АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1251/2020

19 мая 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей: Кушнаревой И.Ф., Сецко А.Ю.

при участии:

в отсутствие лиц, участвующих в деле

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КорякЭнергоСнаб» ФИО1

на определение Арбитражного суда Камчатского края от 15.11.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020

по делу №  А24-168/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КорякЭнергоСнаб» ФИО1 

об исключении требований общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания» из реестра требований кредиторов должника 

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «КорякЭнергоСнаб» (несостоятельным (банкротом)

установил:

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 26.04.2017 общество с ограниченной ответственностью «КорякЭнергоСнаб»                  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 683002, 

<

...>; далее –                     ООО «КорякЭнергоСнаб», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на три месяца.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.05.2017 № 88.

Конкурсным управляющим должником определением суда от 26.04.2017 утверждена ФИО2, которая впоследствии освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей (определение суда от 27.03.2019). Конкурсным управляющим ООО «КорякЭнергоСнаб» утвержден ФИО1 (определение суда от 19.04.2019).

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий                          ООО «КорякЭнергоСнаб» ФИО1 обратился 30.09.2019 в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания»              (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 684014, 

<

...>, дата прекращения деятельности: 12.09.2019; далее – ООО «Топливная компания») в размере   423 556 руб. 82 коп. из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 15.11.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий                             ООО «КорякЭнергоСнаб» ФИО1 (далее – заявитель, податель жалобы, кассатор) просит Арбитражный суд Дальневосточного округа определение от 15.11.2019 и постановление от 05.02.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, судами неправильно применены нормы материального права о прекращении деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей к другим лицам; не принято во внимание нарушение прав конкурсных кредиторов вследствие нахождения в реестре требования ликвидированного юридического лица, поскольку создается правовая неопределенность в части определения голосов на собрании кредиторов, а также при распределении денежных средств конкурсной массы должника.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Податель жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре и в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебного акта суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание окружного суда не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Камчатского края от 31.05.2017 требование кредитора – ООО «Топливная компания» в размере 423 556 руб. 82 коп., в том числе: 413 629 руб. 70 коп. долга, 9 927 руб. 12 коп. неустойки, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ООО «КорякЭнергоСнаб».

Согласно представленной конкурсным управляющим доказательствам, в том числе выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 28.09.2019, ООО «Топливная компания» прекратило свою деятельность 12.09.2019 в связи с ликвидацией на основании определения Арбитражного суда Камчатского края от 21.03.2019    о завершении конкурсного производства по делу № А24-4869/2018 о несостоятельности банкротстве общества.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на наступившие, по его мнению, последствия ликвидации в виде прекращения прав и обязанностей ликвидированного юридического лица.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что ликвидация кредитора не является безусловным основанием для его исключения из реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии со статьей 32 Федерального  закона от 26.10.2002         № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу общего правила пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В настоящем деле названных оснований судами не установлено.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 № 306-ЭС19-13175(2), по итогам ликвидации участник корпорации получает ликвидационную квоту, стоимость которой, как правило, соответствует рыночной стоимости доли в обществе.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Топливная компания» ликвидировано на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ права требования (дебиторская задолженность) относятся к объектам гражданских прав.

Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке процессуального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте (пункт 1 статьи 129 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 131, статьи 139 Закона о банкротстве спорное требование к должнику подлежало включению в конкурсную массу          ООО «Топливная компания» и последующей реализации.

Тем самым по результатам процедуры банкротства право требования к ООО «КорякЭнергоСнаб» должно было перейти к другому лицу, которое может распорядиться им в настоящем деле, заявив о процессуальном правопреемстве в порядке части 1 статьи 48 АПК РФ.

Судами принято во внимание, что доказательств, безусловно свидетельствующих об отсутствии у ООО «Топливная компания» правопреемников по требованию, включенному в реестр требований  кредиторов, с учетом также того, что дебиторская задолженность              ООО «Топливная компания» должна была быть реализована в рамках дела о банкротстве указанного общества (дело № А24-4869/2018), в материалах дела не имеется.

Таким образом, суды обоснованно указали на не утраченную в настоящее время возможность осуществления процессуального правопреемства по требованию ООО «Топливная компания» на основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ и отсутствие нарушения законных прав и интересов конкурсных кредиторов сохранением в реестре спорного требования.

Суды констатировали, что ликвидация кредитора не препятствует осуществлению мероприятий в рамках дела о банкротстве должника; обязанность по проверке полномочий представителей кредиторов на право участия в собраниях кредиторов и принятие решений, подсчету голосов, исходя из невозможности голосования ликвидированного кредитора, по пропорциональному распределению денежных средств между фактическими кредиторами, лежит на конкурсном управляющем, который в силу положений пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Таким образом, суды двух инстанций правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «КорякЭнергоСнаб» ФИО1, поскольку ликвидация ООО «Топливная компания» сама по себе не является основанием для исключения его требования из реестра требований кредиторов должника в силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом округа как основанные на ошибочном толковании положений законодательства об исключении требований из реестра требований кредиторов должника.

Нарушений либо неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 15.11.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу № А24-168/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           И.В. Лазарева

 

Судьи                                                                                    И.Ф. Кушнарева

А.Ю. Сецко