АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-209/2024

Дело № А49-9119/2023

г. Казань

04 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Хисамова А.Х., Хайруллиной Ф.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседания) секретарем судебного заседания Сузько Н.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседания) представителей:

индивидуального предпринимателя ФИО1 –ФИО2 (доверенность от 28.01.2025),

индивидуального предпринимателя ФИО3 –ФИО4 (доверенность от 24.08.2022, № 58 АА 1903005),

акционерного общества «Банк «Агророс» - ФИО5 (доверенность от 29.08.2024 № 095),

финансового управляющего ФИО3 - ФИО6 (лично по паспорту), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 

по делу № А49-9119/2023

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), Пензенская область, г. Пенза, к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), Пензенская область, г.Пенза, о расторжении договоров купли-продажи, 

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Гарантийная микрокредитная компания «Поручитель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Пенза, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области, г. Пенза,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) о расторжении договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 22.04.2022; понуждении ИП ФИО3 возвратить истцу следующее недвижимое имущество: одноэтажное нежилое помещение склада площадью 545,1 кв.м с кадастровым номером 58:29:2015004:412, Литера М, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Светлая, д. 50; земельный участок площадью 1 443 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:5554, расположенный по адресу: 

<

...>; нежилое помещение в Литере Д1 площадью 691,8 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:2484, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Светлая, 

<

...> этаж, номера на поэтажном плане: 29-46, 2 этаж, номера на поэтажном плане: 33-58, 72а; земельный участок площадью 893 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:5553, расположенный по адресу: 

<

...>.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 12.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 решение Арбитражного суда Пензенской области от 12.12.2023 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

ИП ФИО1, не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Пензенской области от 12.12.2023.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ИП ФИО1, участвующий в судебном заседании, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель ИП ФИО3, участвующий в судебном заседании, с кассационной жалобой согласен.

Представитель акционерного общества «Банк «Агророс» (далее – АО «Банк «Агророс»), финансовый управляющий ФИО3 - ФИО6, участвующие в судебном заседании, с кассационной жалобой не согласны, просили оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. 

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ИП ФИО1 (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 22.04.2022, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил следующее недвижимое имущество: нежилое помещение склада площадью 545,1 кв.м с кадастровым номером 58:29:2015004:412, Литера М, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Светлая, д. 50; земельный участок, площадью 1 443 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:5554, расположенный по адресу: 

<

...> по цене 1 000 000 руб., которую покупатель оплачивает в день подписания договора купли-продажи наличными денежными средствами.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи от 22.04.2022 вышеуказанное недвижимое имущество находится в залоге у акционерного обществ «Гарантийная микрокредитная компания «Поручитель» (далее – АО «ГМК «Поручитель») на основании договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) от 15.07.2020 № 03-80/20-ЗИ, от 15.07.2020 № 03-82/20-ЗИ, от 15.07.2020 № 03-83/20-ЗИ, от 23.07.2021 № 03-73/21-ЗИ, от 28.07.2021 № 03-76/21-ЗИ.

Пунктом 10 договора купли-продажи от 22.04.2022 предусмотрено, что настоящий договор купли-продажи является одновременно актом приема-передачи.

ИП ФИО3 оплатила истцу стоимость приобретаемого недвижимого имущества в сумме 1 000 000 руб., что подтверждается распиской от 22.04.2022.

На основании данного договора купли-продажи от 22.04.2022 зарегистрирован переход права собственности и право собственности ответчика на нежилое помещение склада площадью 545,1 кв.м с кадастровым номером 58:29:2015004:412, Литера М, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Светлая, д. 50; земельный участок, площадью 1 443 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:5554, расположенный по адресу: 

<

...> о чем 08.08.2022 в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации.

Дополнительным соглашением от 22.04.2022 стороны внесли изменения в договор купли-продажи от 22.04.2022, изложив пункт 8 договора в следующей редакции: ««За указанное недвижимое имущество покупатель уплачивает продавцу сумму в размере 11 000 000 руб. в рассрочку до 31.12.2022 после подписания договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка в наличной или безналичной форме в следующем порядке: 1 000 000 руб. до 30.04.2022; 1 000 000 руб. до 31.05.2022; 1 000 000 руб. до 30.06.2022; 1 000 000 руб. до 31.07.2022; 1 000 000 рублей до 31.08.2022; 1 500 000 руб. до 30.09.2022; 1 500 000 руб. до 31.10.2022; 1 500 000 руб. до 30.11.2022; 1 500 000 руб. до 31.12.2022».

Данное дополнительное соглашение в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области (далее – Управление Росреестра по Пензенской области) для государственной регистрации перехода права собственности сторонами не представлялось.

Кроме того, между ИП ФИО1 (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 22.04.2022, согласно которому продавец продал, а покупатель купил следующее недвижимое имущество: нежилое помещение в Литере Д1 площадью 691,8 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:2484, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Светлая, 

<

...> этаж, номера на поэтажном плане: 29-46, 2 этаж, номера на поэтажном плане: 33-58, 72а; земельный участок площадью 893 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:5553, расположенный по адресу: 

<

...> по цене 3 500 000 руб., которую покупатель оплачивает в день подписания договора купли-продажи наличными денежными средствами.

В соответствии с пунктом 5 указанного договора купли-продажи от 22.04.2022 данное недвижимое имущество находится в залоге у АО «ГМК «Поручитель» на основании договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) от 16.12.2019 №03-105/19-ЗИ, от 16.12.2019 №03-106/19-ЗИ, от 15.07.2020 №03-79/20-ЗИ, от 23.07.2021 №03-73/21-ЗИ, от 28.07.2021 №03-76/21-ЗИ.

В силу пункта 10 договора купли-продажи от 22.04.2022 настоящий договор купли-продажи является одновременно актом приема-передачи.

Стоимость приобретаемого недвижимого имущества в сумме 3 500 000 руб. была оплачена ответчиком, что подтверждается распиской от 22.04.2022.

На основании указанного договора купли-продажи от 22.04.2022 зарегистрирован переход права собственности и право собственности ИП ФИО3 на нежилое помещение в Литере Д1 площадью 691,8 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:2484, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Светлая, 

<

...> этаж, номера на поэтажном плане: 29-46, 2 этаж, номера на поэтажном плане: 33-58, 72а; земельный участок площадью 893 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:5553, расположенный по адресу: 

<

...> о чем 28.04.2022 в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации.

В соответствии с дополнительным соглашением от 22.04.2022, которое не было представлено на государственную регистрацию перехода права собственности и права собственности на спорное недвижимое имущество, стороны изложили пункт 8 договора купли-продажи от 22.04.2022 в следующей редакции: «За указанное недвижимое имущество покупатель уплачивает продавцу сумму в размере 24 000 000 руб. в рассрочку до 30.11.2022 после подписания договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка в наличной или безналичной форме в следующем порядке: 3 500 000 руб. до 30.04.2022; 2 500 000 руб. до 31.05.2022; 3 000 000 руб. до 30.06.2022; 3 000 000 руб. до 31.07.2022; 3 000 000 руб. до 31.08.2022; 3 000 000 руб. до 30.09.2022; 3 000 000 руб. до 31.10.2022; 3 000 000 руб. до 30.11.2022».  

ИП ФИО1, указывая, что по договору купли-продажи от 22.04.2022 с учетом дополнительного соглашения к нему от 22.04.2022, предметом которого является нежилое помещение склада площадью 545,1 кв.м с кадастровым номером 58:29:2015004:412, Литера М, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Светлая, д. 50, и земельный участок, площадью 1 443 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:5554, расположенный по адресу: 

<

...> у ответчика имеется задолженность в сумме 10 000 000 руб., а по договору купли-продажи от 22.04.2022 с учетом дополнительного соглашения к нему от 22.04.2022, предметом которого является нежилое помещение в Литере Д1 площадью 691,8 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:2484, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Светлая, 

<

...> этаж, номера на поэтажном плане: 29-46, 2 этаж, номера на поэтажном плане: 33-58, 72а, и земельный участок площадью 893 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:5553, расположенный по адресу: 

<

...> имеется задолженность в сумме 20 500 000 руб., направил в адрес ИП ФИО3 претензию от 30.06.2023 с предложением расторгнуть данные договоры купли-продажи.

Поскольку ответчик не подписал соглашения о расторжении договоров купли-продажи от 22.04.2022, ИП ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что ИП ФИО3 в нарушение пункта 8 договоров купли-продажи от 22.04.2022 в редакции дополнительных соглашений от 22.04.2022 в полном объеме не оплатила стоимость приобретаемого недвижимого имущества в сроки, согласованные сторонами, в связи с чем у нее образовалась задолженность в размере 30 500 000 руб., пришел к выводу о том, что ответчиком существенно нарушены условия данных договоров, поскольку без оплаты спорного недвижимого имущества соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, и он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договоров купли-продажи, в связи с чем, руководствуясь статьями 450, 451, 452, 454, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №5(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости», пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», удовлетворил исковые требования.  

Суд апелляционной инстанции, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что договоры купли-продажи от 22.04.2022 и дополнительные соглашения к ним заключены между близкими родственниками, приходящимися друг другу братом и сестрой, учитывая, что дополнительные соглашения от 22.04.2022, которыми стороны существенно увеличили стоимость приобретаемых объектов недвижимости, не представлялись в Управление Росреестра по Пензенской области для государственной регистрации перехода права собственности и на момент заключения данных сделок у ИП ФИО3 имелись неисполненные обязательства на общую сумму 9 551 903,66 руб., что ставит под сомнение разумность и обоснованность заключения дополнительных соглашений от 22.04.2022 к договорам купли-продажи от этой же даты, принимая во внимание, что ответчик в ходе судебного разбирательства не оспаривал требования ИП ФИО1, что свидетельствует об отсутствии спора между сторонами, тогда как определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2024 по делу №А49-10035/2023 ИП ФИО3 признана несостоятельной (банкротом) и в отношении неё введена процедура реструктуризации долгов, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу о том, что дополнительные соглашения от 22.04.2022 являются недействительными сделками, а требования по расторжению договоров купли-продажи от 22.04.2022 направлены на выведение активов ответчика из конкурсной массы.

Поскольку дополнительные соглашения от 22.04.2022 являются недействительными (мнимыми) сделками, учитывая, что договоры купли-продажи от 22.04.2022 сторонами исполнены: объекты недвижимости переданы ИП ФИО3, которая оплатила их стоимость по цене, согласованной в данных договорах купли-продажи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, для расторжения договоров купли-продажи от 22.04.2022, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод кассационной жалобы о том, что данные выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебной коллегией отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014 сформулирована правовая позиция, согласно которой фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Таким образом, установление того, что стороны на самом деле не имели намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 по делу № 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

При этом пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 463-О).

Как указывалось выше, между ИП ФИО1 (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 22.04.2022, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил нежилое помещение склада площадью 545,1 кв.м с кадастровым номером 58:29:2015004:412, Литера М, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Светлая, д. 50; земельный участок, площадью 1 443 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:5554, расположенный по адресу: 

<

...> по цене 1 000 000 руб.

ИП ФИО3 оплатила истцу стоимость приобретаемого недвижимого имущества в сумме 1 000 000 руб., что подтверждается распиской от 22.04.2022.

На основании данного договора купли-продажи от 22.04.2022 зарегистрирован переход права собственности и право собственности ответчика на указанные объекты недвижимости, о чем 08.08.2022 в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации.

Дополнительным соглашением от 22.04.2022 стороны внесли изменения в договор купли-продажи от 22.04.2022, изложив пункт 8 договора в следующей редакции: ««За указанное недвижимое имущество покупатель уплачивает продавцу сумму в размере 11 000 000 руб. в рассрочку до 31.12.2022 после подписания договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка в наличной или безналичной форме в следующем порядке: 1 000 000 руб. до 30.04.2022; 1 000 000 руб. до 31.05.2022; 1 000 000 руб. до 30.06.2022; 1 000 000 руб. до 31.07.2022; 1 000 000 рублей до 31.08.2022; 1 500 000 руб. до 30.09.2022; 1 500 000 руб. до 31.10.2022; 1 500 000 руб. до 30.11.2022; 1 500 000 руб. до 31.12.2022».

Также между ИП ФИО1 (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 22.04.2022, согласно которому продавец продал, а покупатель купил следующее недвижимое имущество: нежилое помещение в Литере Д1 площадью 691,8 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:2484, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Светлая, 

<

...> этаж, номера на поэтажном плане: 29-46, 2 этаж, номера на поэтажном плане: 33-58, 72а; земельный участок площадью 893 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:5553, расположенный по адресу: 

<

...> по цене 3 500 000 руб.

Стоимость приобретаемого недвижимого имущества в сумме 3 500 000 руб. была оплачена ответчиком, что подтверждается распиской от 22.04.2022.

На основании указанного договора купли-продажи от 22.04.2022 зарегистрирован переход права собственности и право собственности ИП ФИО3 на нежилое помещение в Литере Д1 площадью 691,8 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:2484, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Светлая, 

<

...> этаж, номера на поэтажном плане: 29-46, 2 этаж, номера на поэтажном плане: 33-58, 72а; земельный участок площадью 893 кв.м с кадастровым номером 58:29:2014003:5553, расположенный по адресу: 

<

...> о чем 28.04.2022 в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации.

В соответствии с дополнительным соглашением от 22.04.2022 стороны изложили пункт 8 договора купли-продажи от 22.04.2022 в следующей редакции: «За указанное недвижимое имущество покупатель уплачивает продавцу сумму в размере 24 000 000 руб. в рассрочку до 30.11.2022 после подписания договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка в наличной или безналичной форме в следующем порядке: 3 500 000 руб. до 30.04.2022; 2 500 000 руб. до 31.05.2022; 3 000 000 руб. до 30.06.2022; 3 000 000 руб. до 31.07.2022; 3 000 000 руб. до 31.08.2022; 3 000 000 руб. до 30.09.2022; 3 000 000 руб. до 31.10.2022; 3 000 000 руб. до 30.11.2022».  

При этом дополнительные соглашения от 22.04.2022, которыми стороны существенно увеличили стоимость приобретаемых объектов недвижимости и которые датированы датой заключения договоров купли-продажи, в Управление Росреестра по Пензенской области для государственной регистрации перехода права собственности и права собственности ответчика на спорные объекты недвижимости не представлялись.

Договоры купли-продажи от 22.04.2022 и дополнительные соглашения к ним заключены между близкими родственниками, стоимость продаваемого имущества была определена сторонами в договорах купли-продажи от 22.04.2022, согласно которым расчеты проведены сторонами в полном объеме, о чем представлены соответствующие расписки.

Как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, на момент заключения сделок у ИП ФИО3 имелись неисполненные обязательства на общую сумму 9 551 903,66 руб., в том числе перед АО «Банк «Агророс» и публичным акционерным обществом «Сбербанк», о чем ИП ФИО1 должен был знать, что ставит под сомнение разумность и обоснованность заключения дополнительных соглашений. 

Также судом апелляционной инстанции принято во внимание, что 28.09.2023 публичное акционерное общество «Сбербанк» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании ИП ФИО3 несостоятельной (банкротом), определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2024 по делу №А49-10035/2023 ИП ФИО3 признана несостоятельной (банкротом) и в отношении неё введена процедура реструктуризации долгов.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства, в том числе в суде кассационной инстанции, ответчик не оспаривал требования ИП ФИО1 о расторжении договоров купли-продажи от 22.04.2022, что свидетельствует об отсутствии между сторонами спора и правомерно квалифицировано судом апелляционной инстанции как недобросовестное поведение, поскольку фактически целью предъявления настоящего иска является создание искусственной задолженности ИП ФИО3 перед истцом для последующего выведения активов ответчика, находящегося в процедуре банкротства, из конкурсной массы. 

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поскольку дополнительные соглашения от 22.04.2022 к договорам купли-продажи от 22.04.2022 заключены между аффилированными лицами, учитывая, что дополнительные соглашения от 22.04.2022, которыми стороны существенно увеличили стоимость приобретаемых объектов недвижимости, не представлялись для государственной регистрации перехода права собственности и права собственности на спорные объекты недвижимости и на момент заключения данных сделок у ИП ФИО3 имелись неисполненные обязательства на общую сумму 9 551 903,66 руб., что ставит под сомнение разумность и обоснованность заключения дополнительных соглашений от 22.04.2022 к договорам купли-продажи от этой же даты, принимая во внимание, что ответчик в ходе судебного разбирательства не оспаривал требования ИП ФИО1, что свидетельствует об отсутствии спора между сторонами, тогда как определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2024 по делу №А49-10035/2023 ИП ФИО3 признана несостоятельной (банкротом) и в отношении неё введена процедура реструктуризации долгов, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что дополнительные соглашения от 22.04.2022 являются мнимыми сделками, заключенными с целью искусственного создания задолженности ИП ФИО3 перед истцом для последующего выведения активов ответчика, находящегося в процедуре банкротства, из конкурсной массы. 

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию ИП ФИО1 с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, которые были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда апелляционной инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, не установлено, судебная коллегия считает необходимым постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 по делу № А49-9119/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

Председательствующий судья Р.В. Ананьев

Судьи А.Х. Хисамов

 Ф.В. Хайруллина