ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А48-7591/2023

город Воронеж

11 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Ботвинникова В.В.,

судей                                                                             Ореховой Т.И.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:  

от ИП ФИО2:  ФИО3, представитель по доверенности от 16.12.2024,  паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности № 1 от 09.08.2024, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание)  апелляционную жалобу ИП ФИО2 на определение Арбитражного суда Орловской области от 10.03.2025 по делу №А48-7591/2023 (1) по заявлению ИП ФИО2 о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Форсаж-М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Орловской области от 24.08.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» (далее - ООО «Форсаж-М», должник) о признании его банкротом было принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А48-7591/2023.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 31.01.2024 (резолютивная часть от 25.01.2024) требования заявителя были признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2) 13.02.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил включить его требования в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Форсаж-М» в размере 7 644 429, 50 руб., из них: 6 644 917,02 руб. - сумма основного долга, 36 792 руб. - расходы по оплате госпошлины в составе основной задолженности, 962720,48 руб.- сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, учитываемые отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.07.2024 (резолютивная часть от 01.07.2024) ООО «Форсаж-М» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, являющегося членом Ассоциации Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Эгида».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.03.2025 требования ИП ФИО2 установлены в реестре требований кредиторов ООО «Форсаж-М» в размере 7 644 429,50 руб., из которых 6 644 917,02 руб. основного долга, 36 792,00 руб. - государственной пошлины, 962720,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, как подлежащие удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с данным определением, ИП ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего против доводов жалобы возражал, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Форсаж-М» зарегистрировано 04.08.2016 в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области (свидетельство серия 57 № 001385875). Обществу присвоены ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Единственным участником ООО «Форсаж-М» и его руководителем на дату создания Общества являлась ФИО7.

23.04.2019 принадлежащая ФИО7 90% доля в уставном капитале ООО «Форсаж-М» была продана ООО «Источник».

18.07.2019 ФИО7 вышла из состава участников общества, принадлежащая ей доля в уставном капитале (в размере 10%) перешла к Обществу.

27.07.2020 ФИО8 приобрел 90% доли в уставном капитале ООО «Форсаж-М» у ООО «Источник».

03.09.2020 доля в уставном капитале ООО «Форсаж-М» в размере 10%, принадлежащая Обществу, на основании решения единственного участника была перераспределена ФИО8

Решением единственного участника ООО «Форсаж-М» ФИО8 от 26.07.2021 срок полномочий ФИО7 в качестве директора (руководителя Общества) продлен на 5 лет.

11.11.2022 единственный участник ООО «Форсаж-М» ФИО8 принял решение о снятии с должности директора ФИО7 и возложении этих полномочий на себя, о чем были внесены сведения в ЕГРЮЛ 18.11.2022.

Решением Ливенского районного суда Орловской области от 02.02.2023 по делу №2-1-174/2023 ФИО7 восстановлена в ранее занимаемой должности директора ООО «Форсаж-М». Суд обязал ООО «Форсаж-М» внести изменения в ЕГРЮЛ в сведения об исполнительном органе ООО «Форсаж-М», указав директором ФИО7.

Апелляционным определением Орловского областного суда от 26.05.2023 по делу № 33-1248/2023 решение Ливенского районного суда Орловской области от 02.02.2023 отменено в части удовлетворения требований о восстановлении на работе, указанное требование оставлено без удовлетворения. В остальной части решение оставлено без изменения.

В указанном апелляционном определении отмечено, что, принимая решение о восстановлении прав ФИО7 путем принятия решения о восстановлении ее на работе, суд первой инстанции не учел, что, несмотря на то, что положения пункта 2 статьи 278 ТК РФ устанавливают дополнительные основания для прекращения трудовых отношений с руководителем организации, общий порядок оформления прекращения трудовых отношений установлен статьей 84.1 ТК РФ и предусматривает для всех случаев прекращения трудовых отношений оформление их соответствующим приказом работодателя. Поскольку такой приказ не был издан работодателем истца, судебная коллегия пришла к выводу о том, что решение единственного участника ООО «Форсаж-М» об освобождении ФИО7 от занимаемой ею должности директора Общества реализовано не было.

В дальнейшем на основании решения единственного участника ООО «Форсаж-М» от 02.02.2023 и приказа от 02.02.2023 досрочно прекращены полномочия директора Общества ФИО7

При этом, из представленных в материалы дела документов и вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Орловской области от 28.03.2024 по делу №А48-1569/2023 следует, что заявитель ФИО2 с 01.02.2013 состоит в зарегистрированном браке с ФИО7

Как следует из материалов дела, по письму от 20.06.2022 заявителем был оплачен лизинговый платеж ПАО «ЛК «Европлан» за май 2022 года по договору лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 137 802 руб., что подтверждает платежное поручение № 86 от 20.06.2022.

Указанные денежные средства ООО «Форсаж-М» обязалось возвратить в срок до 29.06.2022.

30.06.2022 ИП ФИО2 в адрес ООО «Форсаж-М» было направлено письмо с требованием о возврате денежных средств.

По письму от 27.06.2022 заявителем был оплачен лизинговый платеж ПАО «ЛК «Европлан» за май 2022 года по договору лизинга №2666670-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 103 000 руб., что подтверждает платежное поручение № 87 от 28.06.2022.

Указанные денежные средства ООО «Форсаж-М» обязалось возвратить в срок до 05.07.2022.

07.07.2022 ИП ФИО2 в адрес ООО «Форсаж-М» было направлено письмо с требованием о возврате денежных средств.

По письму от 13.07.2022 заявителем был оплачен лизинговый платеж ПАО «ЛК «Европлан» за июнь 2022 года по договору лизинга №289636-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 179 847,99 руб., что подтверждает платежное поручение № 97 от 13.07.2022.

Указанные денежные средства ООО «Форсаж-М» обязалось возвратить в срок до 20.07.2022.

22.07.2022 ИП ФИО2 в адрес ООО «Форсаж-М» было направлено письмо с требованием о возврате денежных средств.

По письму от 23.08.2022 заявителем был оплачен лизинговый платеж ПАО «ЛК «Европлан» за июль 2022 года:

-по договору лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 9 205,17 руб., что подтверждает платежное поручение № 118 от 24.08.2022.;

-по договору лизинга №2666670-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 19 498,99 руб., что подтверждает платежное поручение № 119 от 24.08.2022;

-по договору лизинга №2665913-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 133 654,39 руб., что подтверждает платежное поручение № 121 от 24.08.2022;

-по договору лизинга №2666802-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 286 062,87 руб. (платежное поручение № 120 от 24.08.2022.

Указанные денежные средства ООО «Форсаж-М» обязалось возвратить в срок до 01.09.2022.

30.08.2022 ИП ФИО2 в адрес ООО «Форсаж-М» было направлено письмо с требованием о возврате денежных средств.

По письму от 14.09.2022 заявителем был оплачен лизинговый платеж ПАО «ЛК «Европлан» за август 2022 года:

-по договору лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 142 625,07 руб., что подтверждает платежное поручение № 141 от 14.09.2022, платежное поручение № 142 от 15.09.2022;

-по договору лизинга №2666670-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 192 595,34 руб., что подтверждает платежное поручение № 140 от 14.09.2022, платежное поручение № 144 от 15.09.2022;

-по договору лизинга №2665913-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 179 664,43 руб., что подтверждает платежное поручение № 138 от 14.09.2022, платежное поручение № 145 от 15.09.2022;

-по договору лизинга №2666802-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 282 780,24 руб., что подтверждает платежное поручение № 139 от 14.09.2022, платежное поручение № 143 от 15.09.2022.

Указанные денежные средства ООО «Форсаж-М» обязалось возвратить в срок до 20.09.2022.

22.09.2022 ИП ФИО2 в адрес ООО «Форсаж-М» было направлено письмо с требованием о возврате денежных средств.

По письму от 04.10.2022 заявителем была оплачена задолженность ООО «Форсаж-М» по исполнительному производству № 70899/22/57007-ИП от 14.07.2022 (взыскатель Межрайонная ИФНС России №8 по Орловской области) в размере 1 050 990 руб. 04 коп., что подтверждает платежное поручение №168 от 04.10.2022.

Также заявителем осуществлены перечисления денежных средств по следующим документам:

-письмо б/н от 08.09.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» по счету №1750 от 08.09.2022;

-письмо б/н от 03.10.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» по договору поставки №22 от 09.01.2019 в пользу ООО «Автоснаб»;

-письмо б/н от 14.10.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ООО «СТШИНА» за автошины, по счету №УТ-5898 от 14.10.2022;

-письмо б/н от 18.10.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ПАО «ЛК ЕВРОПЛАН» за сентябрь 2022 года по договорам лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21, №2665913-ФЛ/ОРЛ-21, №2666802-ФЛ/ОРЛ-21;

-письмо б/н от 19.10.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ООО «Автоснаб» за автошины по договору поставки № 22 от 09.01.2019;

-письмо б/н от 02.11.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ООО «Автоснаб» за автошины;

-письмо б/н от 12.11.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ООО «Орловский Энергосбыт» по договору №57040272001077 от 01.03.2019, счет №41821022028063;

-письмо б/н от 21.11.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ПАО «ЛК ЕВРОПЛАН» за октябрь 2022 года по договорам лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21, №2665913- ФЛ/ОРЛ-21, №2666802-ФЛ/ОРЛ-21;

-письмо б/н от 23.11.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ПАО «ЛК ЕВРОПЛАН» по договору лизинга №2666670-ФЛ/ОРЛ-21;

-письмо б/н от 23.11.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ПАО «ЛК ЕВРОПЛАН» по договору лизинга №2665913-ФЛ/ОРЛ-21 платежей за ноябрь 2022 года и за декабрь 2022 года, по договору лизинга №2666802-ФЛ/ОРЛ-21-за ноябрь 2022 года и за декабрь 2022 года, по договору лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21- за декабрь 2022 года);

-письмо б/н от 05.12.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ООО «Орловский Энергосбыт» по договору №57040272001077 от 01.03.2019;

-письмо б/н от 05.12.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ООО «Газпроммежрегионгаз Орел» - за ноябрь 2022 года;

-письмо б/н от 07.12.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ПАО «ЛК ЕВРОПЛАН» за октябрь 2022 года по договорам лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21, №2665913- ФЛ/ОРЛ-21, №2666802-ФЛ/ОРЛ-21.

При этом в качестве доказательств совершения платежей ИП ФИО2 за ООО «Форсаж-М» представлены платежные поручения: № 129 от 08.09.2022 в сумме 74 799,00 руб. по письму от 08.09.2022, № 166 от 03.10.2022 в сумме 50 000,00 руб., по письму от 03.10.2022, №186 от 13.10.2022 в сумме 50 000,00 руб., по письму от 03.10.2022, № 191 от 14.10.2022 в сумме 94 000,00 руб. по письму от 14.10.2022, № 199 от 18.10.2022 в сумме 137 802,00 руб. по письму от 18.10.2022, № 202 от 18.10.2022 в сумме 161 934,00 руб. по письму от 18.10.2022, № 201 от 18.10.2022 в сумме 250 248,00 руб. по письму от 18.10.2022, № 205 от 21.10.2022 в сумме 70 000,00 руб. по письму от 19.10.2022, № 223 от 03.11.2022 в сумме 50 000,00 руб. по письму от 02.11.2022, № 267 от 16.12.2022 в сумме 50 000,00 руб. по письму от 02.11.2022, № 243 от 21.11.2022 в сумме 20 186,46 руб. по письму от 12.11.2022, № 245 от 22.11.2022 в сумме 100 000,00 руб. по письму от 21.11.2022, № 246 от 22.11.2022 в сумме 100 000,00 руб. по письму от 21.11.2022, № 247 от 22.11.2022 в сумме 100 000,00 руб. по письму от 21.11.2022, № 255 от 07.12.2022 в сумме 18 017, 53 руб. по письму от 23.11.2022, № 279 от 27.12.2022 в сумме 80 000,00 руб. по письму от 23.11.2022, № 9 от 18.01.2023 в сумме 81 934,00 руб. по письму от 23.11.2022, № 277 от 27.12.2022 в сумме 125 124,00 руб. по письму от 23.11.2022, № 10 от 18.01.2023 в сумме 125 124,00 руб. по письму от 23.11.2022, № 280 от 27.12.2022 в сумме 137 802,00 руб. по письму от 23.11.2022, № 259 от 15.12.2022 в сумме 17 289,97 руб. по письму от 05.12.2022, № 281 от 27.12.2022 в сумме 11 000,00 руб. по письму от 05.12.2022, № 261 от 15.12.2022 в сумме 46 955,28 руб. по письму от 05.12.2022, № 254 от 07.12.2022 в сумме 37 802,00 руб. по письму от 07.12.2022, № 252 от 07.12.2022 в сумме 61 934,00 руб. по письму от 07.12.2022, № 253 от 07.12.2022 в сумме 150 248,00 руб. по письму от 07.12.2022, № 258 от 09.12.2022 в сумме 70 000,00 руб. по письму от 07.12.2022, № 257 от 09.12.2022 в сумме 70 000,00 руб. по письму от 07.12.2022, № 256 от 09.12.2022 в сумме 137 802,00 руб. по письму от 07.12.2022.

Кроме того, ИП ФИО2 были совершены иные платежи за ООО «Форсаж-М» в оплату за электроэнергию, газ и платежи по договорам лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21, №2665913-ФЛ/ОРЛ-21, №2666802-ФЛ/ОРЛ-21.

Совершение указанных платежей подтверждается платежными поручениями: № 13 от 25.01.2023 в сумме 15 565,01 руб., № 14 от 25.01.2023 в сумме 47 912,85 руб., № 15 от 30.01.2023 в сумме 12 000,00 руб., № 23 от 01.03.2023 в сумме 48 410,39 руб., № 24 от 01.03.2023 в сумме 25 000,00 руб., № 31 от 13.03.2023 в сумме 200 000,00 руб., № 39 от 20.03.2023 в сумме 161 000,00 руб., № 40 от 20.03.2023 в сумме 270 000,00 руб., № 9 от 05.04.2023 в сумме 15 000,00 руб., № 10 от 05.04.2023 в сумме 10 000,00 руб., № 18 от 14.04.2023 в сумме 109 000,00 руб., № 19 от 14.04.2023 в сумме 112 000,00 руб., № 20 от 14.04.2023 в сумме 220 000,00 руб., № 25 от 21.04.2023 в сумме 100 900,00 руб., № 26 от 21.04.2023 в сумме 100 400,00 руб.

Итого произведена оплата на сумму 3 977 705 руб. 99 коп.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.09.2023 по делу №А48-11267/2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.05.2024, с ООО «Форсаж-М» в пользу заявителя взыскана задолженность в размере 2 717 726 руб. 53 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2022 по 25.09.2023 в размере 213 434 руб. 60 коп., проценты начиная с 13.09.2023 по день фактического исполнения обязательств, задолженность в размере 3 927 190 руб. 49 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2022 по 25.09.2023 в размере 424 513 руб. 15 коп., проценты начиная с 26.09.2023 по день фактического исполнения обязательств, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 792 руб.

Ссылаясь на наличие вышеуказанной непогашенной задолженности ООО «Форсаж-М» перед ИП ФИО2, заявитель обратился в суд  с настоящим требованием об их включении в реестр требований кредиторов.

Рассмотрев заявление по существу, суд первой инстанции, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, пришел к выводу о том, что требования ИП ФИО2 в размере 7 644 429,50 руб. являются обоснованными, однако подлежат удовлетворению в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого определения по следующим основаниям.

В силу статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Пунктом 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу положений норм статей 100, 142 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований. 

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 №40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее по тексту - Постановление Пленума ВС РФ №40 от 17.12.2024) разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Согласно пункту 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №40 от 17.12.2024 требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься, как доказанные.

В рассматриваемом случае, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 29.09.2023 по делу №А48-11267/2022 подтверждены наличие и размер задолженности, которую заявитель просил включить в реестр требований кредиторов.

Таким образом, арбитражным судом решен вопрос об обстоятельствах, имеющих отношение к настоящему делу, в связи с чем вышеуказанные судебные акты судов общей юрисдикции имеют преюдициальное значение и являются обязательным для арбитражного суда в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь, до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, доводы об отсутствии у заявителя финансовой возможности исполнить обязательства должника перед третьими лицами, о мнимом и притворном характере образовавшейся перед кредитором задолженности, как фактически направлены на пересмотр выводов судов, изложенных в судебных актах по делу №А48-11267/2022, в обход установленного процессуальным законодательством порядка. Доказательств того, что указанные судебные акты отменены, изменены или пересмотрены по вновь открывшимся обстоятельствам, лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции, обоснованно пришел к выводу о том, что заявителем не пропущены сроки для принудительного исполнения судебного акта, с учетом положений части 1 статьи 321 АПК РФ. Так, доказательств оплаты взысканной решением суда задолженности лицами, участвующими в деле, суду не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

В то же время, в то же время, конкурсный управляющий, представитель учредителей (участников) ФИО8, Прокуратура Орловской области, уполномоченный орган указали, что оплата заявителем задолженности должника перед третьими лицами осуществлена в условиях финансового кризиса, является компенсационным финансированием со стороны контролирующего лица, а потому его требования подлежат установлению в очередности, предшествующей распределению ликвидационный квоты.

Изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, представленные в их подтверждение доказательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о банкротстве через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Представленными по делу доказательствами подтверждается, что в спорный период образования задолженности должника перед третьими лицами (июнь 2022  года апрель 2023 года) и осуществления заявителем платежей по ее погашению, ИП ФИО2 являлся по отношению к должнику в силу статьи 19, пп. 1 пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве контролирующим лицом, поскольку являлся супругом единоличного исполнительного органа - директора ООО «Форсаж-М». 

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

 Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

При этом, из смысла положений пунктов 1, 2 Обзора от 29.01.2020, обстоятельства, которые могут являться основанием для понижения очередности требовании аффилированного лица должны быть специально подтверждены при рассмотрении соответствующего вопроса, само по себе заявление требования к должнику контролирующим лицом основанием для понижения очередности указанного требования не является.

Понижение очередности требований контролирующих лиц, как правило, имеет место в тех случаях, когда возникновение указанных требований связано с финансированием должника контролирующим лицом в рамках корпоративных правоотношений, исходя из принципа преимущественного удовлетворения требований независимых кредиторов относительно требований кредиторов, возникающих из правоотношений по управлению должником.

В частности, в пункте 3 Обзора от 29.01.2020 указано, что требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого обособленного спора, требования заявителя к должнику образовались в связи с исполнением им обязательств должника перед третьими лицами и, соответственно, переходом к заявителю соответствующих прав кредиторов, в отношении которых им осуществлено погашение задолженности, в соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ, что также отражено в решении Арбитражного суда Орловской области от 29.09.2023 по делу №А48-11267/2022.

Суд первой инстанции, оценивая доводы участвующих в деле лиц относительно нахождения должника в спорный период в состоянии имущественного кризиса, установил, что в период с июня 2022 года по январь 2023 года у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором ФИО9 в размере 5 035 840 руб., которые включены в реестр требований кредиторов ООО «Форсаж-М» на основании определения суда от 07.02.2025 по делу №А48-7591/2023 (3).

Также, из материалов дела усматривается, что в период с 30.06.2021 по 24.12.2021 в отношении ООО «Форсаж-М» проводилась выездная налоговая проверка. 24.02.2022 налоговым органом был составлен акт выездной налоговой проверки. Решением УФНС России по Орловской области №2 от 10.08.2022 должник привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения, ему доначислена недоимка в размере 53 183 007 руб., штрафные санкции в размере 1 512 597,50 руб., пени в размере 19 380 465,73 руб., что установлено определением Арбитражного суда Орловской области от 20.05.2024 по делу №А48-7591/2023 (4).

Таким образом, в спорный период осуществления заявителем перечислений денежных средств третьим лицам во исполнение обязательств должника последнему были доначислены недоимка, штрафы и пени на общую сумму 74 076 070,23 руб.

Также, начиная с октября 2022 года у должника образовалась задолженность по уплате обязательных платежей в бюджет в размере 1 889 218,48 руб., возникшая, в том числе на основании решений УФНС России по Орловской области №75 от 14.10.2022 на сумму 1 195 205,40 руб., №2104 от 19.10.2022 на сумму 516 959,07 руб., №95 от 25.10.2022 на сумму 538 478,56 руб., в результате чего в отношении должника были возбуждены исполнительные производства №103439/22/57007-ИП от 17.10.2022, №106609/22/57007-ИП от 29.10.2022.

19.11.2022 и 30.11.2022 УФНС России по Орловской области приняты решения о приостановлении операций по всем счетам ООО «Форсаж-М».

29.11.2022 Ливенским РОСП наложен арест на имущество ООО «Форсаж-М», в том числе на денежные средства на счетах.

Наличие вышеуказанных обстоятельств послужило основанием для обращения руководителя должника с заявлением о собственном банкротстве ООО «Форсаж-М», по результатам проверки обоснованности которого в рамках настоящего дела в отношении должника была введена процедура наблюдения.

В свою очередь, из анализа финансового состояния должника и заключения о наличии отсутствии признаков преднамеренного и (или) фиктивного банкротства, проведенных временным управляющим, следует, что по итогам 2022 года имущественное положение должника ухудшилось.

Так, по состоянию на 31.12.2021 активы должника составляли 221 130 тыс. руб. при размере его обязательств 220 100 тыс. руб. В составе активов наиболее значения принимали основные средства (101 004 тыс. руб.), доходные вложения в материальные ценности (10 000 тыс. руб.), запасы (24 115 тыс. руб.), дебиторская задолженность (73 870 тыс. руб.), финансовые вложения (11 230 тыс. руб.).

Однако, временный управляющий в анализе финансового состояния, представленном в материалы обособленного спора с ходатайством конкурсного управляющего от 23.12.2024, указывает на наличие искажений бухгалтерской отчетности за 2021 год, которые не позволяют утверждать о достаточности активов для погашения кредиторской задолженности.

При этом, бухгалтерская отчетность за 2022 год должником не формировалось, в налоговые органы не сдавалась в виду наличия внутри Общества корпоративного конфликта между единственным участником и бывшим руководителем.

Однако, из заключения о наличии отсутствии признаков преднамеренного и (или) фиктивного банкротства, представленного в материалы дела временным управляющим, следует, что в 2022 году должником были совершены сделки по отчуждению четырех транспортных средств (по договорам купли-продажи от 04.04.2022, 15.06.2022, от 16.06.2022, заключенным с ИП ФИО2), одного объекта недвижимого имущества (договор купли-продажи от 18.06.2022).

Также, между ООО «Форсаж-М» и ИП ФИО2 заключены аренды транспортных средств с экипажем №1/22, № 2/22, № 3/22, № 4/22 от 01.09.2022 и №2 от 02.09.2022, по условиям которых должником ИП ФИО2 переданы в аренду восемь зарегистрированных за должником транспортных средств, что установлено решением Арбитражного суда Орловской области от 28.03.2024 по делу №А48-1569/2023, которым указанные договоры признаны недействительными сделками.

Помимо этого, в 2022 году сократились обороты по движению денежных средств по банковским счетам должника, в том числе по основной статье торговых операций суммы поступлений сократились с 181 017 133,02 руб. в 2021 году до 1 526 831,90 руб. в 2022 году, что подтверждается результатами анализа финансового состояния.

Изучив и оценив вышеуказанные обстоятельства в своей совокупности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в 2022 году должник перешел в состояние имущественного кризиса, поскольку в указанный период по результатам выездной налоговой проверки ему была доначислена существенная по масштабам его деятельности недоимка по налогам, должником осуществлено отчуждение части имущества, существенная часть транспортных средств, связанная с обеспечением осуществления основного вида деятельности по перевозке, передана третьему лицу, что не могло оказать влияния на результаты его предпринимательской деятельности.

Более того, в период осуществления заявителем части платежей за должника в адрес третьих лиц в счет погашения задолженности (октябрь 2022 года - апрель 2023 года) в отношении должника были возбуждены исполнительные производства по требованиям налогового органа, были ограничены операции по счетам.

На основании изложенного, суд области пришел к правомерному выводу о том, что представленными по делу доказательствами подтверждается исполнение заявителем обязательств за должника перед третьими лицами и переход прав независимых кредиторов в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса.

К аналогичному выводу арбитражный суд пришел во вступившем в законную силу определении суда от 28.01.2025 по делу №А48-7591/2023 (7) при рассмотрении заявления ФИО7 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Форсаж-М».

Из указанного судебного акта по обособленному спору №А48-7591/2023 (7) следует, что помимо ИП ФИО2 в период с октября 2022 года по март 2023 года обязательства должника перед третьими лицами исполнялись также его супругой ФИО7, являвшейся руководителем должника.

Таким образом, сам факт длительной, многократной и систематической оплаты задолженности заявителем и его супругой за должника свидетельствует о невозможности должником осуществления такого погашения за счет имеющихся у него собственных средств.

Согласно пункту 3.4 Обзора от 29.01.2020 неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

Принимая во внимание компенсационный характер предоставленного заявителем обеспечения, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что требования заявителя в размере 7 644 429,50 руб., из которых 6 644 917,02 руб. основного долга, 36 792,00 руб. - государственной пошлины, 962 720,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежат установлению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

С учетом того, что в суд апелляционной инстанции не были представлены бесспорные доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора, у судебной коллегии отсутствуют основания для сомнений в выводах суда первой инстанции, сделанных на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле. Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется. Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 10 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству суда заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 266-271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 10.03.2025 по делу № А48-7591/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ИП ФИО2 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников

Судьи                                                                                Т.И. Орехова

ФИО1