Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А42-4393/2018

город Мурманск

23 июля 2019 года

Резолютивная часть решения вынесена 16.07.2019.

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Максимец Д.Л., при ведении протокола судебного заседания до перерыва - помощником судьи Медведевой Н.В., после перерыва – секретарем судебного заседания                   ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «ИнвестПроектЛимитед» (ОГРН 

<

***>, 

<

...> дом 7стр. 9) к ООО «ПТО Альянс» (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) и ООО «ГСК Альянс» (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) о признании сделки ничтожной,

при участии в судебном заседании представителей: от истца - ФИО2 по доверенности, паспорт; от  ответчиков: ФИО3 по доверенности, паспорт,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИнвестПроектЛимитед» (далее - истец, ООО «ИнвестПроектЛимитед») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПТО Альянс» (далее - ООО «ПТО Альянс») и обществу с ограниченной ответственностью «ГСК Альянс» (далее - ООО «ГСК Альянс») (далее - ответчики) о признании сделки ничтожной, выраженной в соглашении об отступном путем цессии № 1 от 19.03.2018 между ООО «ГСК Альянс» и ООО «ПТО Альянс».

В обоснование заявленного требования истец указал, что ООО «ПТО Альянс» передало ООО «ГСК Альянс» несуществующее требование, что является мнимой сделкой, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Уступка права (требования) несуществующего обязательства является ничтожной сделкой. Основание возникновения уступаемого права требования в соглашении об отступном путем цессии  № 1 от 19.03.2018 не указано, размер отступного по оспариваемому соглашению не подтвержден и не согласован.

Ответчики представили письменные отзывы на исковое заявление и дополнения, в которых против удовлетворения иска возражали по основаниям, указанным в пояснениях.

Также ответчики указали, что согласно решению суда по делу                         № А56-66530/2014 виновником произошедшего пожара является сам истец ввиду наличия скрытых недостатков, ответственность за которые несет собственник помещения.

Кроме того, вступившим в законную силу решением суда от 30.07.2018 в рамках дела А42-4394/2018 установлено отсутствие оснований считать соглашения об отступном путем цессии №1 от 19.03.2018 незаключенным.

Доводы истца сводятся к несогласию с самим требованием о взыскании убытков, рассматриваемым в рамках дела №А42-347/2017, по которому 20.06.2019 вынесено решение в пользу ООО «ГСК Альянс».

Также, определением Арбитражного суда Мурманской области от 03.05.2018 по делу № А42-347/2017, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018, оставленными без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2018, сделан вывод об отсутствии оснований для признания соглашения недействительным и незаключенным.

Определением суда от 26.07.2018 производство по делу приостанавливалось до рассмотрения по существу дела № А42-4394/2018 и вступления решения в законную силу.

Протокольным определением от 09.07.2019 производство по делу возобновлено, в судебном заседании объявлялся перерыв до 16.07.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ.

Протокольным определением от 09.07.2019 истцу отказано в истребовании документов в порядке статьи 66 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении иска настаивал по основаниям, указанным в иске и дополнении.

Представитель ответчиков в судебном заседании против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзывах и дополнениях.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, арбитражный суд находит иск не обоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что 19.03.2018 между ООО «ПТО Альянс» (Первоначальный кредитор (цедент)) и ООО «ГСК Альянс» (Новый кредитор (цессионарий)) заключено соглашение № 1 об отступном путем цессии (далее - Соглашение), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по взысканию с ООО «ИнвестПроектЛимитед» (Должник) материального ущерба, причиненного вследствие пожара, произошедшего 28.01.2014г. в помещении должника по адресу: 

<

...> (пункт 1.1. Соглашения).

Согласно пункту 1.2. Соглашения, сумма уступаемого права составляет           2 102 759 руб. 85 коп.

В пункте 2.1. Соглашения Новый кредитор и Первоначальный кредитор определили, что материальный ущерб, предъявляемый Должнику, установлен экспертизой ФБУ «Мурманская лаборатория судебных экспертиз» от 27.11.2017, проведенной в рамках судебного дела № А42-347/2017.

Пунктом 1.4. Соглашения установлено, что по предмету взыскания, указанному в пункте 1.1. Соглашения, Первоначальному кредитору (цедент) принадлежит право требования.

В пункте 3.4. Соглашения цедент и цессионарий определили, что Первоначальный кредитор не отвечает за исход судебного дела № А42-347/2017, в рамках которого рассматривается взыскание материального ущерба, указанного в пункте 1.1. Соглашения.

В соответствии с пунктом 1.3. Соглашения, за уступаемые права (требования) Цессионарий в счет исполнения обязательств, вытекающих из договора возмездного оказания информационно-консультационных услуг от 13.01.2015        № 13/01-15 (далее - Договор), предоставляет цеденту отступное в размере                 1 800 000 руб. 

Пункт 2.2. Соглашения содержит сведения об обязательстве, в счет исполнения которого представляется отступное: сумма основного договора (пункт 3.1. Договора) 150 000 руб. в месяц без учета НДС. Согласно акта сверки взаимных расчетов общая сумма задолженности по предоставленным услугам составляет        1 800 000 руб.   

Полагая, что данное Соглашение является ничтожным, Должник обратился в суд с соответствующим иском.

В соответствии со статьей 432  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7, положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего. Невозможность реализовать право также не приравнивается законом к невозможности его переуступить.

Суд полагает несостоятельным довод истца о том, что сторонами Соглашения не согласован его предмет. Ответчиками определены все существенные условия сделки: стороны соглашения указаны в преамбуле и пункте 1.1. соглашения, предмет соглашения, включая указание на должника и порядок определения размера уступаемого права, а также характер цедента отражены в пунктах 1.1, 1.2, 1.4, 2.1 соглашения, характер и размер встречного представления цеденту со стороны цессионария – в пунктах 1.3, 2.2 соглашения.

Вступившим в законную силу решением суда от 30.07.2018 в рамках дела А42-4394/2018, установлено отсутствие оснований считать соглашение об отступном путем цессии №1 от 19.03.2018 незаключенным.

С учетом положений пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21.12.2011  № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К основаниям для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела.

В определении Верховного суда РФ от 09.08.2006 №93Т06-5 установлено, что недобросовестность отдельных сторон договоров, не исполнивших обязательства и не выполнивших предусмотренную договором работу, не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными. Подобная недобросовестность влечет расторжение договора и взыскание сумм, авансированных на выполнение работ (оказание услуг) по договору. Фактическое исполнение сделки подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе заявлением ответчика о процессуальном правопреемстве, в связи с чем, оснований считать сделку мнимой у истца отсутствуют. 

Доводы истца сводятся к несогласию с самим требованием о взыскании убытков, рассматриваемым в рамках дела №А42-347/2017, по которому 20.06.2019 вынесено решение в пользу ООО «ГСК Альянс». Кроме того, определением Арбитражного суда Мурманской области от 03.05.2018 по делу № А42-347/2017, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018, оставленными без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2018,  также сделан вывод об отсутствии оснований для признания соглашения недействительным и незаключенным.

Необоснованны также довод истца о том, что в связи с заключением оспариваемого    соглашения    об    отступном    ООО «ИнвестПроектЛимитед» лишается права на зачет встречных однородных требований, так как Общество не представляет каких-либо доказательств в материалы дела, которые указывали бы на совершение сделки по зачету встречных однородных требований, а также иные доказательства, свидетельствующие о том, что приобретение права требования лишает истца получения денежных средств с ООО «ПТО Альянс».

Не принимаются судом и доводы истца о дарении между юридическими лицами, так как согласно пункту 10 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. 

Согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения. 

В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

Тот факт, что в договоре от 13.01.2015 №13/01-15 указано место оказания услуг - 

<

...> не является основанием не оказания услуг, так как данный адрес является юридическим адресом ООО «ГСК Альянс», по которому зарегистрирован ответчик. В период оказания информационно-консультационных услуг ответчик фактически оказывал услуги по иному адресу, что не нарушает права истца, поскольку услуги были оказаны, о чем свидетельствуют акты, в которых ООО «ПТО Альянс» претензий по качеству и объему услуг не указал.

В силу требований, изложенных в статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивая имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, на предмет их относимости, допустимости, достаточности и взаимной связи доказательств в совокупности пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска и признания договора ничтожным.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении настоящего иска следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются за истцом в виду отказа в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                      Максимец  Д. Л.