АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-31222/2023

г.Калуга

26 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2025 года. 

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего судьи Бессоновой Е.В.,  

судей Бутченко Ю.В., ФИО1, 

в отсутствие представителей от общества с ограниченной ответственностью "Эко-Трейд", общества с ограниченной ответственностью "Пролеум", извещенных надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пролеум» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 по делу № А83-31222/2023,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эко-Трейд" (далее - истец, общество, ООО "Эко-Трейд") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Пролеум" (далее - ответчик, ООО "Пролеум", предыдущее наименование ООО "Петролеум Трейдинг"), в котором, с учетом принятого судом изменения основания исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просит признать незаключенным приложение N 7293-3 от 15.11.2023 к договору поставки от 17.07.2023 N 7293-ПТ07/2023.  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 решение суда первой инстанции отменено; исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Эко-Трейд" удовлетворены.  

Не согласившись с апелляционным постановлением, ООО "Пролеум" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение норм материального права и процессуального права, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела; полагает выводы суда апелляционной инстанции о своевременности отзыва покупателем акцепта не основанными на нормах материального права и противоречащими имеющимися в материалах дела доказательствам.  

ООО "Эко-Трейд" письменным отзывом оспорило доводы кассационной жалобы, настаивая на законности и обоснованности постановления суда апелляционной инстанции.  

В судебное заседание суда округа лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.  

Суд кассационной инстанции проверяет законность апелляционного постановления по правилам статьи 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.07.2023 между ООО "Петролеум трейдинг" (поставщик) и ООО "Эко-Трейд" (покупатель) заключен договор поставки N 7293-ПТ07/2023 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефть и/или нефтепродукты, СУГ, иное топливо, соответствующие требованиям ГОСТа и ТУ (пункт 1.1).  

Пунктом 11.4 договора стороны предусмотрели, что настоящий договор, приложения к нему, документы, подписываемые сторонами по результатам исполнения поставки (в том числе УПД), а также любые иные уведомления, направляемые какой-либо из сторон по настоящему договору, оформляются в письменном виде и могут быть переданы с помощью любых средств электронно-технической связи (электронная почта, факсы, телетайпы и т.п.), в том числе в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченных лиц. Переданные таким образом документы имеют полную юридическую силу и считаются надлежащими доказательствами в суде. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Стороны несут ответственность за достоверность подписи.  

Впоследствии 15 сентября 2023 года посредством электронного документооборота 1С-ЭДО покупателю на согласование направлено подписанное поставщиком приложение N 7293-1 к договору (далее - приложение N 1), согласно которому поставщик в рамках договора N 7293-ПТ07/2023 от 17.07.2023 обязуется поставить, а покупатель принять и  

оплатить дизельное топливо ЕВРО, сорт С, в количестве 53 т, стоимостью 4 796 500,00 руб. Цена товара включает в себя стоимость товара в пункте налива ЛПДС Воронеж; 396333 Воронежская обл. Новоусманский р-н п. Софьино д. 1а, а также все предусмотренные действующим законодательством налоги и сборы (на дату подписания приложения). Допускается отклонение в объеме поставленного товара в пределах +/- 25% от количества, согласованного сторонами в приложении. В приложении сторонами согласовано, что поставка товара производится на условиях самовывоза транспортом покупателя, срок выборки - с 16.09.2023 по 19.09.2023. Приложением также предусмотрено, что оно должно быть подписано покупателем и возвращено поставщику с использованием того же способа электронно-технической связи, который использовался поставщиком при направлении приложения покупателю на согласование. Приложение N 1 покупателем было согласовано и возвращено поставщику. Обязательства по этому приложению исполнены обеими сторонами без замечаний и претензий.  

Далее 14 ноября 2023 года в 14 час. 30 мин. поставщик посредством электронного документооборота 1С-ЭДО направил покупателю на согласование подписанное со своей стороны приложение от 14.11.2023 к договору N 7293-2 (далее - приложение N 2), согласно которому поставщик в рамках договора N 7293-ПТ07/2023 от 17.07.2023 обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить дизельное топливо ЕВРО, сорт С, в количестве 135 тонн, стоимостью 9 112 500,00 руб. Цена товара включает в себя стоимость товара в пункте налива Пром-Нефть-Сервис ООО; 396350, Воронежская обл. Каширский р-н, Колодезный а/я 21, а также все предусмотренные действующим законодательством налоги и сборы (на дату подписания приложения). Допускается отклонение в объеме поставленного товара в пределах +/- 25% от количества, согласованного сторонами в приложении. Стороны также согласовали, что поставка товара производится на условиях самовывоза транспортом покупателя, срок выборки - с 14.11.2023 по 21.11.2023. Приложение N 2 покупателем было подписано 15.11.2023 в 10 час. 23 мин. и возвращено поставщику.  

В этот же день, 15 ноября 2023 года в 13 час. 25 мин., поставщик посредством электронного документооборота 1С-ЭДО снова направил покупателю на согласование приложение к договору N 7293-3 (далее - приложение N 3) с условиями, аналогичными тем, что были согласованы в приложении N 2, подписанном тремя часами ранее.  

Так, согласно приложению N 3 в рамках договора N 7293-ПТ07/2023 от 17.07.2023 поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить дизельное топливо ЕВРО, сорт С, в количестве 135 тонн, стоимостью 9 112 500,00 руб. Цена товара включает в себя стоимость товара в пункте налива Пром-Нефть-Сервис ООО; 396350, Воронежская обл. Каширский р-н, Колодезный а/я 21, а также все предусмотренные действующим законодательством налоги и сборы (на дату подписания приложения). Допускается отклонение в объеме поставленного товара в пределах +/- 25% от количества, согласованного сторонами в приложении. Поставка товара  

производится на условиях самовывоза транспортом покупателя, срок выборки - с 15.11.2023 по 22.11.2023.  

Полагая, что в направленном 15.11.2023 в 13 час. 25 мин. приложении N3 подразумевается та же самая поставка дизельного топлива, что и в приложении N 2, подписанном покупателем 15.11.2023 в 10 час. 23 мин. (в том же самом количестве 135 тонн и по той же самой цене 9 112 500,00 руб.), в 14 час. 11 мин. того же дня покупатель подписал приложение N3, возвратив его поставщику.  

Спустя немногим более трех часов с момента подписания спорного приложения к договору, разобравшись в том, что приложения N 7293-2 и 7293-3 имеют отличный друг от друга номер, покупатель в этот же день 15.11.2023 в 17 час. 20 мин. направил в адрес поставщика письменное предложение об аннулировании электронного документа - приложения N7293-3 в связи с технической ошибкой.  

Как утверждает истец, приложение N 3 было подписано ООО "Эко- Трейд" ошибочно, поскольку покупатель не имел намерения приобретать дизельное топливо одномоментно в общем количестве 270 тонн, действительная воля покупателя состояла в приобретении 135 т нефтепродуктов согласно условиям приложения N 2.  

Однако, 17 ноября 2023 года в 10 час. 59 мин. поставщик через систему электронного документооборота направил уведомление об отказе в аннулировании спорного приложения N 3 к договору.  

Полагая, что приложение от 15.11.2023 N 7293-3 к договору направлено ошибочно, а кроме того, приложение безоговорочно сторонами не согласовано в части цены и количества товара, а, следовательно, является незаключенным, истец обратился в суд с настоящими требованиями.  

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции исходил из того, что после подписания 15.11.2023 приложений N 7293-2 и N 7293-3 ООО "Эко- Трейд" совершены конклюдентные действия, направленные на исполнение спорного приложения, свидетельствующие о признании истцом договорных отношений по поставке товара, в связи с чем отказал в удовлетворении искового требования, расценив действия истца как односторонний отказ от исполнения обязательств по факту заключенного приложения N 3 и указав на недоказанность недобросовестности действий ответчика.  

Суд апелляционной инстанции, отменяя данное решение суда, обоснованно руководствовался следующим.  

В силу положений пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей, в том числе при исполнении обязательства, стороны должны действовать добросовестно.  

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые  

названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Момент заключения договора в отношении его сторон определяется по правилам пункта 1 статьи 433 ГК РФ, согласно которому договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.  

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 1 статьи 435 ГК РФ).  

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 Гражданского кодекса). В силу пункта 1 данной статьи совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.  

Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49), согласно которым акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац 2 пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса), коллегия обоснованно заключила, что действия, которые должно совершить лицо для принятия оферты, должны прямо и безоговорочно свидетельствовать о его волеизъявлении, соответственно, оферент не может расценивать в качестве акцепта своего предложения действия, которое лицо может совершать с иным умыслом.  

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (абзац второй пункта 13 постановления Пленума N 49).  

В соответствии с положениями статьи 439 ГК РФ если извещение об отзыве акцепта поступило лицу, направившему оферту, ранее акцепта или одновременно с ним, акцепт считается не полученным.  

Акцепт считается отозванным и прекратившим свое действие с момента получения сообщения об отзыве акцепта лицом, направившим оферту, определяемого на основании пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ с момента  

доставки соответствующего сообщения ему или его представителю, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.  

Проанализировав последовательность состоявшегося между сторонами документооборота, его содержание, суд апелляционной инстанции пришел к соответствующим материалам дела выводам о том, что совершение истцом соответствующих действий прямо свидетельствует об отзыве ранее направленного им акцепта ввиду ошибочности его направления, а иное толкование из текста предложения об аннулировании электронного документа не следует.  

Последовательность осуществления истцом действий, в том числе направленных на отзыв ошибочно направленного акцепта, их своевременность, последующее выяснение причин имевших место перебоев в сети Интернет, что могло повлиять на соблюдение истцом сроков направления поставщику юридически значимого сообщения при отсутствии иных способов официального оперативного информирования ответчика, подтверждается представленными в дело документами и свидетельствует о добросовестном поведении стороны.  

При этом выводы суда первой инстанции о том, что после заключения оспариваемого приложения истец не заявлял о его ошибочном или неверном подписании противоречат материалам дела и опровергаются уведомлением истца об аннулировании электронного документа как подписанного ошибочно, полученным поставщиком 15.11.2023, в ответ на которое ответчик по истечении более чем одного дня (17.11.2023) направил покупателю уведомление об отказе в аннулировании приложения N 3 и предложил вывезти 75% объема из этого приложения.  

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд округа находит сделанными при правильном применении норм статей 438, 439 ГК РФ выводы суда апелляционной инстанции о том, что с момента получения лицом, направившим оферту, предложения об аннулировании приложения N 7293-3 от 15.11.2023 (отзыв акцепта), акцепт считается неполученным.  

При этом, обоснованно принято во внимание, что в деле отсутствуют доказательства того, что 15.11.2023 за период времени с 14 часов 11 минут до 17 часов 20 минут стороны приступили к исполнению договора в части приложения N 3 или начали подготовку к такому исполнению.  

Отдельно апелляционная коллегия указала, что вопреки выводам суда первой инстанции, универсальными передаточными документами от 16.11.2023 N 231116028, от 16.11.2023 N 231116029, от 17.11.2023 N 231117037 от 17.11.2023 N 231117043 факт отгрузки товара поставщиком и его получение покупателем по спорному приложению N 7293-3 не подтверждаются, указанные документы составлены в рамках исполнения сторонами иных обязательств, ранее согласованных в приложении N 7293-2 от 14.11.2023, о чем прямо указано в самих документах, в которых отражены сведения о транспортировке и грузе, поставляемого и принимаемого в рамках исполнения приложения N 7293-2.  

Не подтверждает факт получения покупателем товара по приложению N 7293-3 и универсальный передаточный документ от 21.11.2023 N 231121037, составленный поставщиком и направленный покупателю с неверным указанием номера приложения, по которому исполняются обязательства, поскольку в этом же УПД имеется ссылка на платежные поручения от 20.11.2023 N 178 и от 20.11.2023 N 177, с указанием в них конкретного назначения платежа по оплате дизельного топлива по приложению N 7293-2.  

Верно применяя совокупные положения статей 421, 431 - 434 ГК РФ, суд апелляционной инстанции также обоснованно учел, что сторонами согласовано, что существенными условиями договора являются цена, объемы, ассортимент, срок (период) поставки и условия транспортировки, которые определяются в приложениях к договору (пункт 1.2 договора), являющихся неотъемлемой частью договора после их подписания; из представленной в дело переписки сторон следует, что после принятия и последовавшего за этим одновременного отзыва акцепта, сторонами велись переговоры относительно количества товара и его стоимости, указанного в спорном приложении N 3, то есть, цена являлась предметом обсуждения сторон, однако данное условие не было согласовано сторонами.  

При таких обстоятельствах, как верно заключила апелляционная коллегия, соответствующие условия спорного договора не могут считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным, тем более, что из сложившихся между сторонами отношений следует, что после направления покупателем уведомления об аннулировании ошибочно подписанного приложения, каждая из сторон исходила из его незаключенности в части приложения N 3.  

Оснований для иной оценки протокола осмотра документов нотариуса ФИО2 от 08.04.2024, в рамках которого произведено прослушивание и скачивание аудиозаписей двух телефонных разговоров, как носящего малоинформативный характер и не подтверждающий обстоятельств, свидетельствующих о достигнутом соглашении сторон по всем существенным условиям договора в части приложения N 3, суд округа не усматривает.  

С учетом изложенного, применительно к установленным обстоятельствам спора, как верно заключил суд апелляционной инстанции, отказ истца от акцепта, заявленный в день подписания последнего на оферту поставщика, а также предложение истца о готовности с целью сохранения партнерских отношений согласовать иную приемлемую цену на товар, изложенное в ответе не претензию поставщика, содержащую требование провести выборку товара по приложению N 3 и оплатить его, свидетельствуют о том, что взаимное волеизъявление сторон по существенным условиям приложения N 3 к договору так и не было достигнуто, в связи с чем оснований для выводов о заключенности спорного приложения у суда первой инстанции не имелось.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы выражают лишь характер несогласии с выводами суда апелляционной инстанций, что само по себе не может являться основанием к удовлетворению заявленного требования. Основания для иной оценки доказательств, ставших предметом исследования суда апелляционной инстанции, у кассационной инстанции отсутствуют (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").  

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права, в том числе влекущие безусловную отмену судебного акта, не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 по делу № А83-31222/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.В. Бессонова  

Судьи Ю.В. Бутченко  

 ФИО1