ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-9412/2024

Дело № А41-6740/21

25 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления оглашена 11 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семушкиной В.Н., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Юридическая фирма " Миронов и партнеры" – ФИО2, доверенность от 05.08.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Юридическая фирма "Миронов и партнеры"     на определение  Арбитражного суда Московской области от 04.04.2024 по делу №А41-6740/21    

                                                     УСТАНОВИЛ:

ООО «Стройэлектросервис» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Милиан» о взыскании неосновательного обогащения в размере 971.903 руб. 22 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12.301 руб. 48 коп. 

Решением от 06 апреля 2021г. исковые требования удовлетворены.

Во исполнение указанного судебного акта выдан исполнительный лист. 

ООО "Юридическая фирма " Миронов и партнеры" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому просит заменить истца ООО "Стройэлектросервис" на ООО "Юридическая фирма " Миронов и партнеры".

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.04.2024 по делу № А41-6740/21   в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Стройэлектросервис» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  определение суда отменить, принять  новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что вопреки выводам суда первой инстанции, цедент не был ограничен в правах на совершение сделок, а цессионарий на момент заключения Договора о процессуальном правопреемстве не мог знать о решении о предстоящем исключении цедента из ЕГРЮЛ. По мнению заявителя, на момент заключения Договора о процессуальном правопреемстве правоспособность цедента не была прекращена. Кроме того, суд первой инстанции необоснованно пришёл к выводу о нереальности договора уступки права требования от 28 ноября 2023 года.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Юридическая фирма " Миронов и партнеры" поддержал доводы апелляционной жалобы, просит обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Юридическая фирма " Миронов и партнеры" указало, что 28 ноября 2023 года между ООО «СТРОЙЭЛЕКТРОСЕРВИС» и ООО «Юридическая фирма «Миронов и партнеры» (Новый кредитор) был заключён Договор уступки права требования (цессии), согласно которому ООО «СТРОЙЭЛЕКТРОСЕРВИС» уступает, а ООО «Юридическая фирма «Миронов и партнеры» принимает право требования ООО «СТРОЙЭЛЕКТРОСЕРВИС» к ООО «МИЛИАН» основанного на Решении Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2021 года по делу № А416740/2021 и Определении Арбитражного суда Московской области об исправлении описки/опечатки от 16 июля 2021 года по делу № А41-6740/2021 (согласно п. 1.1 Договора цессии). 

01 декабря 2023 года, в связи с состоявшейся уступкой права требования ООО «СТРОЙЭЛЕКТРОСЕРВИС» направило в адрес ООО «МИЛИАН» уведомление об уступке прав требования, что подтверждается почтовыми документами об отправке. 

Таким образом, как указывает заявитель, в связи с выбытием первоначального Кредитора (ООО «СТРОЙЭЛЕКТРОСЕРВИС») из арбитражного процесса в связи с его уступкой ООО «Юридическая фирма «Миронов и партнеры» задолженности в общем размере 1 006 888 (один миллион шесть тысяч восемьсот восемьдесят восемь) рублей 70 коп., имеются основания для процессуальной замены взыскателя по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении  заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из отсутствия бесспорных доказательств, подтверждающих реальность заключенного договора цессии, поскольку до заключения договора цессии в ЕГРЮЛ имелась запись о недостоверности размещенных в реестре сведений в отношении первоначального кредитора, а также принято решение о его предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Исходя из анализа положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. 

Необходимым условием для применения положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является установление судом факта перехода прав и обязанностей, вытекающих из материального правоотношения. 

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Судом первой инстанции установлено, что договор уступки права требования от 28.11.2023 года не оспорен в установленном законом порядке.

Между тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.03..2024 в отношении ООО "СТРОЙЭЛЕКТРОСЕРВИС" имеется запись о недостоверности размещённых в реестре сведений от 19.05.2023 (л.д.99).

Решением № 96748 от 27.11.2023 г. регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем имеется соответствующая публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» № 47 от 29.11.2023 г. 

Таким образом, как обоснованно отмечено судом,  договор цессии заключён после принятия налоговым органом решения № 96748 от 27.11.2023 г.

В силу п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подп. "в", "д" и (или) "л" п. 1 ст. 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности; в случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице. 

Таким образом, после принятия решения о предстоящем исключении данного юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего, указанное с учетом изложенного выше порядка означает, что на момент заключения договора цессии ООО "СТРОЙЭЛЕКТРОСЕРВИС" не ответило регистрирующему органу на уведомление о недостоверности сведений и не выполнило обязанности по представлению документов, свидетельствующих о достоверности сведений.

Таким образом, как на момент заключения договора цессии, так и на момент его исполнения цедент отвечал признакам недействующего юридического лица.

Учитывая содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности сведений об ООО "СТРОЙЭЛЕКТРОСЕРВИС", у суда первой инстанции  возникли обоснованные сомнения в реальности договора цессии, заключенного  после принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица и ЕГРЮЛ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что он не мог знать о принятии решения о предстоящем исключении цедента из ЕГРЮЛ признается апелляционным судом несостоятельным, поскольку действуя разумно и добросовестно, цессионарий перед заключением договора цессии был обязан проверить сведения о цеденте, при том, что они являются общедоступными.

В силу положений статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Следовательно, представленный договор цессии нарушает положения статьи 10 ГК РФ.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что на момент вынесения обжалуемого определения, деятельность ООО «Стройэлектросервис»  прекращена 15.03.2024 путем исключения из ЕГРЮЛ юридического лица, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо считается прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Сведений о том, что внесенные регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Стройэлектросервис» записи признаны судом недействительными, не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося определения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271,  п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса, апелляционный суд

 

                                                     ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04.04.2024 по делу №А41-6740/21     оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

 

Судья 

 

В.Н. Семушкина