АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-214/2024

г. Петропавловск-Камчатский

16 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2024 года.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 25 сентября по 02 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи О.Н. Бляхер, при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Беловой Е.Р. (до перерыва) и ФИО1 (после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску 

открытого акционерного общества  «Камчатскводпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице акционеров Тян Гир Нам, ФИО2 

к ответчикам 

обществу с ограниченной ответственностью «Эйва» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Мор-Строй-Техника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица 

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о признании недействительной сделки по купле-продаже судна «Синекура-2»,

о применении последствия недействительности сделок в виде применения закона подлежащего применению к ничтожным (притворным) сделкам (п. 2 ст. 170 ГК РФ) и взыскании с ООО «Мор-Строй-Техника» в пользу ОАО «Камчатскводпроект» задолженность по договору купли-продажи морского судна «Синекура-2» в размере 43 500 000 руб.,

 

при участии:

от ОАО «Камчатскводпроект»: ФИО7 (после перерыва) по доверенности от 02.10.2023 сроком до 31.12.2024, до перерыва не явился;

от Тян Гир Нам: ФИО8 – представитель по доверенности от 26.07.2023 (сроком на 5 лет) диплом,

от ФИО2: ФИО8 – представитель по доверенности от 26.07.2023 (сроком на 5 лет) диплом;

от ООО «Эйва»: не явился;

от ООО «Мор-Строй-Техника»: до перерыва ФИО9 – представитель по доверенности от 01.02.2024 (сроком на 3 года) диплом, в режиме веб-конференции, и ФИО10 – представитель по доверенности от 30.03.2024 (сроком на 3 года) диплом, в режиме веб-конференции; после перерыва не явились;

от ФИО3 – не явился, 

от ФИО4 – не явился,  

от ФИО5 – не явился,

от ФИО6 – не явился.

установил:

открытое акционерное общество  «Камчатскводпроект» (далее – общество, ОАО «Камчатскводпроект») в лице акционеров Тян Гир Нам и ФИО2 (далее – истцы) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края к обществу с ограниченной ответственностью «Эйва» (далее – ответчик, ООО «Эйва»), обществу с ограниченной ответственностью «Мор-Строй-Техника» (далее – ответчик, ООО «Мор-Строй-Техника») с иском о признании недействительной сделки по купле-продаже судна «Синекура-2» (номер ИМО – 8805884, позывной – UBKH4, флаг – Россия, год и место постройки – 1988, Япония, символ класса – (КМ)*Icel, вместимость валовая – 724), заключенной между ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Эйва», и об истребовании судна «Синекура-2» из чужого незаконного владения ООО «Мор-Строй-Техника» в собственность ОАО «Камчатскводпроект». 

Требования в первоначальной редакции заявлены на основании статей 10, 65.2, 168,174, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы наличием в обществе корпоративного конфликта между акционерами, о чем свидетельствует ряд судебных споров, рассматриваемых Арбитражным судом Камчатского края. Истцы ссылались на обстоятельства вывода активов общества в ущерб его интересам, а также на обстоятельства сокрытия органами управления общества информации о сделках общества и злоупотребления полномочиями. Полагали, что имеет место согласованность действий и аффилированность лиц, участвующих в сделке (единственный участник и директор ООО «Эйва» ФИО11 является бывшим членом Совета директоров общества); считали сделку по отчуждению судна в адрес ООО «Эйва» ничтожной и просили истребовать судно из чужого незаконного владения ООО «Мор-Строй-Техника», полагая, что фактически судно выбыло из владения общества помимо его воли и было приобретено конечным приобретателем безвозмездно.

Одновременно истцами заявлено о принятии обеспечительных мер и об истребовании доказательств, поскольку общество скрывает информацию относительно сделок по отчуждению судна.

Определением от 07.02.2024 суд истребовал от ОАО  «Камчатскводпроект», ООО «Эйва», ООО «Мор-Строй-Техника» и ООО «Калинка шиппинг» доказательства относительно принадлежности, характеристик, отчуждения, приобретения и совершения регистрационных действий в отношении судна «Синекура-2». 

С учетом представленных вышеуказанными лицами доказательств, свидетельствующих о том, что было совершено две сделки по отчуждению судна (договор купли-продажи от 01.11.2023 между ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Эйва» на сумму 46 350 585 руб., а затем договор купли-продажи от 12.01.2024 между ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» на сумму 89 850 585 руб.) и в настоящее время право собственности зарегистрировано за ООО «Мор-Строй-Техника», суд определением от 20.02.2024 принял обеспечительные меры в виде запрета ООО «Мор-Строй-Техника» до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения по существу дела № А24-214/2024, совершать сделки, направленные на отчуждение судна  «Синекура-2», а также в виде запрета капитану морского порта «Большой порт Санкт-Петербург» и федеральному государственному бюджетному учреждению «Администрация морских портов Балтийского моря» совершать регистрационные действия в отношении судна «Синекура-2», направленные на отчуждение указанного судна, до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения по существу дела № А24-214/2024. В удовлетворении заявления ООО «Эйва» об обязании истцов предоставить встречное обеспечение суд отказал.

От ООО «Эйва» в суд поступил отзыв и дополнительные документы по делу. ООО «Эйва» полагало исковые требования необоснованными. Ответчик пояснил, что полностью выполнил свои обязательства по исполнению договора купли-продажи морского судна от 01.11.2023 в части оплаты стоимости судна в сумме 46 350 585 руб., а также, что ООО «Эйва» не является аффилированным лицом ни к ОАО «Камчатскводпроект», ни к ООО «Мор-Строй-Техника». Согласно сведениям ООО «Эйва» балансовая стоимость судна «Синекура-2» для ОАО «Камчатскводпроект» на момент сделки между ООО «Эйва» и ОАО «Камчатскводпроект» составляла около 12 000 000 руб., цена первоначального приобретения составляла около 20 000 000 руб. В связи с изложенным ответчик полагал, что сделка между ООО «Эйва» и ОАО «Камчатскводпроект» является добросовестной сделкой. Исковое заявление составлено исключительно на предположениях, не соответствующих действительности.

Признав обоснованным ходатайство истцов об истребовании от ПАО «Сбербанк России» выписки об операциях по расчетному счету ООО «Эйва», мотивированное тем, что данная выписка позволит доказать транзитный характер операций по счету, учитывая, что из представленной ранее информации уже следует, что 17.01.2024 ООО «Мор-Строй-Техника» перечисляет ООО «Эйва» 59 000 000 руб., и в этот же день ООО «Эйва» перечисляет 33 000 000 руб. в адрес ОАО «Камчатскводпроект», определением от 03.04.2024 суд удовлетворил ходатайство истцов и истребовал от ПАО «Сбербанк России» выписку об операциях по расчетному счету ООО «Эйва», которая была представлена суду 02.05.2024.

Поскольку истцам достоверно стало известно о совершении вышеуказанных сделок, в судебном заседании 21.06.2024 представитель поддержал заявленное ходатайство об изменении предмета иска -  просил признать недействительными сделки, оформленные договором купли-продажи морского судна от 01.11.2023 между ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Эйва» и договором купли-продажи морского судна от 12.01.2024 между ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника», а также просил применить последствия недействительности сделок в виде применения закона, подлежащего применению к ничтожным (притворным) сделкам (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) и взыскать с ООО «Мор-Строй-Техника» в пользу ОАО «Камчатскводпроект» задолженность по договору купли-продажи судна «Синекура-2» в размере 43 500 000 руб. (разница между первоначальной ценой сделки и последующей).

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», учитывая изначально преследуемый истцами материально-правовой интерес, а также сложившийся корпоративный конфликт и факт отсутствия у истцов при обращении в суд полной информации об отчуждении судна «Синекура-2», судом принято изменение предмета иска в порядке статьи 49 АПК РФ. При этом в заседании 21.06.2024 представитель общества пояснил, что с учетом изменения предмета иска, а также учитывая, что истцы не заинтересованы в возврате судна и просят применить последствия в виде возврата в общество денежных средств, общество намерено провести переговоры в целях заключения мирового соглашения. Судом было отложено рассмотрение дела на 14.08.2024 в связи с изменением предмета иска и намерением общества урегулировать спор мирным путем.         

От ООО «Мор-Строй-Техника» в суд поступил отзыв и дополнениях к нему, письменные пояснения, из которых следует, что ООО «Мор-Строй-Техника» считает иск необоснованным, ссылаясь на добросовестность приобретателя и факт возмездности сделки, а также на то, что  о наличии корпоративного конфликта в обществе ответчику не было известно.

От председателя совета директоров ОАО ««Камчатскводпроект» ФИО6 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ.

В судебном заседании 14.08.2024 на вопрос суда представитель истцов подтвердил, что при рассмотрении корпоративного спора в рамках дела № А24-4134/2023 по иску общества в лице Тян Гир Нам и ФИО2 к генеральному директору общества ФИО5, акционерам ФИО4, ФИО3 и председателю совета директоров общества ФИО6 предъявлены убытки, причиненные совершением оспариваемых истцами сделок. Однако требования к ФИО6 оставлены без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, поскольку определением суда от 12.10.2023 в рамках дела № А24-3569/2023 в отношении ФИО6 о признании его несостоятельным (банкротом) введена процедура реструктуризации долгов. По указанному делу ФИО6 привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Решением суда от 05.07.2024 в иске отказано, а также отказано во встречном иске; в законную силу решение не вступило и обжалуется в апелляционной инстанции.

Суд также установил, что по тексту искового заявления в рамках настоящего дела истцами в качестве обоснования своих требований указано на наличие спора № А24-4134/2023,  а также на наличие корпоративного конфликта, вызванного недобросовестным поведением акционера ФИО4 (сын ФИО6), акционера ФИО3 и действующего совместно с ними генерального директора ФИО5, которые, по мнению истцов, вместе представляют интересы ФИО6 в органах управления ОАО «Камчатскводпроект».

Учитывая указанные обстоятельства, суд в порядке статьи 51 АПК РФ посчитал необходимым удовлетворить заявление председателя совета директоров ОАО «Камчатскводпроект» ФИО6 и привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку судебный акт может повлиять на его права и обязанности.

От акционера ОАО «Камчатскводпроект» ФИО3 в ходе судебного разбирательства также поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

С учетом выводов, указанных в решении суда по делу № А24-4134/2023, хоть и не вступившего в законную силу, но содержащего определенные выводы относительно требований истцов по эпизоду о взыскании убытков с ФИО3 ФИО4, ФИО5, ФИО6, причиненных совершением оспариваемых в настоящем деле сделок, с учетом специфики корпоративного конфликта, сложившегося в обществе между акционерами и органами управления, суд определением от 14.08.2024 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора председателя совета директоров ОАО ««Камчатскводпроект» ФИО6, генерального директора ОАО ««Камчатскводпроект» ФИО5, акционеров ОАО «Камчатскводпроект» ФИО3 и ФИО4.

До начала судебного заседания от ООО «Мор-Строй-Техника» и от ОАО «Камчатскводпроект» поступили ходатайства о предоставлении возможности участия в судебном заседании путем использования систем веб-конференции, которые удовлетворены судом.

Судебное заседание проводилось в режиме веб-конференции, однако представитель ОАО «Камчатскводпроект» не подключился, направил в адрес суда телефонограмму, в которой представитель ФИО7 просил объявить перерыв в заседании в связи с невозможностью обеспечить явку.

Не усмотрев оснований для удовлетворения ходатайства ОАО «Камчатскводпроект» об объявлении перерыва, суд провел судебное заседание в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 АПК РФ.

Представитель истцов пояснил в судебном заседании, что урегулировать спор миром не удалось.

До начала заседания от ФИО4 поступило письменное мнение на иск, в котором ФИО4 полагал, что уточненные исковые требования необоснованные, поскольку экономический ущерб обществу от совершения оспариваемых сделок отсутствует, порядок совершения сделок соответствует требованиям законодательства и корпоративным процедурам ОАО «Камчатскводпроект»; сделки совершены с целью недопущения нанесения убытков обществу содержанием судна; кроме того, первоначальная сделка совершена по цене, значительно превышающей балансовую стоимость судна и стоимость его приобретения.

От ФИО6 в суд поступил отзыв на иск, в котором ФИО6 также полагал иск необоснованным с учетом отсутствия ущерба обществу от совершения оспариваемых сделок, указал, что отчуждение судна, напротив, направлено на избавление общества от убытков в виде обязательных затрат на содержание судна. Пояснил, что в результате цепочки сделок фактически общество получает полную сумму от продажи судна по конечной сделке, поскольку ООО «Эйва» является дочерним предприятием общества. Полагал, что действия генерального директора общества, Совета директоров являются разумными, отвечают интересам общества и направлены на снижение издержек, предотвращение негативных последствий от действий группы акционеров, не принимающих фактического участия в хозяйственной деятельности общества. Кроме того, указал, что возможно разрешение спора миром в рамках корпоративных процедур общества и его дочернего предприятия.

Протокольным определением от 25.09.2024 на стадии исследовании доказательств в заседании объявлен перерыв до 02.10.2024.

После перерыва в судебном заседании судом обеспечена техническая возможность проведения судебного заседания с использованием системы веб-конференции, однако представители ООО «Мор-Строй-Техника» явку в судебное заседание путем использования системы веб-конференции не обеспечили.  

Судебное заседание проведено без средств веб-конференции в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

Представитель ФИО8 и ФИО7 представили дополнительные доказательства (решение единственного участника ООО «Эйва» от 26.09.2024 о выплате дивидендов более 30 млн. руб.; рецензия ООО «Костенко и Партнеры» № 30/05/2024-05 от 03.06.2024 на отчет об оценке акций в уставном капитале № 4072-23 в части расчета стоимости судна «Синекура-2»), которые приобщены судом к материалам дела. 

При этом из представленного решения от 26.09.2024 следует, что на сегодняшний день единственным участником ООО «Эйва» является ОАО «Камчатскводпроект». Суд проверил указанную информацию и установил, что с 05.07.2024 согласно сведениям ЕГРЮЛ ОАО «Камчатскводпроект» является единственным участником ООО «Эйва» с 100% долей в уставном капитале.

            Заслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ОАО «Камчатскводпроект» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1992 и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 

<

***>. Генеральным директором общества согласно записи от 01.04.2015 является ФИО5.

Общим собранием акционеров общества 29.06.2006 утвержден устав общества, разделом 9 которого установлено, что органами управления общества являются Общее собрание акционеров, Совет директоров и генеральный директор (пункт 9.1).

Решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 19.06.2023, членами Совета директоров Общества избраны ФИО6, ФИО2, ФИО12, ФИО13, ФИО14

Решением Совета директоров, оформленным протоколом от 18.09.2023 № 6 председателем Совета директоров ОАО « Камчатскводпроект» избран ФИО6

Как следует из искового заявления, 08.09.2023 акционеры Тян Гир Нам и ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к  ФИО5, ФИО4, ФИО3, ФИО6 о взыскании 100 175 313,38 руб., а также с требованием об исключении ФИО4, ФИО3 из состава акционеров ОАО «Камчатскводпроект» с выплатой действительной стоимости акций. Определением Арбитражного суда от 11.09.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело № А24-4134/2023. 

Причиной подачи указанного искового заявления, как указано в иске, явился имеющийся корпоративный конфликт, вызванный недобросовестным поведением участников общества ФИО4, ФИО3, действующего совместно с ними генерального директора ФИО5, которые вместе представляют интересы ФИО6 в органах управления ОАО «Камчатскводпроект». Требование, в том числе, обосновано недобросовестным поведением генерального директора ФИО5 при распоряжении активами общества и бездействии по взысканию задолженности ФИО6 перед вверенным ему ОАО «Камчатскводпроект».

Акционеры ОАО «Камчатскводпроект» Тян Гир Нам и ФИО2 также обратились в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к ООО «Эйва» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки (дело №А24-4728/2023).

В материалы дела № А24-4728/2023 на основании запроса суда поступила выписка по расчетному счету ООО «Эйва», из которой истцами было установлено, что 13.09.2023 на расчетный счет ООО «Эйва» поступили денежные средства от ООО «Мор-Строй-Техника» в размере 30 000 000 руб. с назначением платежа «Аванс по предварительному договору купли-продажи 1 от 12 сентября 2023 года судна Синекура-2 ИМО 8805884 без налога (НДС)».

Кроме того, из данной выписки истцами также установлено, что применительно к судну «Синекура-2» ООО «Эйва» производило следующие платежи: 10.11.2023 в пользу ООО «Калинка шиппинг» в размере 150 000 руб., назначение платежа «Оплата по счету 3 от 30.10.2023 за услуги гос. регистрации по изменению прав на судно «Синекура-2». НДС не облагается», 16.11.2023 в пользу ФКУ «Речводпуть» в размере 10 000 руб., назначение платежа «Госпошлина за выдачу свидетельства о праве собственности», 16.11.2023 в пользу ФКУ «Речводпуть» в размере 10 000 руб., назначение платежа «Госпошлина за выдачу свидетельства о праве плавания под ФИО15».

Истцы пояснили, что, проведя анализа сведений выписки по расчетному счету ООО «Эйва», акционеры пришли к выводу об отчуждении обществом судна «Синекура-2».

В процессе рассмотрения спора, с учетом представленных сторонами и истребованных судом доказательств, судом по материалам дела установлено следующее.

17.08.2023 ОАО «Камчатскводпроект» (сторона-1) в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Эйва» (сторона-2) в лице генерального директора ФИО11 подписали соглашение о намерениях, по условиям которого, стороны пришли к соглашению о намерении заключить договор купли-продажи судна морского т/х «Синекура-2». Технические и эксплуатационные данные судна: РМРС – (КМ)*Icel R2 (класс); флаг – Российская Федерация - UBKH4 (позывной); NakataniShipyard Co. Ltd., Япония, 1988 г. (место и время постройки); генгруз (тип судна); номер ИМО 8805884; главные размерения по Международному Мерительному свидетельству, выданному Российским морским регистром судоходства от 06.08.2012 за № 12.10041.190: длина 55.22; ширина 12.00; высота борта 5.10; вместимость валовая 724 (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 2 договора основные параметры сделки: цена договора – 40 460 000 руб. Срок оплаты – в течение 30 дней с даты регистрации перехода права собственности на судно.

Согласно протоколу заседания совета директоров общества, оформленным протоколом от 18.09.2023 № 6 по вопросу 7 о принятии решения о заключении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, работы или услуги, стоимость которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определяемых на дату принятия решения о заключении сделки, слушали члена Совета директоров ФИО6, который в целях дальнейшей активизации работы генерального директора по продаже непрофильных активов предложил предварительно одобрить сделку по продаже т/х «Ситнекура-2» любому заинтересованному лицу по цене не ниже балансовой, которая не день заседания составила около 12 000 000 руб. ФИО6 указано, что предварительное одобрение данной сделки не означает, что она обязательно будет заключена, а т/х «Синекура-2» обязательно будет реализован. В зависимости от того, когда будет заключен договор о реализации, балансовая стоимость т/х «Синекура-2» и балансовая стоимость активов общества может измениться. Таким образом, указанная сделка будет подлежать одобрению Советом директоров повторно. Решение необходимо для проведения переговоров и поиску потенциального покупателя генеральным директором общества. По вопросу 7 принято решение о предварительном одобрении сделки с любым заинтересованным лицом по реализации т/х «Синекура-2» не ниже балансовой стоимости на момент продажи.

01.11.2023 ОАО «Камчатскводпроект» (продавец в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Эйва» (покупатель) в лице генерального директора ФИО11 подписали договор купли-продажи морского судна, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить на условиях, установленных настоящим договором, морское судно т/х «Синекура-2». 

Согласно пункту 1.2 договора судно принадлежит на праве собственности продавцу, что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно №200714338 выданным 13.06.2019; свидетельством о праве плавания под флагом Российской Федерации № 200714346 выдано 13.06.2019.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена договора составляет 46 350 585 руб., НДС не облагается в связи с применением УСН продавцом.

Покупатель производит уплату цены договора, указанной в пункте 3.1 договора в течение 30 дней с даты регистрации перехода права собственности на судно. Уплата цены договора производится путем перечисления денежных средств на счет продавца (пункты 3.2, 3.3 договора).

Расходы, связанные с государственной регистрацией права собственности на судно, несет покупатель (пункт 3.4 договора).

В пункте 4.2 договора установлено, что передача судна продавцом и его принятие покупателем подтверждаются подписанием сторонами акта приема-передачи судна (приложение № 1).

02.11.2023 ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Эйва» подписан акт приема-передачи судна о передаче судна «Синекура-2».

Право собственности ООО «Эйва» на судно «Синекура-2» зарегистрировано 19.12.2023, о чем выданы: свидетельство о праве собственности на судно от 19.12.2023 № 302763923, свидетельство о праве плавания под Государственным флагом Российской Федерации от 19.12.2023 № 302763938, свидетельство о регистрации судна в Российском международном реестре судов от 19.12.2023 № 302763972.

Письмом от 25.11.2023 № 52 ООО «Эйва» уведомило ОАО «Камчатскводпроект» об отказе от исполнения заключенного между обществами договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 с 28.11.2023 в связи с наложением обеспечительных мер в рамках дела № А24-4728/2023 на имущество, являющееся предметом договора, длительным судебным разбирательством; просило денежные средства в сумме 13 000 000 руб., уплаченные в качестве аванса по названному договору платежным поручением № 45 от 15.09.2023, возвратить по реквизитам, указанным в платежном поручении.

Письмом от 18.12.2023 ОАО «Камчатскводпроект» предложило ООО «Эйва» в рамках заключения соглашения о расторжении договора от 15.09.2023 купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2023 зачесть аванс, перечисленный по договору в сумме 13 000 000 руб., в счет оплаты по договору купли-продажи морского судна б/н от 01.11.2023.

Письмом от 22.12.2023 ООО «Эйва» сообщило ОАО «Камчатскводпроект» о согласии на зачет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 в сумме 13 000 000 руб. по платежному поручению № 45 от 15.09.2023 в счет авансового платежа по договору купли-продажи морского судна от 01.11.2023.

Платежным поручением от 17.01.2024 № 1 ООО «Эйва» перечислило на расчетный счет ОАО «Камчатскводпроект» 33 350 585 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи морского судна от 01.11.2023 за судно Синекура-2.

При этом ранее - 12.09.2023 - ООО «Эйва» (продавец) и ООО «Мор-Строй-Техника» (покупатель) подписали предварительный договор купли-продажи № 1, по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи (далее по тексту – основной договор) на условиях и в сроки, предусмотренные предварительным договором, по форме основного договора, согласованной сторонами в приложении № 1 к предварительному договору. Условия, указанные в форме основного договора, являются обязательными для сторон (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора на основании основного договора продавец обязуется передать, а покупатель оплатить и принять судно «Синекура-2». По условиям пункта 3 на момент заключения основного договора объект должен принадлежать продавцу на праве собственности. Объект не должен быть обременен правами третьих лиц, не должен состоять в споре или под арестом, не должен находится в залоге и/или нарушать права третьих лиц.

В соответствии с пунктом 4 договора стороны обязуются заключить основной договор в срок до 30.09.2023. Стороны вправе при наличии обоюдного согласия продлить указанный срок путём подписания дополнительного соглашения к предварительному договору.

В пункте 5 договора установлено, что стоимость объекта будет составлять 89 850 585 руб., без НДС в связи с применением продавцом упрощенной системы налогообложения (УСН).

Согласно пункту 6 договора покупатель уплачивает продавцу аванс в счет частичного исполнения обязанности покупателя по оплате объекта по основному договору в размере 30 000 000 руб., без НДС в связи с применением продавцом УСН в течение 2 рабочих дней с даты подписания настоящего договора, указанной в правом верхнем углу первой страницы настоящего договора. Аванс уплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Оплата по основному договору за вычетом ранее уплаченной суммы аванса в размере 59 850 585 руб., без НДС должна быть уплачена в течение 5 рабочих дней с даты подписания основного договора путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца.

В пункта 7 договора указано, что продавец гарантирует, что на момент заключения предварительного договора у продавца отсутствует задолженность по налогам и сборам, у продавца отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства), заключение предварительного договора и дальнейшая продажа объекта покупателю по указанной в предварительном договоре цене не нарушит права третьих лиц, не приведет к неуплате налогов и сборов, не приведет к появлению у продавца признаков несостоятельности (банкротства) и будет происходить в рамках обычной хозяйственной деятельности продавца либо на совершение данных сделок будет получено согласие органов управления продавца в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

Платежным поручением от 13.09.2023 № 318 ООО «Мор-Строй-Техника» перечислило на расчетный счет ООО «Эйва» 30 000 000 руб. в качестве аванса по предварительному договору купли-продажи от 12.09.2023 № 1.

Дополнительными соглашениями к предварительному договору от 30.09.2023 №1, от 31.10.2023 № 2, от 30.11.2023 № 3 стороны договора редактировали пункт 4 договора, о сроке заключения основного договора, продляя его до 31.10.2023, 30.11.2023, 31.01.2024 соответственно.

11.01.2024 единственным участником ООО «Эйва» ФИО11 принято решение предоставить согласие на совершение обществом крупной сделки – договора купли-продажи морского судна между ООО «Эйва» (продавец) и ООО «Мор-Строй-Техника» (покупатель), предметом которого является продажа судна «Синекура-2» по цене 89 850 585 руб.

Решение единственного участника ООО «Эйва» от 11.01.2024 удостоверено нотариусом, о чем выдано свидетельство об удостоверении решения от 11.01.2024.

12.01.2024 ООО «Эйва» (продавец) и ООО «Мор-Строй-Техника» (покупатель) подписали договор купли-продажи морского судна, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить на условиях, установленных договором, судно «Синекура-2».

В соответствии с пунктом 1.2 договора судно принадлежит на праве собственности продавцу, что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно № 302763923 от 19.12.2023; свидетельством о праве плавания под флагом Российской Федерации № 302763938 выдано 19.12.2023.

Согласно пункту 3.1 договора цена договора составляет 89 850 585 руб., НДС не облагается в связи с применением УСН продавцом.

В пунктах 3.2, 3.3 договора установлено, что покупатель производит уплату цены договора, указанной в пункте 3.1 договора в следующем порядке: авансовый платеж в размере 30 000 00 руб. оплачен по предварительному договору купли-продажи от 12.09.2023. Основной платеж в размере 59 850 585 руб. должен быть оплачен в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего договора. Уплата цены договора производится путем перечисления денежных средств на счет продавца.

Передача судна продавцом и его принятие покупателем подтверждаются подписанием сторонами акта приема-передачи судна (приложение № 1) (пункт 4.2 договора).

12.01.2024 ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» подписан акт приема-передачи судна о передаче судна «Синекура-2».

Платежным поручением от 17.01.2024 № 319 ООО «Мор-Строй-Техника» перечислило на расчетный счет ООО «Эйва» 59 850 585 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи морского судна от 12.01.2024 за судно Синекура-2.

Право собственности ООО «Мор-Строй-Техника» на судно «Синекура-2» зарегистрировано 24.01.2024, о чем выданы: свидетельство о праве собственности на судно от 24.01.2024 № 302811284, свидетельство о праве плавания под Государственным флагом Российской Федерации от 24.01.2024 № 302811305, свидетельство о регистрации судна в Российском международном реестре судов от 24.01.2024 № 302811318.

Полагая, что сделки по продаже судна «Синекура-2» заключены в ущерб интересам ОАО «Камчатскводпроект», с пороком воли общества, в нарушение установленных уставом общества процедур, со злоупотреблением правом, являются фактически сделками по выводу имущества общества, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исковые требования уточнены истцом в процессе рассмотрения спора. Истцы ссылались на то, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи судна «Синекура-2» ответчики фактически прикрыли сделку, направленную на прямое отчуждение имущества первым продавцом ОАО «Камчатскводпроект» последнему покупателю ООО «Мор-Строй-Техника», полагали, что оспариваемые сделки являются ничтожными (притворными) сделками.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела документы, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В статье 4 ГК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки относятся к одному из способов защиты гражданских прав, предусмотренному законом (абзац четвертый статьи 12 Кодекса).

На основании статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т.е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации  (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Поскольку Тян Гир Нам и ФИО2 являются акционерами ОАО «Камчатскводпроект», у них имеются правовые основания для обращения в арбитражный суд с настоящим иском, в обоснование которого приведены доводы о нарушении оспариваемой сделкой прав и интересов общества, а также его акционеров.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Соответственно, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки.

В пункте 88 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона («Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020)

При проверке обстоятельств, при которых совершены оспариваемые сделки, судом установлено, что в ОАО «Камчатскводпроект» длительный период времени имеет место корпоративный конфликт между Тян Гир Нам и ФИО2 с одной стороны и ФИО4 и ФИО3 с другой.

Так, 08.09.2023 Тян Гир Нам и ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к  ФИО5, ФИО4, ФИО3, ФИО6 о взыскании 100 175 313,38 руб., а также с требованием об исключении ФИО4, ФИО3 из состава акционеров ОАО «Камчатскводпроект» с выплатой действительной стоимости акций. Определением Арбитражного суда от 11.09.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело № А24-4134/2023. 

Одновременно с подачей данного иска истцы ходатайствовали о принятии обеспечительных мер, в том числе в виде запрета обществу совершать любые сделки с принадлежащим ему имуществом, в том числе с судном «Синекура-2».

Определением от 19.09.2023 по делу № А24-4134/2023 частично удовлетворено заявление Тян Гир Нам об обеспечении иска, в том числе ОАО «Камчатскводпроект» запрещено совершать любые сделки направленные на отчуждение судна – «Синекура-2»; капитану морского порта «Большой порт Санкт-Петербург» и ФГБУ «Администрация морских портов Балтийского моря» запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении судна – «Синекура-2», до вступления в законную силу и исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения по существу дела Арбитражного суда Камчатского края № А24-4134/2023.

Ранее обеспечительные меры в виде запрета ОАО «Камчатскводпроект» совершать любые сделки направленные на отчуждение судна «Синекура-2» и запрета ФГБУ «Администрация морских портов Балтийского моря» запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении судна «Синекура-2» были приняты определением Арбитражного суда Камчатского края от 29.06.2023 в рамках обособленного спора по делу № А24-7600/2019 о банкротстве ООО «Камтехнострой».

Определением суда от 19.09.2023 по делу № А24-7600/2019 обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Камчатского края от 29.06.2023 по делу № А24-7600/2019, отменены в связи с внесением ответчиком по обособленному спору (ОАО «Камчатскводпроект» на депозит суда встречного обеспечения.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 22.09.2023 по делу № А24-4134/2023 о предоставлении встречного обеспечения, оставленным в силе определением Постановлением арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 удовлетворены заявления ФИО4, ФИО3, ФИО5 и ОАО «Камчатскводпроект» о предоставлении встречного обеспечения. Суд обязал Тян Гир Нам внести на депозитный счет Арбитражного суда Камчатского края денежные средства в размере 51  000 000 руб. либо предоставить банковскую гарантию, поручительство или иное финансовое обеспечение на ту же сумму в срок до 13.10.2023 включительно.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 22.09.2023 по делу № А24-4134/2023 обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Камчатского края от 19.09.2023, отменены в связи с невнесением в установленный срок встречного обеспечения на депозитный счет арбитражного суда.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.02.2024 № Ф03-70/2024 определение Арбитражного суда Камчатского края от 22.09.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу № А24-4134/2023 отменены. В удовлетворении ходатайства о предоставлении встречного обеспечения отказано.

Акционеры ОАО «Камчатскводпроект» Тян Гир Нам и ФИО2 также обратились в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к ООО «Эйва» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, возбуждено дело №А24-4728/2023.

В материалы дела № А24-4728/2023 на основании запроса суда поступила выписка по расчетному счету ООО «Эйва», из которой истцами было установлено, что 13.09.2023 на расчетный счет ООО «Эйва» поступили денежные средства от ООО «Мор-Строй-Техника» в размере 30 000 000 руб. с назначением платежа «Аванс по предварительному договору купли-продажи 1 от 12 сентября 2023 года судна Синекура-2 ИМО 8805884 Без налога (НДС)».

Из искового заявления следует, что истцы связывают ничтожность оспариваемых сделок с их притворностью в целях совершить прикрываемую сделку на других условиях.

Из анализа последовательности событий по отчуждения судна «Синекура-2», следует, что действия ОАО «Камчатскводпроект», ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» носили согласованный характер и направлены на придание правомерного вида действиям, связанным с отчуждением имущества общества.

Фактически совершение сделки через ООО «Эйва» направлено на вывод актива ОАО «Камчатскводпроект» в связи с корпоративным конфликтом между участниками по цене почти в два раза меньше, чем цена, предъявленная конечному покупателю (ООО «Мор-Строй-Техника»).

Истцы полагают, что совершение оспариваемых сделок стало возможно в результате наличия фактической аффилированности ФИО5 (генерального директора ОАО «Камчатскводпроект»), ФИО4 (крупнейшего акционера ОАО «Камчатскводпроект» и сына председателя Совета директоров ОАО «Камчатскводпроект»), ФИО6 (председателя Совета директоров ОАО «Камчатскводпроект») и ФИО11 (который являлся единственным участником и генеральным директором ООО «Эйва», а также бывшим членом Совета директоров ОАО «Камчатскводпроект») (не исключая аффилированности в понимании Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической  деятельности  на товарных рынках»), возможность установления которой в отсутствие формальной аффилированности допускается сложившейся судебной практикой, сформированной на уровне высшей судебной инстанции (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 по делу №А53-885/2014).

Факт прикрытия цепочкой сделок между ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Эйва» (договор купли-продажи морского судна от 01.11.2023) и между ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» (договор купли-продажи морского судна от 12.01.2024), сделки по купле-продаже судна «Синекура-2» между ОАО «Камчатскводпроект» (Продавец) и ООО «Мор-Строй-Техника» (Покупатель), подтверждается следующим.

Продажа судна «Синекура-2» от ОАО «Камчатскводпроект» в пользу ООО «Эйва» осуществлена на основании договора купли-продажи морского судна от 01.11.2023 по цене 46 350 585 руб.

При  этом уже 13.09.2023, то есть ранее вышеуказанной сделки, ООО «Мор-Строй-Техника» и ООО «Эйва» заключают предварительный договор купли-продажи № 1, в рамках которого платежным поручением от 13.09.2023 № 318 ООО «Мор-Строй-Техника» перечислило на расчетный счет ООО «Эйва» 30 000 000 руб. в качестве аванса по предварительному договору купли-продажи от 12.09.2023 № 1.

Право собственности ООО «Эйва» на судно «Синекура-2» зарегистрировано 19.12.2023.

То есть в отсутствие сделки об отчуждении судна «Синекура-2» в пользу ООО «Эйва», в отсутствие перехода права собственности на судно к ООО «Эйва», ООО «Морс-Строй-Техника» перечисляет вышеуказанные денежные средства по предварительному договору купли-продажи от 12.09.2023 № 1.

ООО «Мор-Строй-Техника» в материалы дела с пояснениями о фактических обстоятельствах совершения сделки представлена переписка в мессенджере WhatsApp, из которой судом установлено следующее.

Все переговоры по отчуждению судна «Синекура-2», в том числе его перепродажа от ООО «Эйва» конечному покупателю – ООО «Мор-Строй-Техника» с ООО «Мор-Строй-Техника» вели ФИО6 и ФИО4

ООО «Мор-Строй-Техника» переговоров с ООО «Эйва», а соответственно и с ФИО11 (генеральным директором и единственным участником ООО «Эйва», бывшим членом Совета директоров общества) о заключении предварительного договора купли-продажи судна «Синекура-2» от 12.09.2023 №1 не вело.

Предварительный договор купли-продажи судна «Синекура-2» от 12.09.2023 №1, заключенный между ООО «Эйва» (продавец) и ООО «Мор-Строй-Техника» (покупатель) направлялся в адрес представителей ООО «Мор-Строй-Техника» ФИО4

Обсуждение всех финансовых вопросов (в том числе согласование цены) с ООО «Мор-Строй-Техника» осуществляли ФИО4 и ФИО6 Платежное поручение № 318 от 13.09.2023 (перевод 30 000 000 руб. аванса от ООО «Мор-Строй-Техника» в пользу ООО «Эйва») направлена ООО «Мор-строй-Техника» ФИО4 (том. 3 л.д. 44). При этом счет на оплату указанной денежной суммы № 5 от 12.09.2023 направлен ФИО4 позднее произведенного перечисления аванса по предварительному договору (том 3 л.д.44).

Генеральный директор ООО «Эйва» ФИО11 формально подписывал предварительный договор купли-продажи судна «Синекура-2» от 12.09.2023, а также все дополнительные соглашения к нему у ФИО4 (том 3 л.д. 43).

ООО «Мор-Строй-Техника» достоверно знало, что фактически приобретает судно «Синекура-2» у ОАО «Камчатскводпроект» (ведя переговоры с его бенефициарами – председателем Совета директоров (ФИО6) и крупнейшим акционером (ФИО4)), через подконтрольное ООО «Эйва» (том 3 л.д. 55).

Из переписки также следует, что переоформление судна в собственность ООО «Эйва» задерживалось, о сроках такого переоформления ООО «Мор-строй-Техника» неоднократно задавало вопросы.

С учетом принятых вышеуказанными судебными актами обеспечительных мер в виде запрета совершения сделок направленных на отчуждение судна – «Синекура-2»; запрета совершать любые регистрационные действия в отношении судна – «Синекура-2», сроков их принятия и отмены, нахождения данной информации в свободном доступе, поведение ООО «Мор-Строй-Техника» не может расцениваться судом как добросовестное и осмотрительное.

Из выписки по расчетному счету ООО «Эйва» №40702810036170000006, открытому в ПАО «Сбербанк» 24.01.2023, следует, что между ООО «Эйва», ОАО «Камчатскводпроект», ФИО6 (председатель Совета директоров ОАО «Камчатскводпроект»), ООО «К Транс» (генеральным директором которого является ФИО4 – крупнейший акционер ОАО «Камчатскводпроект) имеются правоотношения, в рамках которых осуществляется регулярное перечисление денежных средств, то есть возможность осуществления указанными лицами взаимосвязанных действий, в том числе с денежными средствами и имуществом ОАО «Камчатскводпроект», не исключена.

Вышеуказанные обстоятельства, а также информация ЕГРЮЛ о единственном участнике и генеральном директоре ООО «Эйва», через, которое перепродавалось судно «Синекура - 2», свидетельствуют о том, что ООО «Эйва», хоть формально и является самостоятельными субъектом права, но осуществляет свою деятельность в интересах лиц, контролирующих деятельность ОАО «Камчатскводпроект». Последующая смена единственного участника ООО «Эйва» на ОАО «Камчатскводпроект» (с 05.07.2024) ещё раз подтверждает указанный вывод суда.

Помимо вышеизложенного, добросовестность сторон сделки подлежит исключению, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя    имущества    сомнения   в    отношении    права    продавца    на    отчуждение    спорного имущества,    в    том    числе,    явно   заниженная   цена    продаваемого   имущества   или   перепродажа имущества в относительно короткий срок.

Менее чем через месяц после приобретения ООО «Эйва» права собственности на судно «Синекура-2» (19.12.2023) между ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» заключен договор купли-продажи морского судна от 12.01.2024.

При этом цена перепродажи судна возросла практически в два раза с 46 350 585 руб. до 89 850 585 руб. без наличия к тому экономических оснований (например, доказательств проведения работ по усовершенствованию технических характеристик судна и т.д.).

Как неоднократно отмечалось в судебной практике, перепродажа имущества между аффилированными лицами в течение короткого промежутка времени свидетельствует о недобросовестном намерении этих лиц обезопасить спорное имущество от претензий кредиторов.

Соответственно, короткий срок владения имуществом продавцом является обстоятельством, которое должно было породить у покупателя сомнения в законности производимой сделки, в связи с чем покупатель при отсутствии принятия должных мер для выяснения наличия у продавца полномочий на отчуждение не может считаться добросовестным приобретателем.

Из материалов настоящего дела со всей очевидностью следует, что ООО «Мор-Строй-Техника» знало, что приобретает судно «Синекура-2» у ОАО «Камчатскводпроект» через ООО «Эйва» и, вступая в такие правоотношения, ООО «Мор-Строй-Техника» приняло на себя все риски, связанные в том числе с возможностью признания цепочки сделок по приобретению судна «Синекура-2» недействительными и применения последствий их недействительности.

В данном случае, цепочкой последовательных сделок купли-продажи судна «Синекура-2» с разным субъектным составом ответчики прикрыли сделку, направленную на прямое отчуждение имущества первым продавцом (ОАО «Камчатскводпроект») последнему покупателю (ООО «Мор-Строй-Техника»), то есть совершили сделку на меньшую сумму с целью прикрыть сделку на крупную сумму.

В отношении прикрывающих сделок, ответчики подготовили документы таким образом, что у третьих лиц создается впечатление будто бы, стороны действительно следуют условиям притворных договоров. Аналогичные выводы о признании цепочки сделок недействительными (ничтожными (притворными) содержатся в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.08.2019 №304-ЭС19-13564 по делу №А45-24646/2017.

Возражения ООО «Мор-Строй-Техника», со ссылками на его добросовестность  как приобретателя судна «Синекура-2», на факт возмездности сделки, а также на то, что  о наличии корпоративного конфликта в обществе ответчику не было известно, судом с учетов вышеуказанных обстоятельств дела, установленных судом фактов осведомленности ответчика о покупке судна именно у ОАО «Камчатскводпроект» (через ООО «Эйва») судом отклоняются как необоснованные.

Все вышеуказанные фактические обстоятельства, свидетельствуют о том, что ООО «Мор-Строй-Техника» не может быть признано добросовестным приобретателем.

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ не допускает осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

Положения вышеназванной нормы права предполагают недобросовестность поведения (злоупотребления) правом обеими сторонами сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Проанализировав последовательность событий, относящихся к спорным сделкам, суд приходит к выводу о том, что действия ОАО «Камчатскводпроект», ООО «Эйва» и ООО «Мор-Мтрой-Техника» носят согласованный характер и направлены на придание правомерного вида действиям, связанным с отчуждением имущества общества. Фактически совершение спорной сделки направлено на вывод актива ОАО «Камчатскводпроект» в связи с корпоративным конфликтом между участниками.  При этом каждый из участников сделки был вовлечен в процесс этого вывода и заведомо знал о целях совершения оспариваемых сделок. Следовательно, заключение спорных сделок, направленной на нарушение прав и законных интересов участников последнего, в частности, имеющей целью уменьшение активов общества, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Все вышеуказанные обстоятельства, очевидно свидетельствуют о том, что сделки между ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Эйва» (договор купли-продажи морского судна от 01.11.2023) и между ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» (договор купли-продажи морского судна от 12.01.2024) являются ничтожными (притворными) сделками, в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

Констатация ничтожности притворной сделки сама по себе не влечет за собой недействительность прикрываемой сделки, как и не предполагает такого последствия как реституция.

Позиция по данному вопросу сформулирована в пункте 7 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019)№ (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019), в абзаце 12 которого указано, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Учитывая изложенное, после констатации ничтожности прикрывающих сделок суд должен установить прикрываемую сделку, при наличии оснований для признания недействительной прикрываемой сделки, - применить соответствующие реституционные последствия недействительности прикрываемой сделки.

Судом установлено, что оспариваемые сделки – договор купли-продажи морского судна от 01.11.2023 между ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» и договор купли-продажи морского судна от 12.01.2024 между ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Мор-Строй-Техника», признанные судом притворными, прикрывали сделку по продаже судна «Синекура-2» от ОАО «Камчатсквдпроект» к ООО «Мор-Строй-Техника» на сумму 89 850 585 руб.

В результате отчуждения судна «Синекура-2» ОАО «Камчатскводпроект» фактически получило денежные средства в сумме 46 350 585 руб. (платеж от ООО «Эйва» 17.01.2024 в сумме 33 350 585 руб. и 13 000 000 руб. от ООО «Эйва» в результате произведенного сторонами зачета денежных обязательств) Разница между фактической ценой отчуждения судна и суммой фактически полученных обществом денежных средств составила 43 500 000 руб.  С учетом признания спорных сделок притворными, с учетом, того, что ООО «Мор-Строй-Техника» является покупателем по прикрываемой сделке, фактически получившим в собственность судно «Синекура-2», денежные средства в сумме 43 500 000 руб. подлежат взысканию с него в пользу ОАО «Камчатскводпроект».

При таких обстоятельствах требования акционеров Тян Гир Нам и ФИО2, действующих в интересах ОАО «Камчатскводпроект», являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В связи с удовлетворением заявленных требований в силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и заявления о принятии обеспечительных мер относятся судом на ответчиков в равных долях. Излишне уплаченная государственная  пошлина подлежит возврату истцам из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

иск удовлетворить.

Признать недействительными цепочку сделок по купле-продаже судна «Синекура-2» (регистровый номер – 877252, номер ИМО – 8805884, позывной – UBKH4, флаг – Россия, год и место постройки – 1988, Япония, символ класса - (KM)* Ice1, вместимость валовая – 724), оформленные: 

- договором купли-продажи морского судна от 01.11.2023 между открытым акционерным обществом «Камчатскводпроект» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Эйва» (покупатель), 

- договором купли-продажи морского судна от 12.01.2024 между обществом с ограниченной ответственностью «Эйва» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Мор-Строй-Техника» (покупатель). 

Применить последствия недействительности сделок в виде применения условий, относящихся к прикрываемой сделке, и взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мор-Строй-Техника» в пользу открытого акционерного общества «Камчатскводпроект» задолженность по договору купли-продажи судна «Синекура-2» в размере 43 500 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эйва» в пользу Тян Гир Нам расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 750 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эйва» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 750 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мор-Строй-Техника» в пользу Тян Гир Нам расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 750 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мор-Строй-Техника» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 750 руб.

Выдать Тян Гир Нам справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 76 384 руб., перечисленной согласно чеку по операции от 06.02.2024.

Принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                                            О.Н. Бляхер