ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-105555/2024

14 июля 2025 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  09 июля  2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено  14 июля  2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей   Аталиковой З.А.,  Лазаревой И.В.,   

при участии в судебном заседании:

от ИП ФИО1 (онлайн-заседание) – лично, паспорт

от ФИО2 – ФИО3, дов. от 18.09.2024, ФИО4, дов. от 25.02.2025

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ИП ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по исковому заявлению ИП ФИО1 к ответчикам ФИО5, ФИО2 о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Форагранд» и взыскании задолженности в размере 50.000 руб.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2.

С учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец просил привлечь к субсидиарной ответственности солидарно ФИО5 и ФИО2 и взыскать с ответчиков убытки в размере 449 792,22 руб., из которых: 207 856,40 руб. - сновной долг по договору купли продажи № 02-03/16 от 09.03.2016г., 40 859,46 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами; 100 252,78 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2019 по 19.06.2024; 100 823,58 руб. - индексация присужденной денежной суммы за период с 11.10.2019 по 05.2024.

Арбитражный суд города Москвы решением от 11.11.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025, в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От истца в суд кассационной инстанции поступило заявление об участии в онлайн-заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в порядке статьи 153.1 АПК РФ, которое судом было удовлетворено. Информация о проведении судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) размещена в «Картотеке арбитражных дел» в сети Интернет. Заседание, назначенное на 09.07.2025, 14 час. 00 мин. проводилось посредством использования веб-конференции по ходатайству заявителя. Возможность участия в судебном заседании судом обеспечена. От ФИО2 поступил отзыв, в котором ответчик просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу истца – без удовлетворения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва. Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «ФОРАГРАНД» (далее – Общество) создано 14.03.2011 (ОГН 1117746184335). Единственным участником Общества являлся ФИО5 с долей участия в размере 9% (ГРН записи 7197746831385 от 01.03.2019).

Доля в размере 91% принадлежала самому Обществу (ГРН записи 8197746881005 от 22.03.2019). Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, являлся ФИО5 (ГРН записи 7197746829340 от 01.03.2019).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующим органом 20.05.2020 принято решение о предстоящем исключении Общества как недействующего юридического лица (ГРН записи 2207704565638 от 20.05.2020), сообщение в Вестнике государственной регистрации, часть 2 № 20 (787) от 20.05.2020 / 10878.

Регистрирующим органом 04.08.2021 в ЕГРЮЛ повторно внесена запись ГРН 2217706822518 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности), сообщение в Вестнике государственной регистрации часть 2 № 30( 849) от 04.08.2021 / 6559.

Общество 18.11.2021 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН записи 2217710617012 от 18.11.2021).

Истец указал, что с момента создания Общества единственным участником и генеральными директором являлись: с 14.03.2011 по 30.08.2018 - ФИО2; с 01.03.2019 по 18.11.2021 - ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2018 ООО «Стройгазпроект Плюс» (г. Казань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Стройгазпроект Плюс» конкурсным управляющим выявлена дебиторская задолженность Общества перед должником по договору купли-продажи № 02-03/16 от 09.03.2016г. в размере 207 856,40 руб., которая взыскана в судебном порядке в рамках реализации мер по возврату просроченной дебиторской задолженности в процедуре конкурсного производства.

Так, решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2019 по делу № А40-222156/19, рассмотренному в порядке упрощенного производства, с Общества в пользу ООО «Стройгазпроект Плюс» взыскана задолженность по договору купли продажи № 02¬03/16 от 09.03.2016г. в размере 248.715,86 руб., из которых: 207.856,40 руб. - основной долг по договору купли продажи № 02-03/16 от 09.03.2016г., 40.859,46 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами. По делу № А40-222156/19 Арбитражным судом города Москвы выдан исполнительный лист ФС № 33178078 от 11.11.2019, и ОСП по ЦАО № 2 ГУФССП России по г. Москве возбуждено исполнительное производство № 226139/19/77054-ИП от 30.12.2019, которое окончено 15.12.2020 на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Закона об исполнительном производстве в связи невозможностью взыскания.

Впоследствии в рамках уступки прав требований должника в деле о банкротстве ООО «Стройгазпроект Плюс» дебиторская задолженность в размере 248.715,86 руб., установленная решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2019 по делу № А40 -222156/19 приобретена истцом с электронных торгов посредством публичного предложения по договору уступки прав требования, заключенного между ИП ФИО1 и конкурсным управляющим должника по договор уступки права требования (цессии) №3-Д3 от 08.11.2024 (торговая площадка Российский аукционный дом, www.lot-online.ru, дата торгов 05.11.2021, номер торгов № 960000215965, лот №3, цена лота 2282,99 руб., победитель торгов ФИО1).

В обоснование иска истец указал, что лишен возможности взыскать задолженность ввиду исключения Общества из ЕГРЮЛ; по мнению истца, действия лиц, контролирующих деятельность юридического лица, в частности ответчиков, по сделке и дальнейшему неисполнению решения суда нельзя считать добросовестными, разумными и необходимыми для достижения целей деятельности юридического лица, поскольку ответчики, заведомо зная о наличии об обязательствах, не предприняли мер к предотвращению исключения общества из ЕГРЮЛ, что повлекло причинение истцу убытков в заявленном размере.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 2, 3, 8, 10, 12, 15, 53.1, 56, 64.2 ГК РФ, статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учли разъяснения, изложенные в пунктах 1, 2, 3 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»  и обоснованно исходили из того, что наличие у Общества, впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, неисполненного обязательства, подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков (как руководителя, так и учредителя/участника Общества), в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неисполнение обязательств.

При этом судами отмечено, что доказательства наличия недобросовестного или неразумного поведения, а ровно наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков (как руководителя, так и учредителя/участника Общества), по невозврату денежных средств и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ Общества, истцом не представлены.

Судами принято во внимание, что оснований для вывода о сокрытии ответчиками имущества Общества по материалам дела не усматривается, как не усматривается и доказательств совершения ответчиками действий по уклонению от исполнения обязательств перед истцом, а также, что ликвидация Общества обусловлена  виновными действиями ответчиков.

Судами при этом справедливо отмечено, что истец, обладая должной степенью осмотрительности, выкупая безнадежные для взыскания долги предприятий банкротов на публичных торгах на понижение (в данном случае  дебиторская задолженность в размере 248.715,86 руб. выкуплена истцом за 2282,99 руб. за 13 дней до исключения Общества из ЕГРЮЛ при наличии в реестре сведений о предстоящем исключении), осуществляя при этом предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, в момент приобретения права требования (05.11.2021) не мог не знать, что в открытых источниках содержатся сведения о наличии в отношении Общества сведений о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, а значит имел возможность направить в регистрирующий орган возражения по поводу предстоящего исключении Общества из ЕГРЮЛ, что им сделано не было.

При этом ошибочный вывод судов о невозможности применения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, противоречащий позиции, сформулированной в определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042 по делу № А40-277055/2023, тем не менее не привел к принятию неправильного судебного акта по существу спора, поскольку итоговый вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, сделан в условиях реализации принципа состязательности арбитражного процесса, с учетом предоставления ответчикам возможности опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами, в условиях установления, что действия ответчиков, как контролирующих лиц не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного Общества,  является верным, в связи с чем судебная коллегия, вопреки доводам кассационной жалобы не усматривает оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Определением Арбитражного суда Московского округа от 29.05.2025 заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, поэтому в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы в силу статей 102, 110 АПК РФ и подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 20 000 руб.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А40-105555/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ИП ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 руб.

Председательствующий судья                                                    Е.В. Немтинова  

Судьи                                                                                                 З.А. Аталикова

                                                                                                                      И.В. Лазарева