АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 сентября 2023 года

Дело №

А56-115785/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей  Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М., 

рассмотрев 05.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спектр» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2023 по делу № А56-115785/2021/сд.7,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Спектр», адрес: 199155, ул. Одоевского, д. 24, корп. 1, литер. А, пом. 17-Н 20, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО1 обратилась с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 26.06.2019 № ОПО/ВК-015720 (далее – Договор), заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «РОЛЬФ Эстейт Санкт-Петербург» (далее – Компания), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника автомобиль марки «Land Rover Discovery», 2017 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – Автомобиль). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы указывает на совершение сделки при наличии у должника неисполненных обязательств по обязательным платежам и, ссылаясь на отсутствие доказательств рыночной стоимости Автомобиля в спорный период и экономической целесообразности его отчуждения для должника, полагает, что суды уклонились от исследования существенных обстоятельств по делу, необоснованно не привлекли к участию в деле в качестве третьего лица дальнейшего покупателя Автомобиля ФИО2, не назначили судебную экспертизу.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по Договору Общество продало Компании Автомобиль за 1 750 000 руб.

Полагая, что спорная сделка совершена при наличии у должника неисполненных обязательств и неравноценном встречном предоставлении с целью сокрытия реальной стоимости Автомобиля, конкурсный управляющий обратилась с заявлением о признании Договора недействительным по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим как наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, так и осведомленности ответчика об этом и, отметив наступление в результате заключения Договора определенных правовых последствий в виде возмездного отчуждения транспортного средства по установленной Договором цене, отказал в признании сделки недействительной по приведенным конкурсным управляющим основаниям.

Апелляционный суд согласился с данными выводам.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в отчуждении имущества должника другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, в том числе вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно отметили суды, конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности предполагаемые пороки сделки выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 14.01.2022, оспариваемый договор заключен 26.06.2019, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

 Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае заинтересованность сторон не установлена.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия у должника признаков неплатежеспособности в предшествующий заключению Договора период, равно как и осведомленность контрагента о неудовлетворительном финансовом состоянии должника на момент заключения Договора.

Суды отметили, что согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности Компании является «Торговля розничная легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами в специализированных магазинах (45.11.2)», т.е. приобретение автомобилей для их последующей перепродажи является обычной деятельностью для ответчика.

В этой связи и указав на отсутствие доказательств отчуждения имущества по заниженной цене, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания Договора недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, само по себе наличие у Общества неисполненных обязательств перед отдельным кредитором совокупность обстоятельств для вывода о нахождении должника в состоянии имущественного кризиса и совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не образует.

Доводы подателя кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в непривлечении к участию в обособленном споре в качестве третьего лица ФИО2 и не инициировании вопроса о проведении судебной экспертизы, получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанции, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для предъявления требований о признании сделки недействительной, в данном случае возложено на конкурсного управляющего.

Между тем, конкурсный управляющий каких-либо сведений об иной рыночной стоимости спорного имущества не представил, ходатайство о назначении судебной экспертизы при рассмотрении обособленного спора не заявлял, на недобросовестность действий ФИО2 не ссылался.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой по уплате государственной пошлины 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2023 по делу                           № А56-115785/2021/сд.7 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спектр» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

И.М. Тарасюк