ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-11975/2015

24 ноября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 ноября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 ноября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  судебного заседания секретарем судебного заседания Панковой Н.А., 

при участии:  

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Ерошева В.А., доверенность от  30.10.2017,

от 3-го лица: 1) не явился, извещен,

		 2) Ерошева В.А., доверенность от  30.04.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22101/2017)  Строганова Александра Георгиевича на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2017 по делу № А56-11975/2015(судья  Щуринова С.Ю.), принятое 

по иску  Строганова Александра Георгиевича 

к обществу с ограниченной ответственностью "Промлизинг"

3-и лица: 1) Строганова Татьяна Владимировна, 

     2) Общество с ограниченной ответственностью "Сван-Север"

о взыскании, 

установил:

Строганов Александр Георгиевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промлизинг" (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости 50% доли участника ООО "Промлизинг" в размере 328 209 556 рублей, а также выдаче истцу в натуре 2 986 штук акций (9,95%) ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» (ОГРН 1025000925883), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04192-А в виде обязания оформления передаточным распоряжением списания 2986 акций со счета ООО «Промлизинг» на счет Строганова А.Г. у регистратора ЗАО «Сервис-Реестр» (ОГРН 1028601354055).

Определением от 07.04.2015 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Строганова Татьяна Владимировна (супруга истца).

Определением от 05.05.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СВАН-СЕВЕР», являющееся участником ООО «Промлизинг».

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, производство по делу прекратить. 

Ответчик представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Лица, участвующие в деле, 

Истец и Строганова Татьяна Владимировна, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец являлся участником ООО «Промлизинг», которое до 15.01.2015 находилось по адресу: Московская область, Воскресенский район, деревня Ратмирово, улица Набережная, д. 4. 

По указанному адресу фактически ведется производственная деятельность Общества (металлургия).

С 15.01.2015 Общество изменило свой юридический адрес на: г.Санкт-Петербург, дорога на Петро-Славянку, д. 5, лит.Д, офис.20.

Доля истца в уставном капитале Общества составляла 50% от величины уставного капитала Общества номинальной стоимостью 30 653 788 руб. 70 коп. 

Истец вышел из состава участников Общества, подав заявление о выходе от 01.08.2014, которое получено Обществом 06.08.2014.

Общество приняло заявление истца и зарегистрировало в установленном порядке в ЕГРЮЛ переход 50% доли к Обществу.

В то же время Общество свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли не исполнило.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.

Истец в исковом заявлении указал, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «Промлизинг» на 31.12.2013 основные средства Общества составляют 89 989 000 руб. 00 коп., но эта стоимость не отражает рыночную стоимость основных средств (недвижимого имущества, реальная стоимость оборудования), не все недвижимое имущество, являющееся собственностью Общества, учтено на балансе Общества, не учтена стоимость 5972 шт. акций ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» (19,8%).

По сведениям истца общая кадастровая стоимость объектов недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Промлизинг», на момент его выхода из Общества составляет 198 173 542 руб. 93 коп., а рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, кадастровая стоимость которого не определена, может составлять порядка 150 000 000 рублей. Общая кадастровая (рыночная) стоимость недвижимого имущества ООО «Промлизинг» на 2013 год составляет 348 173 542 руб. 93 коп. Стоимость пакета акций ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» в количестве 5972 штук стоимостью 1 754 430 руб. 00 коп., которую истец определил со ссылкой на оценку ОАО «Российский аукционный дом» от 14.11.2014 при продаже 17,38% пакета акций Министерства имущественных отношений Московской области на аукционе, начальная цена лота которого составила 1 540 000 руб.

Согласно расчету истца действительная стоимость его доли составляет 329 963 986 руб. 00 коп. 

Кроме того истец в исковом заявлении просил выделить ему в натуре 2 986 штук акций (9,95%) ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» (ОГРН 1025000925883), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04192-А.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 названного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

При этом согласно пункту 2 статьи 14 названного Закона, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона).

В силу пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Обстоятельством, препятствующим исполнению судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, является возбуждение в отношении общества дела о банкротстве, так как согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2017 по делу №А56-36814/2016 ООО «Промлизинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Карасев Алексей Игоревич.

Также судом установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 22.02.2017 по делу №А41-9344/2016 в отношении ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» завершена процедура конкурсного производства и 20.03.2017 в ЕГРЮЛ в отношении ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» внесена запись о прекращении деятельности юридического лица на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

С учетом изложенного суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта руководствовался нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив к спорным правоотношениям положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, устанавливающих особый порядок удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что на момент рассмотрения спора по настоящему делу в отношении Общества введена процедура конкурсного производства, в связи с чем не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Кроме того суд первой инстанции обоснованно указал, что в части требования истца о выдаче ему в натуре имущества в виде акций ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» требования являются необоснованными, поскольку в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, имущество в натуре в счет оплаты действительной стоимости доли может быть выдано с согласия вышедшего участника только в случае, когда инициатива такой выдачи исходит от самого Общества. Участник права требовать выдела ему имущества в натуре в судебном порядке не наделен. Кроме того такое требование на момент принятия решения является неисполнимым, поскольку ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» прекратило свою деятельность в связи с завершением в отношении него конкурсного производства и исключено из ЕГРЮЛ.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.07.2017 по делу №  А56-11975/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

 И.В. Сотов