ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-6191/2019

г. Вологда

24 июня 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную                    жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» на              определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.01.2021 по делу          № А13-6191/2019, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее –                    ООО «Вектор», Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.01.2021 (с учётом дополнительного определения суда от 13.05.2021 о распределении судебных расходов) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 20.12.2018 № 201218-2, 201218-3, от 19.02.2019, заключённых обществом с ограниченной ответственностью «ТрансСток» (адрес: 162510, 

<

...>;                        ОГРН 

<

***>;  ИНН 

<

***>; далее – Должник) с Обществом, и о применении последствий их недействительности в виде возложения обязанности на Общество вернуть в конкурсную массу Должника спорные транспортные средства.

В её обоснование ссылается на ошибочность выводов суда о наличии оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку сделки заключены по цене, соответствующей их рыночной стоимости, с учётом предоставляемой рассрочки платежа и целью их заключения являлось погашение требований кредиторов Должника в максимальном размере, но не единовременно. Вред кредиторам Должника от заключения сделок не причинен, поскольку последний вместо имущества, которое отказались принять в натуре кредиторы, получил дебиторскую задолженность к Обществу в размере рыночной стоимости. Заинтересованность/аффилированность сторон сделок не доказана, поскольку с момента исполнения Фризен Джоном Гарриевичем обязанностей руководителя Должника прошло 2 года (23 месяца), а Бронгулеев Алексей Юрьевич вышел из состава учредителей Должника ещё в 2012 году, что исключает осведомлённость Общества о финансовом состоянии Должника и недобросовестность его действий. Просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме. 

Конкурсный управляющий Должника ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилась.

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) и ООО «Вектор» (покупатель) 20.12.2018 заключили два договора купли-продажи транспортных средств № 201218-2, 201218-3 стоимостью 230 000 руб. и 400 000 руб.  соответственно, с рассрочкой  платежа до 31.12.2021, оплата по которым осуществляется безналичным путём на банковский счёт Должника согласно графику платежей (приложение 1 к договорам).

В последующем, 19.02.2019, ООО «Вектор» (продавец) реализовал Должнику (покупатель) по договору купли-продажи одно из вышеуказанных транспортных средств за 400 000 руб., оплата производится на расчётный счёт продавца (пункт 3 договора).

В свою очередь в эту же дату Должник (продавец) реализовал                        ООО «Вектор» (покупатель) по договору купли-продажи упомянутое транспортное средство за 400 000 руб., оплата производится на расчётный счёт продавца (пункт 3 договора).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.04.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Решением суда от 04.07.2019 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО4, которая на основании пункта 2     статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) 03.08.2020 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, ссылаясь на заключение спорных договоров с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, в отношении заинтересованного лица.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Закона о банкротстве, ГК РФ и разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по заявленным основаниям.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемые сделки совершены менее чем за год до принятия заявления о признании Должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, представлены допустимые доказательства и доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, сам факт его причинения, осведомлённость о такой цели, а также заинтересованность сторон сделки.

Арбитражным судом Вологодской области правомерно отмечено, что у Должника на дату заключения сделок имелись признаки недостаточности имущества и неплатёжеспособности, поскольку последний не мог исполнить принятые на себя обязательства перед иными его кредиторами и его единственным участником принято решение о добровольной ликвидации, а спорные сделки совершены после  принятия такового решения и до истечения двухмесячного срока для предъявления требований к Должнику, установленных статьей 63 ГК РФ.

Также является доказанным вывод арбитражного суда о совершении сделок в состоянии фактической аффилированности сторон сделки (через бывших руководителя Должника ФИО2 и учредителя Должника ФИО3), установление факта такой аффилированности подтверждает факт осведомлённости о признаке неплатёжеспособности Должника (финансовом состоянии) и, соответственно, о том, что Общество не могло не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника – вывод активов (уменьшение имущества Должника в период, когда последний не мог исполнять обязательства перед его кредиторами).

Довод о неравноценности цены сделки подтверждён условиями договоров от 20.12.2018, которыми предусмотрена рассрочка платежа в течение трёх лет, что подтверждает вывод суда о заключении их на существенно худших для Должника условиях, чем в сравнимых обстоятельствах, при которых совершаются аналогичные сделки (с единовременной выплатой).

Судом установлено, что Общество уплатило Должнику по договорам          от 20.12.2018 только 16 500 руб. (УАЗ-390945) и 30 000 руб. (ГАЗ 32213).

При этом транспортное средство (ГАЗ 32213) в отсутствие полной его оплаты Обществом по договору от 20.12.2018 перепродано 19.02.2019 Должнику, который в этот же день (19.02.2019) реализовал его обратно Обществу, в отсутствие доказательств оплаты и по договору от 19.02.2019. 

Данные факты также подтверждают недобросовестность действий сторон сделок, о чём они не могли не знать.

Судом договор от 19.02.2019, по которому Общество продало транспортное средство Должнику, правомерно квалифицирован как мнимая сделка, поскольку доказательств его реальности (передача денег и предмета договора) не представлено, что не отрицается сторонами договора. 

Исходя их установленных обстоятельств по данному обособленному спору, апелляционной суд считает правильным удовлетворение заявленных требований, так как установлена совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Соответственно, поскольку сделки признаны недействительными, судом первой инстанции обоснованно применены последствия их недействительности.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод о его удовлетворении.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.01.2021            по делу № А13-6191/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов