ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, дом 145, Чита 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А58-7924/2021

город Чита

11 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 3 апреля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 апреля 2024 года.

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ниникиной В.С.,

судей: Венедиктовой Е.А., Желтоухова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровым М.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца - акционерного общества «Горнорудная компания «Западная» - представителя ФИО1 (доверенность от 05.10.2023, паспорт, диплом),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Статус+» - представителя ФИО2 (доверенность от 15.01.2024, удостоверение адвоката),

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Статус+» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2023 года по делу № А58-7924/2021

по исковому заявлению акционерного общества «Горнорудная компания «Западная» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Статус+» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора целевого займа № 1/1 от 30.12.2019 недействительным,

установил:

акционерное общество «Горно-рудная компания «Западная» (далее – истец, АО «Горно-рудная компания «Западная») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Статус+» (далее – ответчик, ООО «Статус+») о признании договора целевого займа № 1/1 от 30.12.2019 недействительным (мнимым).

ООО «Статус+» обратилось к АО «Горно-рудная компания «Западная» со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора целевого займа № 1/1 от 30.12.2019 незаключенным.

26.01.2023 судом принят отказ ООО «Статус+» от встречного иска и производство по встречному иску прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2023 года исковые требования удовлетворены, договор целевого займа № 1/1 от 30.12.2019 признан незаключенным.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на отсутствие доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца оспариваемым договором; настаивает на том, что спорный договор является заключенным, а в силу истечения срока его действия состоявшийся судебный акт по настоящему делу о признании его незаключенным не приведет к восстановлению каких-либо прав истца.

По мнению общества «Статус+», суд, не поставив перед сторонами вопрос правильности юридической квалификации искового требования, неправомерно изменил её при принятии решения – с требования о признании договора недействительным на требование о признании его незаключенным, тем самым вышел за пределы заявленного иска; в настоящем случае суду следовало прекратить производство по делу в связи с изменением предмета и основания иска.

Заявитель жалобы отмечает, что суд не дал оценку приведенным доводам об одобрении спорной сделки, не оказал содействие ответчику в реализации его права на представление доказательств, необоснованно положил в основу принятого решения заключение эксперта от 02.12.2022 № 09/12-22, вывод суда о том, что ФИО3 (генеральный директор общества «Статус+») имел доступ к печати истца, не обоснован.

В отзыве на апелляционную жалобу истец, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы, просил оставить ее без удовлетворения, решение суда без изменения.

От ООО «Статус+» поступили ходатайства о приобщении доказательств (протокола осмотра доказательств от 06.03.2024), назначении по делу судебной экспертизы и об истребовании документов.

От АО «Горнорудная компания «Западная» поступили возражения на ходатайства ООО «Статус+» о приобщении доказательств и назначении по делу судебной экспертизы.

Указанные ходатайства апелляционным судом отклонены по мотивам, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

В судебном заседании Четвертого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Представитель истца по доводам жалобы возражал, дал пояснения, просил решение суда первой инстанции оставить в силе.

Апелляционная жалоба рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей сторон, проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено и из материалов дела усматривается, что между сторонами был заключен договор целевого займа № 1/1 от 30.12.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого АО «Горно-рудная компания «Западная» в лице генерального директора ФИО4 (займодавец) передает в собственность ООО «Статус+» в лице генерального директора ФИО3 (заемщик) денежные средства в качестве займа в размере 30 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты по нему в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

Согласно пункту 2.1 договора заем предоставляется на финансирование производственно-хозяйственной деятельности ведения ГРР на месторождение Танинское.

В пункте 2.2 договора оговорено, что сумма займа, указанная в пункте 1.1 договора, предоставляется займодавцем заемщику с момента предоставления, выдачи лицензии ЯКУТНЕДРА на месторождение рудного золота Танинское заемщику.

Заем является процентным (пункт 2.3), заемщик обязуется уплачивать заимодавцу проценты за пользование займом в размере 8,5% годовых (пункт 2.4), проценты начисляются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2.5).

Как указано в пункте 3.2 договора, заимодавец обязан предоставить заемщику заемные денежные средства в соответствии с порядком, установленным пунктом 2.2 договора.

Сумма займа предоставляется на срок до 31.08.2022 (пункт 4.1 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств по договору (пункт 8.1 договора).

Полагая, что договор целевого займа № 1/1 от 30.12.2019 был подписан ответчиком с целью формального предоставления договора в лицензирующий орган для получения лицензии на право пользования недрами, без намерения реально исполнить условия договора, истец обратился суд с иском о признании этого договора недействительным (мнимым).

При разрешении спора суд первой инстанции со ссылкой на статьи 1, 8, 153, 154, 160, 162, 165, 168, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» на основе оценки представленных в материалы дела доказательств, включая заключение эксперта, установил, что оспариваемый договор со сторон займодавца не подписан, фактическое его исполнение (передача заемных денежных средств) сторонами не производилось, что свидетельствует об отсутствии согласованности воли сторон на заключение договора, в связи с чем признал этот договор незаключенным.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1).

На основании пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Определением суда от 21.11.2022 по ходатайству истца назначена почерковедческая экспертиза, по результатам проведения которой 12.12.2022 в материалы дела поступило заключение эксперта № 09/12-22 от 02.12.2022.

Эксперт пришел к выводу о том, что подписи от имени ФИО4 в графе «Займодавец» в договоре целевого займа № 1/11 от 30.12.2019 выполнены не ФИО4, а иным лицом. Подписи от имени ФИО3 в графе «Заемщик» в договоре целевого займа № 1/1 от 30.12.2019, вероятно, выполнены ФИО3

Эксперт был вызван в судебное заседание 16.03.2023, дал пояснения, ответил на вопросы представителей сторон.

Исследовав представленное в дело экспертное заключение, рассмотрев доводы и возражения сторон относительно выводов эксперта, апелляционный суд приходит к выводу о том, что названное заключение является полным и обоснованным, противоречий в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы нет, сомнений в обоснованности экспертного заключения, не возникло.

Суд апелляционной инстанции признает названное экспертное заключение соответствующим по форме и содержанию предъявляемым к нему требованиям Закона об экспертизе, принимает его как надлежащие доказательства по делу в силу статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, надлежащая квалификация эксперта подтверждена. Отводов к эксперту не заявлено. Основания сомневаться в достоверности выводов эксперта у суда отсутствуют.

При таких установленных обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии согласованности воли двух сторон для заключения договора, в связи с чем полагает оспариваемый договор целевого займа № 1/1 от 30.12.2019 незаключенным.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства последующего прямого одобрения сделки со стороны АО «Горно-рудная компания «Западная».

Наличие в договоре оттиска печатей организаций указанных выводов не опровергает.

В соответствии со статьей 160 ГК РФ печать юридического лица, в отличие от подписи его уполномоченного представителя, не является обязательным реквизитом спорного передаточного документа.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, печать юридического лица не является обязательным реквизитом сделок, и закон не связывает никаких последствий с их наличием или отсутствием на документах.

Обществом «Статус+» в обоснование своей позиции относительно одобрения спорной сделки другой стороной заявлены ходатайства о приобщении доказательств (протокола осмотра нотариусом доказательств от 06.03.2024 – базы истца «1С: Предприятие»), назначении по делу судебной компьютерно-технической экспертизы и об истребовании документов у АО «Горно-рудная компания «Западная».

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Как разъяснено в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном апелляционном суде», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, имелась ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Как следует из представленных материалов, выгрузка из программы 1С на флэш-носителе была направлена в адрес ответчика 17.10.2023 согласно сведениям почтового отправления № 66403188006042.

Факт отправки в адрес ответчика доказательств, в отношении которых последний ходатайствует о проведении экспертизы, доведены до сведения суда и представителей ответчика ходатайствами истца о приобщении дополнительных доказательств от 18.10.2023, от 27.11.2023, что подтверждается материалами дела, а также скриншотами отправки в адрес представителей ответчика копии почтовой квитанции (приложены к возражениям на ходатайство ответчика о приобщении доказательств и назначении судебной экспертизы от 01.04.2024).

Таким образом, у ООО «Статус+» имелось достаточно времени для получения и ознакомления с истребованной у истца выгрузкой из программы 1С, направленной ему задолго до вынесения судом решения.

Таким образом, причины непредставления нового доказательства и незаявления ответчиком ходатайства о проведении компьютерно-технической экспертизы, не могут быть расценены как уважительные, поскольку необеспечение своевременного получения истребованных по инициативе последнего доказательств (при наличии возможности отслеживания почтового отправления по трек-номеру 66403188006042 с помощью сайта Почты России) является риском самого ответчика (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что наличие в программе 1С сведений о тех или иных хозяйственных операциях само по себе не может служить безусловным подтверждением одобрения сделки юридическим лицом, поскольку не исключается ошибочное размещение таких сведений в программе.

В этой связи несостоятельным является довод ответчика о том, что наличие сведений о внесении спорного договора в программу 1С безусловно будет свидетельствовать об одобрении сделки истцом вне зависимости от подписания договора от имени АО «Горно-рудная компания «Западная».

Внесение в базу исправлений безусловно не свидетельствует о намерении сокрыть доказательства.

Учитывая, что в материалах дела имеется достаточно допустимых доказательств, на основании которых возможно рассмотрение спора и принятие судебного акта, у апелляционного суда основания для удовлетворения ходатайств ответчика о приобщении доказательств, назначении по делу судебной компьютерно-технической экспертизы и об истребовании доказательств отсутствуют.

Денежные средства, перечисленные ответчиком на депозитный счет Четвертого арбитражного апелляционного суда для производства экспертизы, таким образом, подлежат возврату.

Ссылка заявителя жалобы на ошибочную квалификацию правоотношений сторон, выход суда за пределы заявленных требований, несостоятельна.

Суд вправе самостоятельно определить характер спорных правоотношений и подлежащие применению нормы законодательства (часть 1 статьи 133, часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). В настоящем случае спор рассмотрен судом в пределах заявленных требований исходя из тех фактических обстоятельств, которые были указаны истцом и которые суд посчитал установленными. Вопреки доводам жалобы юридическая квалификация правоотношений произведена судом без изменения предмета и основания иска; иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства не может являться основанием для отмены принятого судебного акта.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает выбор способа защиты нарушенного права из числа допустимых правовыми нормами с учетом характера нарушения и фактических обстоятельств дела. Граждане и юридические лица в силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ вправе сделать этот выбор по своему усмотрению, причем в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ их добросовестность, а также разумность их действий предполагаются (Определение Конституционного Суда РФ от 11.03.2021 №380-0).

Как верно заключил суд, заявленное истцом требование о признании спорного договора недействительным, с учетом того, что обстоятельство подделки подписи в договоре стало известно истцу после подачи иска, в силу своего существа направлено на установление отсутствия между ней и обществом правоотношений из договора целевого займа, потому ошибка в правовой квалификации к различию в последствиях для сторон не приводит, следовательно, отказ в удовлетворении иска лишь на основании такой ошибки неправомерен.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты недопустим, поскольку не обеспечит разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс интересов сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2021 № 114-ПЭК21).

В рассматриваемом случае вывод о недействительности или незаключенности договора может быть сделан в зависимости от последующего поведения стороны, ссылающейся на данные обстоятельства, недобросовестности поведения лица, подписавшего такой договор не от своего имени.

В этой связи суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, дав оценку представленным в материалы дела доказательствам и позициям сторон, суд пришел к правильному выводу о необходимости рассмотрения требования о незаключенности спорного договора займа.

Незаключенный договор не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, поскольку стороны не достигли какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем (пункт 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, утв. Президиумом ВАС РФ от 25.02.2014 № 165).

Всем существенным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционного суда не имеется.

При разрешении спора судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.

Исходя из доводов апелляционной жалобы, и в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемое решение отмене или изменению не подлежит.

Нарушения норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены, заявитель жалобы на такие нарушения не ссылается.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2023 года по делу № А58-7924/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Статус+» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с депозитного счета арбитражного суда денежные средства в размере 60 000 руб., перечисленные по чеку от 28.03.2024 (плательщик ФИО2) для оплаты экспертизы.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение  двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий:                                                                В.С. Ниникина

 

Судьи:                                                                                               Е.А. Венедиктова

 

Е.В. Желтоухов