АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   КАЛУЖСКОЙ   ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. .Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru 

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело №А23-4008/2023

16 октября 2023 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2023 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В.,                      при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью "Первый завод", 249845, Калужская область, Дзержинский район, Полотняный завод поселок, строение инв. № 14/1635, лит. стр. 1, комната 17, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, о взыскании 11 759 410 руб.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Первый завод", 249845, Калужская область, Дзержинский район, Полотняный завод поселок, строение инв. № 14/1635, лит. стр. 1, комната 17, ОГРН: 1107746469082, ИНН: 7701879760, к индивидуальному предпринимателю Тогоевой Лейле Заликовне, ОГРНИП: 323400000000524, ИНН: 400489162773, к индивидуальному предпринимателю Тогоеву Олегу Шалвовичу, ОГРНИП: 319402700054838, ИНН: 400489338508, о признании недействительным договора уступки права требования от 30.03.2023,

при участии в судебном заседании: 

от истца – представителя ФИО4 по доверенности № 40 АВ 1085938 от 04.05.2023 г. сроком действия на три года и на основании диплома о высшем юридическом образовании, 

от ответчика – представителя ФИО5 по доверенности от 28.07.2023 сроком действия на три года и на основании диплома о высшем юридическом образовании,

от третьего лица – представителя ФИО4 по доверенности от 12.01.2022г. сроком действия на три года и на основании диплома о высшем юридическом образовании,

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первый завод" о взыскании 11 759 410 руб., в том числе задолженность по договору аренды от 01.09.2017 №109-ар за период с 01.12.2022 по 30.04.2023 в размере 11 050 000 руб., пени за период с 09.01.2023 по 11.05.2023 в размере 709 410 руб., пени за период с 12.05.2023 по день фактического исполнения обязательств по оплате задолженности в размере 11 050 000 руб., из расчета 0,1% за каждый день просрочки.

Определением суда от 07.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением суда от 02.10.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Первый завод" к индивидуальному предпринимателю ФИО2 и к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительным договора уступки права требования от 30.03.2023.

Представитель истца в предварительном судебном заседании заявленные исковые требования поддержал с учетом уточнения, в соответствии с которым просил суд взыскать задолженность по договору аренды от 01.09.2017 №109-ар за период с 01.12.2022 по 31.05.2023 в размере 13 260 000 руб., пени за период с 10.01.2023 по 07.07.2023 в размере 1 405 560 руб., пени за период с 08.07.2023 по день фактического исполнения обязательств по оплате задолженности в размере 13 260 000 руб., из расчета 0,1% за каждый день просрочки. Возражал против удовлетворения встречных исковых требований, представил дополнительные доказательства к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании не возражал против принятия судом отказа истца от иска, встречные исковые требования поддержал, представил дополнительные доказательства к материалам делаю

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Система» (ИНН 

<

***>) и ООО «Первый завод» заключен договор аренды недвижимого имущества № 109-ар от 01.09.2017 (далее - договор), в соответствии с которым в пользование ответчику был предоставлен ж/д путь необщего пользования № 8 от стрелочного перевода № 11 до знака «Граница подъездного пути», железнодорожного пути кадастровый номер 40:04:030109:208, общей протяженностью 133,50 кв.м.

Дополнительным соглашением № 1 от 26.12.2018 г. в состав арендуемого имущества также вошла ж/д сливо-наливная эстакада, кадастровый номер 40:04:211501:83, площадью 301,4 кв.м.

Дополнительным соглашением № 2 от 01.02.2021 г. в состав арендуемого имущества также вошел ж/д путь № 6 от стрелочного перевода № 5а до упора тупикового с кадастровым номером 40:04:030109:208, общей протяженностью 300,6 метров.

Соглашением о замене стороны с 01.09.2021 Арендодателем по указанному договору становится ФИО3. в связи с переходов к нему права собственности на арендуемые ответчиком объекты недвижимости, что подтверждается сведениями из ЕГРН. В п. 1 данного соглашения Стороны установили, что право требования оплаты задолженности, возникшие до подписания соглашения переходят к ФИО3

Дополнительным соглашением от 10.03.2022 Стороны пришли к соглашенио о том, что с даты подписания данного соглашения стоимость арендной платы составляет 1 760 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.06.2022 г. в состав арендуемого имущества также вошел ж/д путь необщего пользования № 4 с кадастровым номером 40:04:030109:208, общей протяженностью 199,10 метров. Указанным дополнительным соглашением также увеличена стоимость арендной платы до 2 210 000 руб. в месяц.

В связи с приобретением истцом прав на указанные объекты 22.03.2023 в в адрес ответчика 05.04.2023 было направлено соответствующее уведомление и проекты соглашений. До настоящего времени ответчик их не подписал, в адрес истца не возвратил.

30 марта 2023 г. между ФИО3 и ФИО2 также было подписано соглашение об уступке прав требования, в соответствии с котрым, вся задолженность по арендной плате по договору № 109-ар от 01.09.2017 г. за период с 01.12.2022 по 21.03.2023 г. включительно, а также неустойка на данные суммы, переходит к истцу. Указанное соглашение было направлено в адрес ответчика 14.04.2023 г.

В соответствии с п.5.1 договора аренды арендная плата перечисляется ответчиком не позднее 05 числа месяца, следующего за оплачиваемым.

Между тем, обязательство по внесению арендной платы ответчик исполнил не в полном объеме, что привело к образованию задолженности по арендной плате в сумме 13 260 000 руб. 

Направленные     истцом   в   адрес   ответчика   претензии, оставлены последним без ответа и без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требования ответчик обратился в суд со встречным иском о признании недействительным договора уступки права требования от 30.03.2023.

Исходя из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора, своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке, на условиях и сроки, предусмотренные договором.

По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы за период, истекший с момента передачи ему указанного имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорных договоров (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 №13689/12).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Предметом заявленных исковых требований является взыскание задолженности по арендной плате за период с 01.12.2022 по 31.05.2023 в размере 13 260 000 руб.

Представленный истцом уточненный расчеты произведены в соответствии с правилами действующего законодательства и условиями договора, являются арифметически верными.

Также, связи с нарушением ответчиком сроков внесения арендной платы истцом на сумму задолженности начислена неустойка за период с 10.01.2023 по 07.07.2023 в размере 1 405 560 руб., пени за период с 08.07.2023 по день фактического исполнения обязательств по оплате задолженности в размере 13 260 000 руб., из расчета 0,1% за каждый день просрочки.

Согласно ч. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 6.6. стороны установили ответственность арендатора за нарушение сроков внесения арендной платы в виде пени, начисляемой из расчета 0,1% от размера невнесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки.

Согласно расчету истца размер неустойки за период с 10.01.2023 по 07.07.2023 составил 1 405 560 руб.

Уточненный расчет неустойки проверен судом, признан арифметически верным, соответствующим условиям договора.

Между тем при рассмотрении дела ответчиком заявлено встречное исковое заявление о признании недействительным договора уступки права требования от 30.03.2023.

В обоснование встречных исковых требований ответчик указывает на то, что данная уступка не может быть квалифицирована иначе как притворная сделка, прикрывающая сделку дарения, ссылаясь на отсутствие встречного удовлетворения со стороны ИП ФИО2 (Цессионария).

Общие вопросы, связанные с недействительностью сделок в связи с их ничтожностью или оспоримостью, урегулированы статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 названной статьи установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Из анализа пункта 1 статьи 1 , пункта 1 статьи 11 , статьи 12 ГК РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности, может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1 , пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из материалов дела следует, что ООО "Первый завод" не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 АПК РФ и статьи 166 ГК РФ, поскольку не является стороной оспариваемой сделки, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки. Из содержания искового заявления не усматривается, что какие-либо права или интересы истца оспариваемой сделкой нарушены.

В рассматриваемом случае ООО "Первый завод" является должником по обязательству, право требования оплаты по которому является предметом уступки. Сам факт заключения соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, ответчик не ограничен в возможности представления доказательств наличия встречного предоставления по договору, возврату денежных средств или иных доказательств, свидетельствующих о необоснованности заявленных исковых требований.

В силу закона у должника нет интереса в оспаривании предмета договора уступки прав требований, поскольку должнику должно быть безразлично, кому исполнять обязательство, так как закон защищает его от негативных последствий при исполнении обязательства кредитору, указанному в полученном им уведомлении об уступке. Следовательно, права должника не могут быть нарушены ни фактом заключения договора цессии, ни содержанием и согласованностью (несогласованностью) его предмета.

Доказательства того, что спорный договор цессии был заключен с намерениями причинить вред должнику, также отсутствуют.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Законодатель также предусмотрел неблагоприятные последствия неуведомления должника о состоявшейся уступке для нового кредитора. В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Кроме того, статьей 386 ГК РФ прямо предусмотрено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В силу статьи 390 ГК РФ, вопросы действительности договора затрагивают лишь права сторон этого договора.

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Сложившаяся правоприменительная практика исходит из того, что по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам (определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2013 N 64-КГ13-7).

Доказательств того, что в рамках отношений между должником и цедентом был установлен запрет на уступку прав требования либо того, что личность кредитора имеет для должника значение, в связи с чем уступка могла быть произведена только с согласия должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ), ответчиком не представлено.

Следовательно, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не не представлено доказательств того, что оспариваемый договор является ничтожным; не назван тот охраняемый законом интерес, с наличием которого законодатель связывает право лица, не являющегося стороной по сделке, ее обжаловать в суде как ничтожную.

Доводы истца об основаниях недействительности сделки, приведенные во встречном исковом заявлении, также признаны судом несостоятельными.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащие случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На момент совершения оспариваемой сделки уступаемое требование существовало в момент уступки и не являлось будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. 

Кроме того, как разъяснено в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. 

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредиторагражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"). 

В п. 11 того же Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Исходя из системного анализа указанных норм и приведенных разъяснений Верховного Суда РФ следует, что, если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение. 

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цеденту не перешло. 

Указанные правила применимы и при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что уступаемое право не просто не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, а вовсе не существовало (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Данный правовой подход применен в определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 N 45- КГ20-30-К7, 2-2578/2019. 

Исходя из смысла приведенных норм и разъяснений, передача несуществующего права, что закон приравнивает к передаче права по недействительной сделке, само по себе не влечет ничтожность его уступки, а предусматривает иные последствия такого нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ). Кроме того, законодательно предусмотрены неблагоприятные последствия совершения такой сделки для цедента (п. 3 ст. 390 ГК РФ).

Передаваемое право (требование) в договоре цессии индивидуализировано, а размер уступаемого права и характер действий цедента отражены в оспариваемом договоре, что свидетельствует о достижении сторонами соглашения относительно предмета сделки и иных существенных ее условий.

Доводы истца о том, что спорный договор цессии является ничтожной сделкой по основаниям статьи 170 ГК РФ как притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку - сделку дарения, судом рассмотрены и отклонены. 

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (статья 572 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). 

Таким образом, в силу положений пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. 

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. 

Из спорного договора цессии не следует, что он является безвозмездным, и право требования передано в качестве дара. Существо оспариваемого договора также не позволяет считать его безвозмездным. 

Какие-либо доказательства, подтверждающие доводы о притворности сделки, истцом не представлены, в материалах дела отсутствуют.

В рассматриваемом случае, суд приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, пунктом 1 статьи 388 ГК РФ для признания договора уступки права требования от 30.03.2023 недействительным или ничтожным. Также отсутствуют доказательства того, что истец (цессионарий) знал или должен был знать о недействительности переданного права требования (о передаче несуществующего права), или о сговоре сторон оспариваемой сделки. Основания для вывода о мнимости договора уступки права требования от 30.03.2023, а также злоупотреблении правом сторонами при заключении оспариваемой сделки отсутствуют.

Учитывая изложенное, встречный иск удовлетворению не подлежит.

Ходатайство ответчика о снижении размера неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом оставлено без удовлетворения по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (штрафом, пеней), которой, согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом, если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

 Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 81) установлено, что исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 этого Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о ее несоразмерности. Проценты (пени, неустойка), подлежащие взысканию, следует рассматривать как разновидность ответственности за нарушение гражданско-правового обязательства. Уменьшение размера неустойки производится в соответствии со статьи 333 ГК РФ в том случае, когда она явно несоразмерна последствиям нарушенного обязательства.

В то же время само по себе заявление о несоразмерности неустойки не влечет за собой безусловного снижения неустойки. 

Поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, суд не усматривает оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

Неисполнение должником обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Между тем никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. 

Применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить стороне (покупателю) убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем. 

Условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон. При подписании договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу размера неустойки. Доказательств обратного в материалах дела не имеется. 

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств. 

Определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности. 

Указанный в абзаце 2 пункта 2 Постановления № 81 подход является правом, а не обязанностью суда.

При таких обстоятельствах, с учетом представленного в материалы дела уточненного расчета пени, который не был оспорен ответчиком и с учетом согласованного сторонами в договоре размера неустойки в 0,1%, не превышающего размера штрафных санкций обычно применяемых в гражданском обороте при неисполнении гражданско-правовых обязательств, основания для применения судом ст. 333  Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

С учетом вышеизложенного, требования истца о взыскании задолженности в размере 13 260 000 руб., неустойки в сумме 1 405 560 руб., с последующим начислением неустойки в размере 0,1% от суммы долга (в размере 13260000 руб.) за каждый день просрочки, начиная с 08.07.2023, по дату фактической оплаты долга, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Первый завод», п.Полотняный завод, Дзержинского района, Калужской области, в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Калуга, задолженность в размере 13 260 000 руб., неустойку в сумме 1 405 560 руб., с последующим начислением неустойки в размере 0,1% от суммы долга (в размере 13260000 руб.) за каждый день просрочки, начиная с 08.07.2023, по дату фактической оплаты долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 81797 руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Первый завод», п. Полотняный завод Дзержинского района Калужской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 14531 руб. 

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

СудьяИ.В. Чехачева