СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14327/2023(2)-АК

Дело № А50-29162/2022

24 мая 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  24 мая 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Шаркевич М.С., 

судей                              Плаховой Т.Ю., Темерешевой С.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Охотниковой О.И.,

при участии:

от финансового управляющего ФИО1: ФИО2, паспорт, доверенность от 09.01.2024,

ФИО3, паспорт, и его представитель ФИО4, паспорт, доверенность от 06.06.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2024 года 

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными,

вынесенное в рамках дела № А50-29162/2022 о признании ФИО5 (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),  

ответчики: ФИО6, ФИО7

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Инчкейп Холдинг» (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «БорисХоф Холдинг»), 

 

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.07.2023  ФИО5 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), по делу о банкротстве должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО1 

В Арбитражный суд Пермского края 31.08.2023 от финансового управляющего поступило заявление о признании недействительными договора купли-продажи АМТС от 20.06.2018, заключенного между ФИО5 и ФИО7, договора № 440942 купли-продажи автомобиля от 01.06.2022,  заключенного между ФИО7 и ФИО6 Просит применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО6 обязанности передать BMW X5 XDRIVE40D, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет – белый металлик в конкурсную массу должника.

В качестве правового обоснования заявленных требований указаны нормы ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Инчкейп Холдинг».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2024 (резолютивная часть от 01.03.2024) в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с указанным определением суда, финансовый управляющий обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что судебный акт по делу №33-12468/2022 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку в рамках дела №33-12468/2022 иск был подан ФИО3 в своих интересах, в целях обеспечения возврата суммы займа, тогда как в рассматриваемом случае требование подано финансовым управляющим, который в соответствии с нормами Закона о банкротстве обязан действовать добросовестно и разумно. По мнению апеллянта, в рассматриваемом случае должен был быть применен принцип повышенного стандарта доказывания. Отмечает, что вопросы реализации спорного имущества по цене намного ниже рыночной стоимости, о целях реализации имущества в суде общей юрисдикции не исследовались. Указывает, что сделка должником была совершена по заниженной стоимости, сведения о погашении требований кредиторов вырученными от такой сделки денежными средствами отсутствуют, сделка совершена в период рассмотрения дела № 2-3497/2018, недобросовестность действий была подтверждена самим должником в объяснениях, данных им оперуполномоченному ОУР ЛП № 6 (дислокация Ленинский район) Управления МВД России по г. Перми 13.04.2022 и 02.11.2022. Также ссылается на то, что покупатель автомобиля ФИО7 является заинтересованным по отношению к должнику лицом (муж/бывший муж сестры должника).

От ФИО3 поступили письменные пояснения, в которых он поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель финансового управляющего, ФИО3 и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие (ст. 156 АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением суда от 04.07.2023  ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), по делу о банкротстве должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО1 

Финансовым управляющим установлено, что должнику на праве собственности принадлежало транспортное средство BMW X5 XDRIVE40D, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет – белый металлик, которое также выступало в качестве обеспечения (залога) исполнения должником своих обязательств перед кредитором ФИО3

20.06.2018 между должником (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи АМТС, в соответствии с условиями которого автомобиль был продан ФИО7 по цене 250 000 руб.

В последующем 01.06.2022 ФИО7  заключил со ФИО6 договор № 440942 купли-продажи автомобиля, согласно условиям которого, автомобиль был реализован по цене 3 610 000 руб.

Ссылаясь на то, что названное выше транспортное средство реализовано должником при наличии просроченной задолженности, по заниженной цене, при злоупотреблении правом, поскольку транспортное средство являлось предметом залога, в результате чего был причинен имущественный вред правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок  недействительными. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва,  исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда в силу следующего.

Согласно ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в частности, наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и так далее). 

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления № 63 разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названного Постановления Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 Постановления № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 07.12.2022, спорные сделки совершены 20.06.2018 и 01.06.2022, то есть как в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и за его пределами.

Как было указано выше, в качестве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, финансовый управляющий ссылался на то, что названное выше транспортное средство реализовано должником при наличии просроченной задолженности, по заниженной цене, при злоупотреблении правом, поскольку транспортное средство являлось предметом залога, в результате чего был причинен имущественный вред правам кредиторов.

Из материалов дела усматривается, что ранее ФИО3 обращался в Ленинский районный суд г. Перми с иском к  ФИО5 и ФИО7 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 20.06.2018 недействительным; просил применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования государственной регистрации автомобиля в РЭО ОГИБДД УМВД России по г.о. Домодедово от ДД.ММ.ГГГГ; прекратить право собственности ФИО7 на автомобиль № признать право собственности на автомобиль № за ФИО5; взыскать с ФИО5 и ФИО7 расходы по оплате государственной пошлины по 3 000 руб. с каждого, а также расходы на почтовые услуги по 175 руб. с каждого.

Истец ФИО3, заявляя исковые требования к ответчикам ФИО5, ФИО7 о признании сделки недействительной на основании положений ст.ст. 10 ГК РФ, 170 ГК РФ, ссылался на мнимость сделки, совершении сделки с целью избежать обращение взыскания на имущество по исполнительному документу, отчуждение транспортного средства по заниженной цене, не наступление реальных правовых последствий по сделке, на злоупотребление правом, недобросовестность поведения  со стороны ответчиков ФИО5 и ФИО7

К участию в споре в качестве третьего лица был привлечен                  ФИО6

Решением Ленинского районного суда города Перми от 31.08.2022 по делу № 2- 2978/2023в удовлетворении иска отказано.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 12.12.2022г. № 33-12468/2022 решение Ленинского районного суда г. Перми от 31.08.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО3 - без удовлетворения.

Данными судебными актами установлено, что 25.01.2016 между ФИО3 и ФИО5 заключен договор займа, по условиям которого ФИО3 передал ФИО5 в заем денежные средства в размере 2 000 000 руб.  на срок с 25.01.2016 по 25.01.2017 под 38% годовых, что составляет 63 300 руб. в месяц.

Договором установлено, что проценты выплачиваются ежемесячно не позднее 15 и 30 числа каждого месяца в течение всего срока действия настоящего договора согласно п. 1.5 и 1.7 и исходя из годовой процентной ставки, указанной в п. 1.3 настоящего договора.

По истечении срока, указанного в п. п. 1.5 и 1.7 договора, заемщик обязуется вернуть полученную от заимодавца по договору денежную сумму в полном объеме согласно п. 1.1 и процентов за пользование займом согласно п. п. 1.3 и 1.4 договора (п. 2.1).

Пунктом 2.5. договора предусмотрено, что для обеспечения гарантии исполнения обязательств по настоящему договору заемщик передает займодавцу залог в виде имущества: автомобиль марка и (или) модель BMW X5 XDRIVE40D, государственный регистрационный знак 

<

***> регион. (согласно ПТС 39 ОА448209, выданному 18.07.2015, указаны следующие характеристики ТС: год выпуска: 2015, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, номер кузова (кабины): 

<

***>, цвет кузова (кабины): белый металлик, рабочий объем (см?): 2993.0, мощность (кВт/л.с.): 230.150/313.0, тип транспортного средства: легковые автомобили универсал), принадлежащий на праве собственности ФИО5

В случае невозможности возврата денежных средств, займодавец вправе прибегнуть к реализации залога, указанного в п.2.5. В этом случае заёмщик обязан предать все права на данное имущество займодавцу в течение 5 рабочих дней и оказать содействие в его реализации.

Согласно п. 2.8. заёмщик не имеет право закладывать и продавать имущество указанное в п. 2.5. договора (а именно автомобиль марка и (или) модель BMW X5 XDRIVE40D, гос.рег. знак 

<

***> регион (VIN): 

<

***>) третьим лицам и гарантирует исполнение данного обязательства.

В связи с тем, что в оговоренные сроки, заёмщиком не были исполнены возложенные на него обязательств, сторонами было составлено дополнительное соглашение к договору займа.

Согласно дополнительному соглашению от 12.10.2018 стороны согласовали, что на дату составления дополнительного соглашения сумма займа, указанная в п.1.1. договора займа составляет 3 600 000 руб. 

 Пункт.3.1. изложен в новой редакции, согласно которой сумма ежемесячного платежа процентов по использованию займа составляет 80 000 руб. 

Заёмщик также гарантировал займодавцу, что договор займа №007/16 от 25.01.2016 и дополнительное соглашение к договору займа от 12.10.2018, действуют до полного исполнения ФИО5 своих обязательств по возврату займа в размере 3 600 000 руб. и выплаты начисленных процентов, не взирая на сроки давности. 

Сторонами был согласован график погашения существующей задолженности.

Заочным решением Ленинского районного суда г. Перми по гражданскому делу № 2- 3021/2021 от 07.07.2021 с ФИО5 в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору займа № 007/16 от 26.01.2016, (с учетом дополнительного соглашения от 12.10.2018) в размере 3 600 000 руб.. почтовые расходы в размере 261 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 26 200 руб.

20.06.2018 между ФИО5 и ФИО7 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого спорный автомобиль был продан по цене 250 000 руб. 

В настоящее время собственником спорного автомобиля является ФИО6 на основании договора купли-продажи от 01.06.2022.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства составлен в требуемой форме, подписан сторонами, отвечает требованиям, предъявляемым к такого рода договорам, условия договора сторонами исполнены, автомобиль передан продавцом покупателю, денежные расчеты произведены, что подтверждается фактическим дальнейшим распоряжением спорным автомобилем ФИО7 ФИО6

В материалы дела каких-либо достоверных доказательств, которые свидетельствовали бы о сохранении ФИО5 контроля над спорным автомобилем, а также, что при заключении договора купли-продажи стороны преследовали совсем иные цели, которые при этом должны подразумеваться, не представлено. При этом, вопреки доводам истца, продажа спорного автомобиля по заниженной стоимости, не свидетельствует о мнимости сделки купли-продажи, поскольку в силу положений статьи 421 ГК РФ цена товара в гражданском обороте определяется сторонами свободно. Довод истца о продаже залогодателем транспортного средства в отсутствие согласия залогодержателя также не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Апелляционная коллегия согласилась с выводами районного суда, указав, что в ходе рассмотрения дела не добыто доказательств, подтверждающих, что у продавца ФИО5 и покупателя ФИО7 не было цели достижения заявленных результатов, а имелся интерес на заключение фиктивной сделки.

Утверждения истца о мнимом характере сделки в связи с переоформлением права собственности на транспортное средства с целью избежать возможных негативных последствий по обращению на него взыскания основаны лишь на предположениях. Данных о том, что на момент заключения договора купли-продажи 20.06.2018 года ФИО5 ненадлежащим образом исполнялись обязательства по договору займа, кредитор предъявлял к должнику требования о погашении задолженности, в том числе требований об обращении взыскания на заложенное имущество, материалы дела не содержат. К договору займа между ФИО3 и ФИО5 заключено дополнительное соглашение, которым изменена сумма займа и порядок ее уплаты, в том числе изменены сроки возврата заемных денежных средств, а именно: март 2019 года — 1 000 000 руб., апрель 2019 года — 2 600 000 руб. Таким образом, срок исполнения обязательств ФИО5 по договору займа к моменту продажи транспортного средства не истек. Решение суда о взыскании задолженности по договору займа постановлено 07.07.2021. Основания полагать, что в действиях ответчика ФИО5 имеет злоупотребление правом в связи с уклонением от исполнения судебного акта, постановленного спустя три года после отчуждения спорного имущества, отсутствуют. Указывая на злоупотребление правом со стороны ответчиков, апеллянт не привел никаких доводов, свидетельствующих о злоупотреблении ими своими правами.

01.06.2022 автомобиль был продан ФИО7 и ФИО6 по договору №440942 купли-продажи автомобиля по цене 3 610 000 руб.

Автомобиль был реализован при содействии ООО «Инчкейп Холдинг» (сейчас - ООО «БорисХоф Холдинг»), со стороны ФИО6 поступили денежные средства в размере 3 610 000 в следующем виде: 

- предоплата по договору в размере 370 000 руб. (фискальный документ №817 от 02 июня 2022 года);

- оплата за автомобиль в размере 2 030 000 руб. (платежное поручение №15 от 02 июня 2022 года); 

- зачет в размере 1 210 000 рублей по заявлению ФИО8 от                02.06.2022. 

ФИО6 обратился в районный суд с иском к ФИО3, ФИО7, ФИО5 о признании добросовестным приобретателем, прекращении залога. К участию в споре в качестве третьего лица был привлечен финансовый управляющий должника.

Решением Ногинского городского суда МО от 06.06.2023 года по делу №2-2241/2023 исковые требования удовлетворены частично. ФИО6 признан добросовестным приобретателем автомобиля марки BMW Х5 XDRIVE40D, ПТС 39 ОА448209, выданный 18.07.2015 года, год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет - белый металлик. В удовлетворении требований о прекращении залога на транспортное средство отказано. 

Данным судебным актом установлено следующее.

Истец приобрел автомобиль у ФИО7 на основании договора купли-продажи от 01.06.2022 при посредничестве ООО «Инчкейп Холдинг», выступавшего в качестве агента на основании агентского договора с ФИО7 от 12.05.2022.

На дату совершения ФИО6 покупки автомобиля не имелось сведений о наличии ограничений в общедоступном (открытом) доступе на официальном сайте Госавтоинспекции – ГИБДД (http.7/www.gibdd.ru/checkyauto/), где имеется сервис, позволяющий осуществить проверку транспортного средства. По состоянию на 17.10.2022 внесены лишь сведения об аресте, наложенном определением Ленинского районного суд г. Перми от 30.08.2022.

Таким образом, никаких доказательств наличия установленных на день приобретения истцом спорного автомобиля арестов или запретов на совершение регистрационных действий в материалах дела не имеется.

Учитывая, что при передаче спорного транспортного средства ФИО6 был передан оригинал паспорта транспортного средства, что отражено в п. 9 акта приемки-передачи автомобиля от 02.06.2022, автомобиль приобретен за 3 610 000 руб., то есть за цену, соответствующую рыночной, при заключении договора купли-продажи автомобиля ФИО7 о залоге не сообщил, напротив, гарантировал покупателю (п. 1.3 договора купли-продажи) и агенту (п. 2.2.7 агентского договора), что автомобиль свободен от любых прав третьих лиц, в том числе не обременен залогом и не состоит под арестом, суд пришел к выводу о том, что ФИО6 является добросовестным приобретателем, поскольку при покупке автомобиля им были приняты исчерпывающие меры для проверки юридической чистоты сделки.

В отношении требования о прекращении залога, суд, сославшись на то, что невозможно установить дату установления залога и достоверные сведения в рамках какого договора купли-продажи был установлен залог, отказал в удовлетворении данного требования.

Кроме того, определением суда от 20.11.2023 в удовлетворении заявления о признании требований ФИО3 обеспеченными залогом спорного имущества отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд исходил из отсутствия на то оснований, принимая во внимание отсутствие регистрации уведомления о залоге движимого  имущества в единой информационной системе нотариата в совокупности с положениями ст. 339.1 ГК РФ. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 определение суда от 20.11.2023 оставлено без изменения. При этом апелляционный суд указал, что реестр уведомлений о залоге движимого имущества Единой информационной системы нотариата не содержит сведений о залоге имущества должника в пользу ФИО3 Обращение взыскания на залоговое имущество в судебном порядке до возбуждения дела о банкротстве не осуществлялось. Доказательств того, что иные кредиторы должника уведомлялись о залоге движимого имущества в пользу ФИО3 любым другим способом, либо знали в силу тех или иных обстоятельств также не представлено. В материалах дела отсутствуют и доказательства, свидетельствующие о передаче должником ФИО3 предмета залога до возбуждения дела о банкротстве. При этом факт владения залогодержателем предметом залога создал бы презумпцию осведомленности гражданско-правового сообщества кредиторов залогодателя о существовании залога. Однако таких документально обоснованных обстоятельств в жалобе апеллянтом также не приводится. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что ФИО3 не лишен права противопоставить свои залоговые права тем кредиторам, которые, несмотря на отсутствие соответствующей записи, знали о наличии залога. Указанный кредитор может потребовать передачи себе части выручки от реализации заложенного имущества, причитающейся таким кредиторам, направив соответствующие разногласия в суд по правилам ст. 60 Закона о банкротстве.

Действующее законодательство критериев взаимосвязанности сделок не устанавливает, однако исходя из сложившейся судебной практики совокупность таких признаков, как преследование единой цели при заключении сделок, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, совершение сделок одновременно или в течение непродолжительного времени, единый субъектный состав либо взаимозависимость лиц, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных. 

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Как было указано выше, вступившим в законную силу решением Ногинского городского суда МО от 06.06.2023 года по делу №2-2241/2023 установлено, что ФИО6 является добросовестным приобретателем спорного имущества. Иного не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, у суда первой инстанции не было оснований квалифицировать оспариваемые сделки в качестве единой.

С учетом того, что ФИО6 является добросовестным приобретателем спорного имущества, оснований для признания договора купли-продажи от 01.06.2022, заключённого между ФИО7 и ФИО6 по заявленным финансовым управляющим основаниям не имеется.

Ввиду того, что договор купли-продажи от 20.06.2018, заключенный между ФИО5 и ФИО7 по тем же основаниям с участием тех же лиц, с учетом того, что финансовый управляющий фактически выступает от имени должника,  был предметом рассмотрения районного суда, вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Перми от 31.08.2022 по делу № 2-2978/2023 в удовлетворении иска отказано, ФИО6 является добросовестным приобретателем спорного имущества, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы финансового управляющего о мнимости оспариваемых сделок, оснований для иных выводов у суда первой инстанции не имелось

Доводы апеллянта о том, что данный судебный акт не является преюдициальным для рассматриваемого спора, подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с требованиями ст. 16 АПК РФ и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве, при этом неисполнение судебных актов влечет за собой ответственность, установленную данным Кодексом и иными федеральными законами.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 3 ст. 69 АПК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 25.12.2023 № 60-П «По делу о проверке конституционности статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина ФИО9», ч. 3 ст. 69 АПК РФ предполагает, что обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу, не нуждаются в повторном доказывании в рамках арбитражного судопроизводства и не могут быть отвергнуты арбитражным судом, если они имеют отношение к лицам, участвующим в рассматриваемом арбитражным судом деле.

По смыслу правовых позиций, сформулированных Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2022 № 30-П и Определении от 06.11.204 № 2528-О, при оценке преюдициальности судебных актов нужно иметь в виду следующее:

действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (ст. 90 УПК РФ, ст. 61 ГПК РФ, статья 69 АПК РФ и ст. 64 КАС РФ), что обусловлено вытекающим из прерогатив судебной власти наделением судебных решений законной силой;

признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на исключение конфликта, обеспечение стабильности и общеобязательности судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или в ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела, что служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности;

наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством преюдициальности - сфера дискреции федерального законодателя, который мог бы прибегнуть и к другим способам обеспечения непротиворечивости судебных актов в правовой системе, но не вправе не установить те или иные институты, необходимые для достижения данной цели;

введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой; такой баланс достигается путем установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения;

пределы действия преюдициальности судебного решения объективно определяются тем, что установленные судом в рамках его предмета рассмотрения по делу факты в их правовой сущности могут иметь иное значение в качестве элемента предмета доказывания по другому делу, поскольку предметы доказывания в разных видах судопроизводства не совпадают, а суды в их исследовании ограничены своей компетенцией в рамках конкретного вида судопроизводства;

в силу объективных и субъективных пределов действия законной силы судебного решения не могут иметь преюдициального значения обстоятельства, установленные судебными актами других судов, если этими актами дело по существу не было разрешено или если они касались таких фактов, которые не являлись предметом рассмотрения и потому не могут быть признаны установленными вынесенным по его результатам судебным актом;

федеральный законодатель вправе предусматривать различные способы опровержения преюдиции, которые при этом не могут исключаться из сферы судебного контроля с точки зрения их соответствия конституционным принципам независимости суда и обязательности судебных решений, вступивших в законную силу.

Учитывая, что в качестве оснований недействительности договора купли-продажи от 20.06.2018 в рамках настоящего дела о банкротстве должника заявлены  аналогичные ранее изложенным ФИО3 при оспаривании сделок в суде общей юрисдикции основания, то установленные решением Ленинского районного суда города Перми от 31.08.2022 по делу № 2-2978/2023 обстоятельства являются преюдициальными для настоящего спора.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего факт действительности спорной сделки и  отсутствия злоупотребления правом сторонами сделки при ее совершении, оснований для переоценки данных выводов у арбитражного суда в рамках рассматриваемого спора не имеется.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что лицами, участвующими в деле (финансовым управляющим, ФИО3 и т.д.) возможность обжалования решения Ленинского районного суда города Перми от 31.08.2022 по делу № 2-2978/2023 не исчерпана. В случае отмены данного решения, лица, участвующие в деле, вправе обратиться в суд с заявлением о пересмотре обжалуемого судебного акта в установленном законом порядке.

Также доводы относительно злоупотребления должником своими правами по распоряжению спорным транспортным средствам при наличии неисполненных обязательств по договору займа перед ФИО3 могут быть заявлены при разрешении вопроса о наличии (отсутствии) оснований для применения в отношении должника правил об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами.

Доводы апелляционной жалобы финансового управляющего фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

При  таких обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2024 года по делу № А50-29162/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

М.С. Шаркевич

 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова 

 

С.В. Темерешева