ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-80148/2023

22 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Клекачевым Н.С.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 15.04.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5396/2024)  временного управляющего ООО «БМП»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2024 по делу № А56-80148/2023/тр.1 (судья Грачева И.В.), принятое по заявлению ООО «Спектр Чистоты» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о включении требования в реестр

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «БМП»,

установил:

21.08.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «БМП» (далее – должник, Общество) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения. 

Определением от 05.09.2023 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве); судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя назначено на 11.10.2023.

Определением арбитражного суда от 12.10.2023 (резолютивная часть определения объявлена 11.10.2023) в отношении ООО «БЕЛМОЛПРОДУКТЫ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №197 от 21.10.2023. 

02.11.2023 в арбитражный суд от ООО «СПЕКТР ЧИСТОТЫ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 748 428 руб. 

Определением от 29.01.2024 суд признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «БЕЛМОЛПРОДУКТЫ» требование ООО «СПЕКТР ЧИСТОТЫ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 в размере 748 428 руб.

Временный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда изменить, признать требования ООО «СПЕКТР ЧИСТОТЫ» обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что учитывая очевидную аффиллированность сторон, их недобросовестность по отношению к другим кредиторам при возникновении обязательств, требование заявителя подлежит субординации, понижению очередности удовлетворения относительно требований независимых кредиторов в деле о банкротстве ООО «БМП» (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции временный управляющий должника доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

От конкурсного управляющего заявителя поступил отзыв на апелляционную жалобу, где он просил отказать в её удовлетворении.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-124127/2022 от 09.07.2023 года установлен размер задолженности (неисполненные денежные обязательства) должника перед заявителем в сумме 748 428 рублей 00 копеек. 

В рамках дела №А56-124127/2022 установлено, что 21.07.2020 ООО «Спектр чистоты» перечислило в пользу ООО «БМП» по платежному документу №229 сумму в размере 748 428 руб. с указанием в назначении платежа оплата по договору уступки права требования 13/03 от 13.03.2020, однако, реальность указанного договора ответчик не подтвердил.

Установив, что денежные средства в размере 748 428 руб. получены ответчиком незаконно и необоснованно, поскольку доказательств в подтверждение заключения договора цессии ответчиком не представлено, при этом факт получения денежных средств подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, суд признал требование истца подлежащим удовлетворению.

Ссылаясь на наличие задолженности по указанному решению, ООО «Спектр Чистоты» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Временным управляющим должником в материалы дела представлены возражения на заявленные требования, согласно которому управляющий полагает, что требование заявителя подлежит понижению в очередности, как компенсационное финансирование.

 Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным, не установив оснований для понижения требования. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда 6 Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Действующее законодательство о несостоятельности не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Однако, действительно,  судебной практикой выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. 

Переквалификация правоотношений гражданско-правового характера в корпоративные правоотношения по компенсационному финансированию является способом субординации требований аффилированных кредиторов. При этом к корпоративным обязательствам относятся не только прямо предусмотренные корпоративным законодательством, но и обязательства, которые хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020) обобщены правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Как обоснованно указано должником, согласно абзацу девятому пункта 3.1 Обзора от 29.01.2020 наличие вступившего в законную силу решения суда, взыскавшего задолженность, не создает препятствий к исследованию обстоятельств и условий финансирования для последующего установления очередности удовлетворения требования.

Вместе с тем, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих (пункт 2 Обзора от 29.01.2020).

Соответственно, выводы о корпоративных правоотношениях должника и кредитора по компенсационному финансированию требуют учета всех обстоятельств возникновения правоотношений указанных лиц и обязательств должника перед таким кредитором, включая, в том числе, и последующее поведение сторон на этапе возникновения сформировавшейся задолженности.

В пункте 3 Обзора от 29.01.2020 приведены правовые подходы, при которых требование контролирующего должника лица подлежит признанию компенсационным финансированием и удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса, при наличии, в частности, признаков того, что спорные правоотношения в действительности оформлены в целях осуществления попытки возврата подконтрольного общества, пребывающего в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности (посредством предоставления соответствующего финансирования), при непринятии также мер к истребованию предоставленного финансирования и пр.

При этом неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора от 29.01.2020).

В том же положении, что и контролирующее лицо, находится кредитор, не обладающий контролем над должником, аффилированный с последним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. При этом в ситуации, когда аффилированные должник и кредитор имеют одного конечного бенефициара, предполагается, что финансирование предоставлено по указанию контролирующего лица, пока не доказано иное (пункт 4 Обзора от 29.01.2020).

С учетом разъяснений пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" при определении круга контролирующих должника лиц суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО3 является генеральным директором компании ООО «Белмолпродукты», а так же на момент совершения сделки являлся контролирующим ООО «Спектр чистоты» лицом (учредитель 40 %).

При этом, на момент совершения сделки (перевод денежных средств по договору уступки, который, как полагает временный управляющий должника, является компенсационным финансированием) должник и ООО «Спектр чистоты» отвечали признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Временным управляющий не раскрыта степень ФИО3 вовлеченности и влияния на управленческие решения, негативно сказавшиеся на финансовом состоянии должник. Как и не представлено доказательств того, что кредитор  заключал сделки с должником в период наступления имущественного кризиса последнего, заведомо зная об этом, в нарушение законных прав и интересов других кредиторов должника, предоставил должнику отсрочку по оплате, фиктивности сделок кредитора с должником.

В рассматриваемом случае требование к должнику представляет собой неосновательное обогащение.

По мнению суда апелляционной инстанции, с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела № А56-124127/2022, оснований полагать, что перечисление денежных средств  по платежному документу №229 имело цель реализации компенсационного финансирования, материалами дела не подтверждается, поскольку как верно указал суд первой инстанции, каких либо иных связей, кроме доказанного факта решением суда вывода денежных средств, не установлено.

Временным управляющим также  надлежащим образом не аргументировано, как именно перечисление денежных средств на сумму  748 428 руб. могло привести к заблуждению независимых кредиторов относительно имущественного положения должника.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.01.2024 по делу №  А56-80148/2023/тр.1 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков