СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6149/2023-ГК

г. Пермь

02 мая 2024 года

Дело № А60-18670/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 мая 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

с участием:

от ФИО1 - ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 11.05.2022;

от ЗАО управляющая компания «Уралжилсервис» - ФИО3, паспорт, доверенность от 20.01.2020, диплом;

от ООО УК «Уралжилсервис» - ФИО3, паспорт, доверенность от 10.01.2020, диплом;

от ответчика - ФИО4, паспорт, доверенность от 18.04.2024, диплом, 

от ООО АН «УЭСК» - не явились,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционные жалобы 

истцов, ФИО1, закрытого акционерного общества управляющая компания «Уралжилсервис», 

ответчика, индивидуального предпринимателя ФИО5,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 22 февраля 2024 года 

по делу № А60-18670/2023

по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>), действующей в интересах закрытого акционерного общества управляющая компания «Уралжилсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Агентство Недвижимости «Уралэнергостройкомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Уралжилсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

ФИО1 (далее - процессуальный истец, ФИО1) действующая в интересах закрытого акционерного общества управляющая компания «Уралжилсервис» (далее - материальный истец, ЗАО УК «Уралжилсервис») обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее - ответчик, ИП ФИО5) о признании договора аренды от 01.01.2019, договора купли-продажи нежилого помещения от 03.04.2020 и соглашения о взаимозачете от 31.12.2020 недействительными, применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательного обогащения в сумме 325 000 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Агентство Недвижимости «Уралэнергостройкомплекс» (далее - ООО АН «УЭСК»), общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Уралжилсервис» (далее - ООО «Уралжилсервис»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2024 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ЗАО управляющая компания «Уралжилсервис», ИП ФИО5, обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

ФИО1 выражает несогласие с отказом в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения в виде полученных ИП ФИО5 арендных платежей. Указала, что данное требование основано на незаконном владении ИП ФИО5 помещением, что установлено в решении по настоящему делу, однако во взыскании арендных платежей судом отказано. Обращает внимание на то, что ООО УК «Уралжилсервис», являющийся арендатором, представило в материалы дела отзыв от 13.10.2023, в котором указало на наличие существовавших арендных правоотношений между ООО УК «Уралжилсервис» и ИП ФИО5, приложив соответствующие документы. При этом на недостоверность акта сверки взаимных расчетов по договору за период 01.01.2022 по 06.03.2023 ООО УК «Уралжилсервис» не указывало. Иными участниками спора сведения, содержащиеся в акте сверки взаимных расчетов, также не оспаривались, в связи с чем полагает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении требований истца в данной части. Кроме того, полагает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании из ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга сведений о счетах ИП ФИО5 Просит решение в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить и принять по делу новый судебный акт, требования удовлетворить в полном объеме.

ЗАО УК «Уралжилсервис» считает, что исковые требования о взыскании с ИП ФИО5 денежных средств в размере 325 000 руб., полученных им по договору аренды нежилого помещения, заявлены к ненадлежащему ответчику. Полагает, что на момент обращения с исковым заявлением об оспаривании сделок, истцом пропущен срок исковой давности, который необходимо исчислять отдельно по каждой сделке, поскольку они не являются взаимосвязанными. Обращает внимание на то, что акционеры общества одобрили продажу спорного нежилого помещения ранее совершения сделки. По мнению апеллянта, у ФИО1 отсутствует законный интерес в оспаривании сделки, поскольку она не является стороной договора. Также указано на то, что между обществом и ответчиком существовали отношения в рамках договора аренды земельного участка, обязательства по которому исполнялись обществом ненадлежащим образом. Оспариваемые сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, были одобрены акционерами,  были экономически оправданы для общества, волеизъявления сторон спорных сделок совпадают с их действительной волей, стороны спорных сделок действовали добросовестно. Договор аренды земельного участка от 01.01.2019 является действительный сделкой, что подтверждается пояснениями ФИО6, ИП ФИО7, ИП ФИО8 Отмечает, что ФИО1 одобрила сделку купли-продажи нежилого помещения №СЗЗ-0420 от 03.04.2020, как и второй акционер ФИО9 знала о заключении оспариваемых договоров, согласовала их путём утверждения бухгалтерской отчётности. О заключении договоров знал и предшественник ФИО1 - ООО АН «УЭСК». Судом не учтено, что ФИО1 имеет право запрашивать документы о хозяйственной деятельности общества. Сделка купли-продажи была совершена за месяц до того, как ФИО1 приобрела акции общества и должна была проявить должную осмотрительность и ознакомиться со всеми документами предприятия, пакет акций которого она приобретает. По мнению заявителя жалобы, исковое заявление подано ФИО1 в целях побуждения ответчика к отчуждению в ее пользу акций общества. Просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Ответчик не согласен с решением в части удовлетворения требований. В своей жалобе указал на пропуск истцом срока исковой давности. Считает, что в данном случае право материального истца нарушено в момент совершение каждой сделки, а не в момент зачёта встречных однородных требований. Также выражает несогласие с выводом суда о том, что три спорных сделки представляют собой единую сделку, поскольку не преследуют единую хозяйственную цель при их заключении, общее хозяйственное назначение имущества отсутствует, между ними отсутствует правовая связь, взаимовлияние и взаимозависимость, совершены в течение длительного промежутка времени. Полагает, что право на иск о признании сделки недействительной по мотиву притворности у ФИО1 нет, поскольку она является только представителем ЗАО УК «Уралжилсервис», не является стороной данных сделок, не участвовала в их исполнении, то есть право (законный интерес), защита которого может быть обеспечена путём удовлетворения данного иска, отсутствует. Кроме того, заключение договора купли-продажи помещений было одобрено в 2020 году на общем собрании акционеров ЗАО УК «Уралжилсервис» (протокол ОСА от 25.03.2020).  Считает, что сделка, совершённая до приобретения ФИО1 акций общества (25.05.2020), не может нарушать ее права как акционера, поскольку она согласилась приобрести акции общества в том состоянии, в каком находилось общество на момент приобретения акций. Также не согласен с выводом суда об отсутствии реального характера арендных отношений, поскольку совокупность доказательств вывоза снега на земельный участок судом по формальным мотивам проигнорирована, а вывод о невывозе снега в 2019 году основан  на косвенных доказательствах 2023 года. Обращает внимание на злоупотребление правом со стороны истца, поскольку целью подачи иска является оказание давления на ответчика. Кроме того, ФИО1 аффилирована с предыдущим акционером общества  ООО АН «УЭСК». При этом ООО АН «УЭСК» и сама ФИО1 знали о заключении оспариваемых договоров, одобрили их путём утверждения бухгалтерской отчётности ЗАО управляющая компания «Уралжилсервис» на ежегодных общих собраниях акционеров общества. Просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Процессуальным истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционные жалобы ЗАО управляющая компания «Уралжилсервис» и ИП ФИО5, в котором приведенные в жалобах доводы отклонены.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель процессуального истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал, с апелляционными жалобами ЗАО управляющая компания «Уралжилсервис» и ИП ФИО5 не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу.

Представитель ЗАО управляющая компания «Уралжилсервис», ООО УК «Уралжилсервис» жалобу ЗАО управляющая компания «Уралжилсервис» поддержал, с жалобой ФИО1 не согласился.

Представитель ответчика свою жалобу и жалобу ЗАО управляющая компания «Уралжилсервис» поддержал, с жалобой ФИО1 не согласился.

Третье лицо, ООО АН «УЭСК», извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО управляющая компания «Уралжилсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2004. Акционерами общества являются ФИО1 (50 обыкновенных акций) и ФИО9 (50 обыкновенных акций).

Как следует из материалов дела, 01.01.2019 между ФИО5 (арендодатель) и ЗАО УК «Уралжилсервис» (арендатор) заключен договор № б/н аренды земельного участка, согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное пользование земельный участок площадью 2500 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, п. Полеводство, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение технопарка и логистического центра, принадлежащий арендодателю на праве собственности на основании Свидетельства о государственной регистрации права, что подтверждается записью в ЕГРН от 18.11.2015 за №66-66/001-66/001/615/2015-2932/2.

Срок аренды автоматически продлевается на 11 календарных месяцев, если не менее чем за 30 календарных дней до истечения срока аренды имущества арендатор или арендодатель не заявит возражений. Если при продлении срока аренды он выходит за установленный срок окончания договора, то срока действия договора считается продленным соразмерно сроку аренды (п. 1.6 договора от 01.01.2019).

Арендная плата за участок составляет 150 000 руб. 00 коп., из расчета 6 000 руб. 00 коп. за одну сотку земли в месяц (п. 3.1 договора от 01.01.2019).

03.04.2020 между ЗАО УК «Уралжилсервис» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения № С33-0420, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество: нежилое помещение площадью 109,8 кв.м., кадастровый (условный) номер 66:41:0000000:33066, номер на поэтажном плане: 40-48, расположенного на цокольном этаже дома №33, по ул. Самолётная в г. Екатеринбурге.

Цена помещения составляет 3 600 000 руб. 00 коп. (п. 2.1 договора от 03.04.2020).

31.12.2020 между ЗАО УК «Уралжилсервис» (сторона 1) и ФИО5 (сторона 2) заключено соглашение о взаимозачете, по условиям которого стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований (п. 1).

Согласно п. 2 соглашения от 31.12.2020 основаниями возникновения требований являются: в соответствии с договором аренды земельного участка 01.01.2019 задолженность стороны 1 перед стороной 2 по уплате арендной платы за период с 01.01.2019 по 31.12.2020 составляет 3 600 000 руб. 00 коп.; в соответствии с договором купли-продажи нежилого помещения от 11.06.2020 задолженность стороны 2 перед стороной 1 по оплате цены договора составляет 3 600 000 руб. 00 коп.

На основании п. 3 соглашения от 31.12.2020 зачет между сторонами совершен на сумму 3 600 000 руб. 00 коп. в отношении следующих требований: 3.1. требование стороны 2 к стороне 1 об уплате задолженности арендной платы за период с 01.01.2019 по 31.12.2020 по договору аренды земельного участка от 01.01.2019 г. в размере 3 600 000 руб. 00 коп.; 3.2. требование стороны 1 к стороне 2 об оплате цены договора по договору купли-продажи нежилого помещения от 11.06.2020 в размере 3 600 000 руб. 00 коп.

Процессуальный истец указал, что договор аренды от 01.01.2019, договор купли-продажи нежилого помещения от 03.04.2020 и соглашение о взаимозачете от 31.12.2020 являлись единой сделкой, прикрывающей безвозмездное отчуждение нежилого помещения площадью 109,8 кв.м., кадастровый (условный) номер 66:41:0000000:33066, номер на поэтажном плане: 40-48, расположенного на цокольном этаже дома №33, по ул. Самолётная в г. Екатеринбурге от материального истца ЗАО УК  «Уралжилсервис» ответчику ФИО5

 Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 65.2, 166, 167, 170, 181, 195-197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и установил, что договор аренды от 01.01.2019, договор купли-продажи от 03.04.2020, соглашение о взаимозачете от 31.12.2020 являются единой сделкой, направленной на безвозмездное отчуждение нежилого помещения, площадью 109,8 кв.м., кадастровый (условный) номер 66:41:0000000:33066, номер на поэтажном плане: 40-48, расположенного на цокольном этаже дома №33, по ул. Самолётной в г. Екатеринбурге, в связи с чем удовлетворил требования о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки. 

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании с ИП ФИО5 в пользу ЗАО УК  «Уралжилсервис» полученной ответчиком арендной платы в сумме 325 000 руб. 00 коп., суд пришел к выводу о недоказанности получения ответчиком денежных средств от арендатора в заявленной сумме.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на жалобы ЗАО управляющая компания «Уралжилсервис» и ИП ФИО5, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

На основании п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для квалификации сделки в качестве притворной необходимо, чтобы все ее стороны имели намерение прикрыть иную сделку.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установить ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем).

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон: в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Вопреки доводам жалоб ЗАО УК  «Уралжилсервис» и ИП ФИО5, вывод суда об отсутствии реального характера арендных отношений, является правильным, поскольку проанализировав представленные в материалы дела доказательства использования земельного участка для складирования снега, вывезенного с обслуживаемых управляющей компанией территорий акты, подписанные материальным истцом и ИП ФИО8 и ИП ФИО7, суд первой инстанции установил, что согласно актам № 20 от 10.03.2019, № 21 от 11.03.2019, № 023 от 22.02.2020, в стоимость услуг уже включена стоимость услуги по утилизация снега, при этом материальным  истцом не приведены доводы относительно необходимости аренды земельного участка для вывоза и утилизации снега.

Исследовав иные акты, суд верно указал, что в них заказчиками услуг выступают иные лица: ООО УК «Уралжилсервис» (акт № 24 от 20.02.2019, № 27 от 22.02.2019), ТСЖ «Престиж» (акт № 16 от 17.02.2019, № 007 от 01.02.2020), ТСЖ «УЮТ» (акт № 40 от 19.02.2019). При этом документов, подтверждающих договорные отношения между ТСЖ «УЮТ», ООО УК «Уралжилсервис» и ЗАО УК «Уралжилсервис», в материалы дела также не представлено.

К письменным пояснениям ИП ФИО8 и ИП ФИО7, суд первой инстанции обоснованно отнесся критически, поскольку каких-либо документов, подтверждающих вывоз снега в поселок Полеводство, ИП ФИО8 и ИП ФИО7 не представили. С учетом этого, аналогичным образом апелляционный суд критически оценивает пояснения ФИО6

Также правомерно суд первой инстанции учел представленные истцом в обоснование доводов о том, что снег не вывозился на арендованный земельный участок. Так, из ответа МКУ «Служба заказчика Чкаловского района» от 23.08.2023 № 01-12/263, из которого следует, что информационных сообщений, заявлений, свидетельствующих о выгрузке и складировании снега на земельном участке с кадастровым номером 66:41:0513037:609, расположенного по адресу: Экспертов, д.2 в период с 01.01.2019 по 31.12.2020, в адрес учреждения не поступало. 

Кроме того, в соответствии с адвокатским опросом собственника земельного участка, расположенного по соседству со спорным участком по адресу г. Екатеринбург, 

<

...> (выписка из ЕГРН от 02.08.2023) от 09.07.2023 в период с 01.01.2019 по 31.12.2020 складирование снега и выгрузка снега из грузовых машин на земельный участок, находящийся по соседству с земельным участком, на перекрестке улиц Экспертов и Ресурсная, ФИО10 не видел.

Более того, обоснованных и подтвержденных доказательствами пояснений о том, что послужило необходимостью заключения договора аренды земельного участка от 01.01.2019, материальным истцом и ответчиком не приведено.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, материальный истец и ответчик пояснили, что ИП ФИО5 в 2018 году выставил земельный участок на продажу. Изначально данный земельный участок был арендован под конкретные экономические цели, а именно: под строительство и возведение объектов производственного назначения. Вопрос по оплате арендных платежей был решен следующим образом: в связи с некоторыми финансовыми трудностями у УК, а также по устной договоренности с ИП ФИО5 было принято решение отложить оплату аренды на неопределенный срок. Между сторонами договора в устной форме была утверждена отсрочка арендных платежей. При этом в обоснование пояснений соответствующих подтверждений не было представлено.

Также судом первой инстанции учтено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности материального истца является управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе, а дополнительным - управление эксплуатацией нежилого фонда за вознаграждение или на договорной основе, что не соответствует цели приобретения земельного участка под строительство объектов производственного значения. Доказательств того, что материальным истцом осуществляется деятельность по строительству объектов в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств подготовки земельного участка к строительству, каких-либо работ по началу строительства.

При отсутствии финансовой возможности как осуществления действий по строительству производственного объекта, так и финансовой возможности производить оплату по договору аренды,  ЗАО УК «Уралжилсервис», арендовало земельный участок в течение двух лет по цене 150 000 руб. 00 коп. в месяц для складирования на нем снега. При этом услуги по уборке, вывозу снега носят сезонный характер. 

Пояснения относительно вывоза снега на арендованный участок при наличии угрозы привлечения к административной ответственности за незаконную организацию полигона (6.3, 8.2 КоАП РФ) по сравнению с его вывозом и утилизацией на специально предназначенные для этого места не представлены, как и не представлен расчет экономической выгоды от аренды земельного участка по сравнению с вывозом снега в специально созданные для этой цели места.

Также суд первой инстанции  установил, что в договоре купли-продажи земельного участка по адресу г. Екатеринбург, п. Полеводство, заключенного между ФИО5 и новым собственником ФИО11 (с 11.09.2020) указание на наличие арендных отношений между собственником и ЗАО управляющая компания «Уралжилсервис», отсутствует.

Кроме того, судом учтено, что в соглашении о взаимозачете от 31.12.2020 сторонами к зачету предъявлен долг общества по арендным платежам за период с 01.01.2019 по 31.12.2020 в размере 3 600 000 руб., в то время как 11.09.2020 право собственности в отношении земельного участка по адресу г. Екатеринбург, п. Полеводство, перешло с ФИО5 на ФИО11 Пояснений о том, по какой причине арендная плата при смене собственника подлежала оплате ФИО5 ни материальный истец, ни ответчик не дали, каких-либо соглашений не представили.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание отсутствие внесения материальным истцом арендной платы в течение длительного периода времени, отсутствие со стороны арендодателя ИП ФИО5 претензий о неисполнении обязанности арендатора по внесению арендных платежей, отсутствие доказательств согласования отсрочки внесения арендной платы в договоре, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда об отсутствии реального характера арендных отношений.

При этом ни судом первой, ни судом апелляционной инстанции не установлен какой-либо экономический смысл для общества в совершении оспариваемой сделки.

На основании изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что  договор аренды от 01.01.2019, договор купли-продажи от 03.04.2020, соглашение о взаимозачете от 31.12.2020, являются единой сделкой, целью совершения которой являлось безвозмездное отчуждение нежилого помещения, площадью 109,8 кв.м., кадастровый (условный) номер 66:41:0000000:33066, номер на поэтажном плане: 40-48, расположенного на цокольном этаже дома №33, по ул. Самолётной в г. Екатеринбурге, является правильным, в связи с чем исковые требования о признании недействительными спорных сделок, применении последствий недействительности сделки, удовлетворены судом первой инстанции обоснованно.

С учетом изложенного, доводы апелляционных жалоб ЗАО управляющая компания «Уралжилсервис» и ИП ФИО5 относительно несогласия с выводом суда о квалификации трех спорных сделок в качестве единой сделки, подлежат отклонению.

При этом доводы об одобрении акционерами общества договора купли-продажи недвижимого имущества не могут быть приняты во внимание, поскольку из протокола общего собрания акционеров от 25.03.2020 не следует, что данное одобрение осуществлено при осведомленности акционеров об условиях сделки, в том числе о цене сделки.

Доводы апеллянтов о том, что акционерам общества было известно о заключении договора аренды при утверждении годовой бухгалтерской отчетности, не могут быть приняты во внимание, как не имеющие правового значения, с учетом вышеизложенных выводов о взаимосвязанности всех трех сделок и их направленности на безвозмездный вывод имущества.

Доводы апелляционных жалоб ЗАО управляющая компания «Уралжилсервис» и ИП ФИО5 относительно пропуска процессуальным истцом срока исковой давности, отклоняются на основании следующего.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п.1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

На основании п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

С учетом вывода о том, что совокупность сделок следует квалифицировать как единую сделку, направленную на вывод активов общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что началом течения срока исковой давности является момент подписания соглашения о взаимозачете 31.12.2020, когда была совершена последняя из спорных сделок.

Поскольку истец обратился в суд исковым заявление 10.04.2023, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Доводы апеллянтов об отсутствии у ФИО1 права на обращение с иском об оспаривании сделки, не могут быть приняты во внимание, как основанные на неправильном понимании положений п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, поскольку правовой интерес истца в оспаривании сделки заключается в применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в общество безвозмездно отчужденного недвижимого имущества.

Довод апелляционных жалоб ЗАО УК «Уралжилсервис» и ИП ФИО5 о том, что исковое заявление подано ФИО1 в целях побуждения ответчика к отчуждению в ее пользу акций общества, отклоняется, как не подтвержденный доказательствами. Кроме того, совершение процессуальным истцом как стороной корпоративного конфликта попытки переговоров относительно условий его урегулирования, само по себе не свидетельствует о «корпоративном шантаже», злоупотреблении правом с его стороны, и не может являться основанием для отказа в иске (ст. 10 ГК РФ).

Довод жалобы истца ФИО1 относительно несогласия с отказом в удовлетворении требований о взыскании полученных ответчиком ФИО5 от ООО УК «Уралжилсервис» арендных платежей в размере 325 000 руб., отклоняется на основании следующего.

На основании ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу п. 1 ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В подтверждение факта получения ответчиком ИП ФИО5 истец представил в материалы дела акт сверки между ООО УК «Уралжилсервис» и ИП ФИО5 по договору аренды за период с 01.01.2020 - 06.03.2023. 

Вместе с тем, данный акт сторонами не подписан, доказательств получения ответчиком дохода от сдачи спорного нежилого помещения в аренду  процессуальным истцом не представлено.

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что процессуальный истец, являясь участником ООО УК «Уралжилсервис», имел возможность истребовать у общества сведения о выплаченных арендодателю ИП ФИО5 денежных средствах, в связи с чем довод жалобы ФИО1 о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании из ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга сведений о наличии счетах ИП ФИО5, отклоняется.

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что доказательств невозможности получения сведений о перечисленной арендной плате иным образом, истцом не представлено.

Учитывая изложенное, требования в данной части правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения в связи с недоказанностью.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 22.02.2024 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 февраля 2024 года по делу № А60-18670/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

 Председательствующий

 

Н.П.Григорьева

 

Судьи 

 

И.О.Муталлиева

 

О.В.Суслова