АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 февраля 2025 года Дело № А21-10317/2012  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и  

ФИО1, 

при участии конкурсного управляющего ФИО2, от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Прогресс» представителя ФИО3 (доверенность от 14.01.2025), от акционерного общества «Бриз» представителя ФИО4 (доверенность от 14.01.2025), от ФИО5 представителя ФИО4 (доверенность от 04.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «ЯнтарьИнвестСтрой» представителя ФИО6.(доверенность от 27.09.2024), от ФИО7 представителя ФИО8 (доверенность от 17.05.2024),  

рассмотрев 27.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Прогресс» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А21-10317-32/2012,  

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.12.2013 общество с ограниченной ответственностью «Евронефть», адрес: 236039, Калининградская обл., Калининград, ул. Б. Хмельницкого, д. 57,  

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9.  

Определением от 23.07.2021 ФИО9 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.  

Определением от 11.11.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО2.  

В рамках процедуры конкурсного производства 28.02.2024 общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Прогресс»  

(далее – Компания) обратилось с заявлением (с учетом уточнения), в котором просило признать недействительными торги 37541-ОТПП по реализации акций акционерного общества «Бриз» (далее – АО «Бриз»); признать недействительным договор от 15.02.2024 № 1, заключенный между Обществом и ФИО5, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность Общества акций АО «Бриз» в количестве 110 704 000 штук номинальной стоимостью  

110 704 000 руб.; аннулировать запись о переходе прав на акции по договору от 15.02.2024 № 1, заключенному между Обществом и ФИО5, в реестре акционеров АО «Бриз»; внести в реестр владельцев ценных бумаг АО «Бриз» запись о переходе права собственности на ценные бумаги – акции в количестве 110 704 000 штук номинальной стоимостью 110 704 000 руб. посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета ФИО5 и зачисления  

их на счет Общества; обязать конкурсного управляющего Общества возвратить 80 215 000 руб., уплаченные по договору от 15.02.2024 № 1, ФИО5  

Определением от 29.02.2024 заявление Компании принято к производству, обособленному спору присвоен № А21-10317-32/2012.  

Определением от 04.04.2024 к рассмотрению обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АО «Бриз», арбитражный управляющий ФИО10.  

Кроме того, 08.04.2024 ФИО11 обратился с заявлением, в котором просил признать недействительными торги посредством публичного предложения, проведенные в период с 28.11.2023 по 28.02.2024 на электронной торговой площадке акционерного общества «Новые информационные сервисы» (далее – АО «НИС»), по продаже имущества Общества – акций АО «Бриз» в количестве 110 704 000 штук номинальной стоимостью 110 704 000 руб., составляющие 100 % уставного капитала акционерного общества; признать недействительным договор от 19.02.2024  

 № 13716702, заключенный между Обществом и ФИО5 

Определением от 09.04.2024 заявление ФИО11 принято к производству, обособленному спору присвоен № А21-10317-33/2012, к рассмотрению заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АО «Бриз», акционерное общество «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.», АО «НИС».  

Определением от 25.04.2024 обособленные споры № А21-10317-32/2012 и № А21-10317-33/2012 объединены для совместного рассмотрения, обособленному спору присвоен № А21-10317-32/2012.  

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Компанией заявлены ходатайства: об истребовании доказательств, проведении судебной экспертизы, о приостановлении рассмотрения обособленного спора до вступления в законную силу судебного акта по делу № А21-6227/2024, объединении данного обособленного спора с обособленным спором № А21-10317-35/2012, привлечении к рассмотрению заявления в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Фиштерн» (далее – ООО «Фиштерн»).  

Определением от 24.06.2024 заявления Компании и ФИО11 оставлены без удовлетворения. Одновременно отказано в удовлетворении ходатайства Компании о привлечении ООО «Фиштерн» в качестве третьего лица, не заявляющего требований относительно предмета спора. Остальные ходатайства также были признаны необоснованными.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 определение от 24.06.2024 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.  

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 24.06.2024 и постановление от 30.10.2024, вынести новый судебный акт – об удовлетворении заявления в полном объеме.  

Как утверждает податель жалобы, при проведении торгов конкурсным управляющим был нарушен принцип информационной открытости, прозрачности публичной процедуры, поскольку отсутствие подробной информации о составе имущества АО «Бриз» не позволило потенциальным покупателям принять решение об участии в торгах.  

Податель кассационной жалобы указывает на то, что продажа акций АО «Бриз» нарушила права кредиторов, создала конфликт интересов нового владельца АО «Бриз» и кредиторов Общества, породила правовую  

неопределенность, поскольку в состав имущества АО «Бриз» входит земельный участок, на котором расположено имущество Общества.  

Податель жалобы полагает, что арбитражными судами не учтено, что торги проведены при скоординированных действиях конкурсного управляющего и представителя победителя торгов, направленных на причинение ущерба другим участникам торгов и потенциальным участникам.  

Податель жалобы также указывает, что арбитражными судами было допущено существенное нарушение норм процессуального права. Так, определение от 30.09.2024 было удовлетворено заявление о самоотводе судьи Чепель А.Н. по заявлению ФИО12 Поскольку заявление судьи о самоотводе было удовлетворено, на момент вынесения судом определения от 06.06.2024 имелся конфликт интересов, который мог привести к вынесению необоснованного решения.  

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Янтарьинвестстрой» (далее – ООО «Янтарьинвестстрой») и ФИО5 возражали против ее удовлетворения. Кредитор ФИО7 и ФИО11 в своих отзывах поддержали кассационную жалобу Компании.  

В судебном заседании представитель Компании поддержала кассационную жалобу, представитель ФИО7 просил кассационную жалобу удовлетворить, конкурсный управляющий ФИО2 и представители ФИО5, ООО «Янтарьинвестстрой» и АО «Бриз» просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсным управляющим ФИО2 проведены торги № 37541-ОТПП по продаже принадлежащих Обществу акций АО «Бриз» на электронной площадке АО «НИС».  

В соответствии с протоколом результатов проведения торгов № 37541-ОТПП/1 от 14.02.2024 победителем торгов признан ФИО5 как участник, предложивший наиболее высокую цену в размере 80 215 000 руб.  

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) 19.02.2024 опубликовано сообщение № 13716702 о заключении с  

ФИО5 договора купли-продажи от 15.02.2024 № 1.  

Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании торгов недействительными, ссылаясь на то, что на момент проведения торгов стоимость акций АО «Бриз» не была сформирована в полном объеме, поскольку не были рассмотрены заявления о взыскании убытков с арбитражного управляющего ФИО10 в пользу АО «Бриз» в общем размере  

27 404 577 руб.; организатором торгов в сообщении о проведении торгов не раскрыты сведения и информация о предмете торгов (лоте), в том числе о составе реализуемого имущества, не указан порядок ознакомления с предприятием; организатором торгов в сообщении о проведении торгов не указаны: порядок осмотра реализуемого имущества, время осмотра, дата и место нахождения имущества должника; организатором торгов в сообщении о проведении торгов не указана существенная информация о наличии судебных споров; на момент проведения торгов не соблюдены цели реализации акций,  

тогда как при замещении активов продажа предприятия должна иметь больший экономический эффект по сравнению с продажей имущества должника по частям; конкурсным управляющим ФИО2 было нарушено преимущественное право АО «Бриз» на приобретение акций; конкурсным управляющим проведены торги с существенными нарушениями требований закона, со злоупотреблением правом, так как круг потенциальных покупателей не был определен; участники торгов являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, находятся в сговоре с конкурсным управляющим; конкурсный управляющий ФИО2 при размещении информации о торгах не должен был создавать правовую неопределенность для потенциальных покупателей имущества должника; первоначальная стоимость акций определена на основе отчета об оценке имущества, подготовленного за 8 лет до продажи имущества аффилированным по отношению к конкурсному управляющему оценщиком; потенциальные участники торгов (ФИО11) не имели возможности ознакомиться с имуществом должника, которое вошло в уставной капитал АО «Бриз».  

ФИО11 в своем заявлении также ссылался на отсутствие у него возможности ознакомиться с имуществом, которое вошло в уставной капитал АО «Бриз».  

Суд первой инстанции, установив, что процедура торгов соответствовала Положению о проведении торгов, с учетом разногласий, утвержденных арбитражным судом, а действия конкурсного управляющего соответствовали решениям, принятым на собраниях кредиторов, тогда как доводы Компании и ФИО11 не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела, пришел к выводу о необоснованности заявлений Компаний и ФИО11, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления в полном объеме.  

Апелляционный суд определение суда первой инстанции оставил без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.  

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) позволяет признать недействительными в судебном порядке торги по иску заинтересованного лица при подтверждении их проведения с нарушением правил, установленных законом.  

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно не была принята высшая предложенная цена; при существенном нарушении порядка проведения торгов, повлекшем неправильное определение цены продажи, а также при иных нарушениях правил проведения торгов, установленных законом.  

Пунктом 2 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.  

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом  

недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.  

Продажа имущества должника производится в соответствии с положениями статей 110 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Согласно правовой позиции, выраженной в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», при рассмотрении требования о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством; нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.  

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.  

В силу статей 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.  

В данном случае конкурсным управляющим ФИО2 ранее были проведены открытые торги в виде аукциона с начальной ценой продажи акций АО «Бриз» в размере 750 000 000 руб. и повторные торги с начальной ценой 675 000 000 руб., которые не состоялись ввиду отсутствия заявок.  

Судами первой и апелляционной инстанций не установлено существенных нарушений при проведении оспариваемых торгов в форме публичного предложения, которые повлияли бы на их результат (формирование стоимости в период проведения торгов, определение победителя торгов) и привели бы к ущемлению прав и законных интересов должника и кредиторов.  

Порядок и начальная цена продажи акций АО «Бриз» в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 130 Закона о банкротстве были утверждены решением собрания кредиторов Общества, оспариваемые торги проведены в соответствии с порядком реализации спорного имущества должника, установленным вступившим в законную силу определением от 31.08.2023.  

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что подробная информация о лоте № 1, отвечающая требованиям пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве, о порядке ознакомления с информацией об имуществе, порядком и условиями проведения торгов была опубликована в информационных сообщениях на сайте ЕФРСБ.  

Принимая во внимание, что предметом реализации являлись 100 % акций АО «Бриз», характеристики предмета торгов являются общедоступной информацией, размещенной в Едином государственном реестре юридических лиц, а также в деле о банкротстве Общества и указанного юридического лица ( № А21-2291/2018), созданного в порядке замещения активов.  

Изложенное обусловило верный вывод судов о наличии у заинтересованного в участии в торгах лица объективной возможности самостоятельно получить необходимые сведения.  

Доводы заявителя жалобы об аффилированности представителя участников торгов были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.  

В силу абзаца шестого пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах по продаже предприятия (имущества) должника должна содержать сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности.  

Из пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве следует, что само по себе наличие заинтересованности участника торгов по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему и характер такой заинтересованности не является основанием для принятия решения об отказе в допуске к участию в торгах.  

Арбитражные суды отклонили довод Компании о том, что участники торгов являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, находятся в сговоре с конкурсным управляющим, не установив предусмотренных статьей 19 Закона о банкротстве признаков заинтересованности и/или аффилированности между ФИО2, ФИО5, ФИО13  

Наличие или отсутствие заинтересованности участника торгов само по себе не может влиять на действительность проведенных торгов в отсутствие доказательств, прямо свидетельствующих о нарушении прав иных участников, кредиторов и самого должника.  

Компания, фактически выражая несогласие с личностью победителя торгов, не раскрыла, каким образом указанные обстоятельства негативно повлияли на результат торгов, нарушили установленный порядок проведения публичных торгов, привели к нарушению ее прав и законных интересов как кредитора Общества.  

Доказательств наличия обстоятельств для признания торгов недействительными, поименованных в статье 449 ГК РФ, обусловленных наличием установленной взаимосвязи конкурсного управляющего и иных лиц, в данном случае Компанией не представлено.  

Не выявив нарушений процедуры проведения торгов, наличия сговора или согласованности действий, направленных на ограничение конкуренции на торгах, которые негативным образом могли повлиять на результаты торгов и возможность потенциальных участников участвовать в торгах, на возможность получить максимальную цену от продажи имущества, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.  

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных торгов и заключенного по их результатам договора недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).  

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие  

значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.  

Довод подателя кассационной жалобы о том, что при реализации акций АО «Бриз» фактически безвозмездно реализовано имущество Общества, расположенное на принадлежащем АО «Бриз» земельном участке, не может являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, поскольку данный довод стороной ранее не заявлялся в суде первой инстанции, и данные обстоятельства не устанавливались судом, а суд кассационной инстанции лишен возможности устанавливать обстоятельства, которые не были установлены судом первой или апелляционной инстанции.  

Приведенные в кассационной жалобе иные доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены. 

То обстоятельство, что определением от 02.10.2024 было удовлетворено заявление судьи Чепель А.Н. о самоотводе, принятое в рамках дела о банкротстве Общества, не признано судом апелляционной инстанции основанием для перехода к рассмотрению обособленного спора по правилам первой инстанции. Оснований не согласиться с указанным выводом суд кассационной инстанции не установил.  

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А21-10317-32/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Прогресс» – без удовлетворения.  

Председательствующий А.А. Чернышева  

Судьи Ю.В. ФИО14 Тарасюк