АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 августа 2024 года

Дело №

А56-13355/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и ее представителя ФИО2 (по доверенности от 17.04.2024), представителя арбитражного управляющего ФИО3 - ФИО4 (по доверенности от 06.07.2023),

рассмотрев 14.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лажаускайте Геновайте Симоно на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу № А56-13355/2020/сд.28  

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 в отношении индивидуального предпринимателя ФИО5 (Санкт-Петербург) возбуждено дело о несостоятельности  (банкротстве).

Решением от 04.10.2020 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утвержден ФИО3. 

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительным сделками действий по перечислению денежных средств должником в пользу Лажаускайте Геновайте Симано в период с 19.07.2017 по 23.11.2017 в размере 2 560 000 руб. 

В порядке применения последствий недействительности сделки, финансовый управляющий просил обязать ответчика перечислить денежные средства в размере 2 560 000 руб. в конкурсную массу, а также взыскать с ответчика 1 153 099 руб. 65 коп  процентов за пользование чужими денежными средствами и по день фактической уплаты денежных средств.  

Определением от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024, заявление удовлетворено. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 04.12.2023 и постановление от26.02.2024  и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

Податель жалобы не согласна с выводами суда о цели совершения платежей – причинение вреда должнику, утверждает что перечисления денежных средств 19.07.2017 на сумму 30 000 руб. и 26.09.2017 на сумму 50 000 руб. представляли собой подарок на день рождения ответчика и материальную помощь в связи со смертью матери ответчика. 

Иные перечисления, согласно позиции подателя жалобы, представляли собой возврат денежных средств по договору займа.

Ответчик соглашается, что между нею и должником имели место дружественные отношения, отмечая, что она не была осведомлена о финансовых трудностях должника. 

По утверждению ответчика, она не находилась в подчинении должника, ФИО5 являлся исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Балтийская экспедиторская компания» (далее -                ООО «БЭК») ранее периода совершения спорных сделок.

Согласно позиции подателя жалобы, ФИО5 начал отвечать признакам неплатежеспособности с момента вынесения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.08.2019 по обособленному спору № А56-67039/2018/сд.4; оспариваемые сделки совершены до указанного момента; сведения о неплатежеспособности должника не являлись публичными. 

 В обоснование финансовой возможности предоставить должнику займ податель жалобы ссылается на получение займа у ФИО6 и представленные в материалы дела доказательства получения ФИО6 дохода в размере, достаточном для предоставления займа. 

Согласно пояснениям ответчика, расписка в получении возврата займа у нее отсутствует, так как она осталась у должника.

Податель жалобы отмечает, что в отношении иных денежных переводов должника физическим лицам, финансовый управляющий признал их легитимность. 

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель финансового управляющего возражала против ее удовлетворения. 

Законность  принятых по обособленному спору судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам анализа выписки о движении денежных средств по банковским счетам должника, финансовым управляющим выявлено перечисление денежных средств в пользу ответчика, за период с 20.03.2017 в пользу ответчика перечислено в общей сумме                             2 560 000 руб. 

Сделки оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); финансовый управляющий посчитал, что на момент совершения платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества: у него имелась задолженность по налоговым платежам за 2017 2018, 2019 года более 1,3 млн руб. и неисполненные обязательства перед кредитором ФИО7 по договору займа от 27.10.2013 в размере 12 500 000 евро, которые установлены решением Калининского районного суда от 09.09.2019 № 2-4136/2019. 

Срок возврата займа был оговорен – до 27.10.2018. 

Уточняя заявленные требования, финансовый управляющий сослался на то, что наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения спорных переводов установлено постановлением апелляционного суда от 04.03.2022. 

По утверждению финансового управляющего, ответчик является подчиненным по отношению к должнику лицом.

Кроме того, заявитель считал, что имеются основания для признания оспариваемых сделок недействительными, также и предусмотренные статями 10, 168 ГК РФ. 

В назначении платежей было указано назначение – возврат по договору займа от 03.10.2017.

Ответчик представил в материалы дела договор займа от 03.10.2017, которым предусмотрено предоставление ответчиком в пользу должника займа в размере 5 000 000 руб. В подтверждение суммы займа представлена расписка от имени должника.

Финансовый управляющий заявил возражения относительно реальности сделки займа. 

Ответчик в подтверждение источника получения денежных средств для их предоставления по договору займа представила договор займа от 03.10.2017 между нею и ФИО6 о предоставлении в займ                            5 000 000 руб. со сроком возврата до 30.04.2018. 

В подтверждение финансовой состоятельности ФИО6 в материалы дела представлена копия договора купли-продажи квартиры от 19.12.2014 о продаже ФИО6 и ФИО8 квартиры в Санкт-Петербурге за                       10 500 000 руб.

Удовлетворяя заявление о признании оспариваемых платежей недействительными сделками, суд первой инстанции  пришел к выводу о том, что ответчик не доказал наличия с его стороны встречного предоставления относительно спорных платежей. 

Доводы о том, что платежи представляют собой возврат ранее полученного займа отклонены судом с указанием на отсутствие экономического обоснования заключения цепочки договоров займа.

Суд пришел к выводу о фактической аффилированности между должником и ответчиком, исходя из заведомой безвозмездности спорных перечислений. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив в обоснование аффилированности между должником и ответчиком, что последняя исполняла обязанности системного бухгалтера (финансиста) ФИО5, что следует из штатного расписания ООО «БЭК», где ответчик являлась ведущим экономистом, и товарной накладной, оформленной от общества с ограниченной ответственностью «Константа», где ответчик являлась главным бухгалтером, об аффилированности ответчика свидетельствует и ее утверждение о получении от должника части денежных средств в дар. 

Поддерживая выводы суда первой инстанции о наличии обоснованных сомнений в реальности договора займа, апелляционный суд отметил, что в качестве возврата займа перечислено лишь 2 500 000 руб., тогда как сумма займа составляла 5 000 000 руб., доказательств обращения ответчика к должнику о взыскании задолженности не имеется. 

Исследовав материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд пришел к следующим выводам.

Положениями статьи 213.32 Закона о банкротстве допускается оспаривание в деле о банкротстве гражданина совершенных им сделок по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Платежи имели место в пределах трех лет до момента возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, могут быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Квалифицирующими признаками недействительности сделок по указанному основанию является совокупность следующих обстоятельств: убыточность сделки, цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этом. 

Как разъяснено в пункте 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что встречное предоставление в пользу должника со стороны ответчика по сделкам отсутствовало, факт предоставления займа документально не подтвержден. 

Основания нарушения судами норм процессуального права при исследовании доказательств подателем кассационной жалобы не приведено. Таким образом, доводы ответчика направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, которым дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций, что выходит за пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленным статьей 286 АПК РФ.

Согласно пункту 6 Постановления № 63, наличие на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника составляет презумпцию цели совершения сделки – причинение вреда кредитором.

При этом отсутствие такой презумпции не исключает возможности доказывания мотивов совершения сделки по общим правилам части 1 статьи 65 АПК РФ. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено по заявлению ООО «БЭК», в связи с наличием задолженности по возмещению денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделок, оспоренных в деле о банкротстве ООО «БЭК» (определения от 13.08.2019 по обособленному спору № А56-67039/2918/сд.4, от 30.07.2019 по делу № А56-67039/2018/сд.5; от 30.11.2019 по делу № А56-67039/2019/сд.9), то есть по основаниям, которые имели место после совершения спорных платежей.

В то же время, выведение в пользу ответчика денежных средств без встречного предоставления, уменьшали имущественную базу должника при наличии у него обязательств в значительном размере, в частности, перед ФИО7, которые не были исполнены, что повлекло обращение названного кредитора о взыскании задолженности в исковом производстве. 

Экономическое обоснование спорных платежей ни должником, ни ответчиком не раскрыто, таким образом, суды пришли к правильному выводу о наличии в данном случае мотива совершения платежей – причинение вреда кредиторам. 

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Безвозмездное предоставление должником платежей ответчику правильно расценено судами как признак фактической аффилированности сторон оспариваемых сделок, презюмирующий в соответствии с пунктом 7 Постановления № 63 осведомленность другой стороны оспариваемых сделок об их противоправной цели.

Выводы судов о недействительности платежей по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются обоснованными.

Принятые по делу судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В связи с рассмотрением по существу кассационной жалобы, приостановление исполнения определения от 04.12.2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.05.2024 подлежит отмене на основании статьи 283 АПК РФ.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу № А56-13355/2020/сд.28 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лажаускайте Геновайте Симано – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения от 04.12.2023 по тому же делу, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.05.2024.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Т.В. Кравченко

В.В. Мирошниченко