АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-22950/2021

24 июня 2022 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2022 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи В.Е. Козиковой, 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «ТрастАгро-Актив» 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агродаймонд», Саратовская область, Аткарский район, п. Тургенево ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Общество с ограниченной ответственностью «Ростагро-Саратов»   (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

ООО «ТрастАгро-Нива 4» (412309, Саратовская область, м.р.-н ФИО2 ский, г.п. ФИО2, 

<

...>, эт.1, пом.1), 

УФНС России по Саратовской области ( 410028, Саратов, Рабочая ул. 24), 

Межрайонная ИФНС России № 12 по Саратовской области (ул. Соколовогорская, 8А, Саратов, Саратовская обл., 410038), 

Инспекция ФНС России по 

<

...>, Пенза, Пензенская обл., 440062), 

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (пл. Максима Горького, 6, Нижний Новгород, Нижегородская обл., 603000),

о взыскании задолженности по договорам займа

при участии: 

от истца – ФИО3 по доверенности от 07.12.2021г.,

от  ООО «ТрастАгро-Нива 4» - ФИО3 по доверенности от 28.02.2022г., 

от УФНС России по СО – ФИО4 по доверенности от 30.09.2021г.,

от Межрайонной ИФНС России №12 по СО – ФИО4 по доверенности от 03.03.2021г.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Ростагро-Саратов» к Обществу с ограниченной ответственностью «Агродаймонд» о взыскании по договорам займа №3003 от 10.09.2018 года №12/01-2018 от 12.01.2018 года основного долга в размере 3969000 рублей, процентов в размере 1255259,70 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 540331,92 рублей.

Определением от 25.05.2022 года судом произведена замена Общества с ограниченной ответственностью «Ростагро-Саратов» на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «ТрастАгро-Актив». 

К участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «ТРАНСАГРО-НИВА 4», УФНС России по Саратовской области, Межрайонная ИФНС России № 12 по Саратовской области, Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г. Пензы, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Общество с ограниченной ответственностью «Ростагро-Саратов».

   Истец поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.

             Ответчик представил отзыв, в котором указал, что ответчик признает расчет процентов арифметически верным. Ответчиком заявлено о снижении неустойки.

МРИ ФНС № 12 по Саратовской области представило отзыв, в котором указало о рассмотрении дела на усмотрение суда.

МРУ Росфинмониторинга по ПФО представило позицию, согласно которой значимой информацией для рассмотрения дела не располагает.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Материалами дела установлено, что 10.09.2018 между Истцом (Заимодавец) и Ответчиком (Заемщик) был заключен Договор процентного займа № 3003 (далее - Договор), согласно которому Заимодавец предоставляет Заемщику заем на сумму 1 469 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

Согласно п. 7.1 договор вступает в силу с момента передачи Заимодавцем Заемщику займа.

В соответствии с п. 2.2. Заемщик обязуется возвратить сумму займа и проценты по нему до 31.12.2019 г.

Согласно п. 1.2 договора, на фактически перечисленных заемных денежных средств начисляются проценты в размере 7, 25 % годовых. Проценты рассчитываются исходя из действительного количества дней в соответствующем периоде расчета 365 дней в году. Проценты начисляются с даты, следующей за днем фактического поступления денежных средств на расчетный счет заемщика до дня возврата всей суммы займа полностью.

           Истцом обязательства по договорам займа исполнены, что подтверждается платёжным поручением, представленными в материалы дела.    

В материалы дела представлено платежное поручение, подтверждающее перечисление денежных средств по договору займа №3003 от 10.09.2018 на указанную сумму.

           Заемные денежные средства ответчиком истцу в полном объеме не возвращены.

           В соответствии с п. 1.2 договора займа истцом начислены проценты  за пользование займом по  договору займа №3003 от 10.09.2018, в размере 326 218, 61 руб.

Согласно п. 3.1 договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязательств по настоящему договору, она обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки. 

В соответствии с условиями п. 3.1 договора, ответчику начислена неустойка в размере 132 167,66 руб.

Судом установлено, что 12.01.2018 между Истцом (Заимодавец) и Ответчиком (Заемщик) был заключен Договор займа № 12/01-2018 (далее - Договор), согласно которому Заимодавец передает Заемщику заем на сумму 2 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

Согласно п. 7.1 договор вступает в силу с момента передачи Заимодавцем Заемщику займа.

В соответствии с п. 2.2. Заемщик обязуется возвратить сумму займа и проценты по нему до 31.12.2018 г. Возврат суммы займа может происходить по частям ( в рассрочку), но не позднее 31.12.2018 года.

Согласно п. 1.2 договора, за пользование денежными средствами заемщик уплачивает займодавцу вознаграждение в размере 10% годовых. Проценты начисляются ежемесячно.

           Истцом обязательства по договорам займа исполнены, что подтверждается платёжным поручением, представленными в материалы дела.    

В материалы дела представлено платежное поручение, подтверждающее перечисление денежных средств по договору займа №12/01-2018  от 12.01.2018 на указанную сумму.

           Заемные денежные средства ответчиком истцу в полном объеме не возвращены.

           В соответствии с п. 1.2 договора займа истцом начислены проценты  за пользование займом по  договору займа №12/01-2018  от 12.01.2018, в размере 929 041, 09 руб.

Согласно п. 3.1 договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязательств по настоящему договору, она обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки. 

В соответствии с условиями п. 3.1 договора, ответчику начислена неустойка в размере 408 164, 26 руб.

   Претензия №22 от 15.01.2021, направленная истцом в адрес ответчика с требованием возвратить заемные денежные средства и проценты, оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Изучив представленные документы, заслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

  В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Заключенные сторонами договоры займа регулируются, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 1 главы 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации. Договоры не признаны незаключенным или недействительным в установленном законом порядке.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской федерации. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1.2 договора, договор вступает в силу с момента предоставления Заимодавцем Заемщику первого Транша и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.

Истец исполнил свою обязанность по договорам займа, факт получения ответчиком денежных средств подтвержден документально представленными в материалы дела платежными поручениями.

Относительно целесообразности заключения спорного договора займа истец поясняет, что предоставление заёмных денежных средств ООО «Агродаймонд» от ООО «Ростагро-Саратов» было экономически целесообразным. Выгода заёмщика заключалась в получении денежных средств, которые впоследствии были израсходованы на расчёты с контрагентами, т.е. были использованы для осуществления финансово-хозяйственной деятельности. Условия предоставления займа соответствовали рыночным, применяемым участниками гражданского оборота при аналогичных сделках. Выгода заимодавца заключалась в получении суммы займа и процентов, начисленных на эту сумму. 

Ответчик исковые требования по существу не оспорил, подтвердил факт заключения вышеуказанных договоров займа и предоставления истцом займа.

Относительно расходования денежных средств по сорному договору, ответчик поясняет, что денежные средства, полученные по спорному договору займа, были использованы ответчиком для осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

Согласно пояснениям Межрайонной ИФНС России №12 по Саратовской области от 11.05.2022, налоговый орган приходит к выводу о том, что между ООО «Ростагро-Саратов», ООО «ТрастАгро-Актив» и ООО «Агродаймонд» пролеживается аффилированность лиц, в лице ПАО Национальный банк «Траст», учредителя вышеуказанных организаций.

   Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Вместе с тем ответчиком не были надлежащим образом исполнены обязательства по возврату денежных средств. 

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

            В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

            Как следует из материалов дела и не оспорено ответчиком, образовавшаяся задолженность по договорам займа ответчиком перед истцом не погашена. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

           Таким образом, задолженность по договорам займа №3003 от 10.09.2018, № 12/01-2018 от 12.01.2018 в размере 5 764 591, 62 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

            В исковом заявлении истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование займом по  договору  №3003 от 10.09.2018  в размере 326 218,61 руб.

  Согласно части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно п. 1.2 договора, на фактически перечисленных заемных денежных средств начисляются проценты в размере 7, 25 % годовых. Проценты рассчитываются исходя из действительного количества дней в соответствующем периоде расчета 365 дней в году. Проценты начисляются с даты, следующей за днем фактического поступления денежных средств на расчетный счет заемщика до дня возврата всей суммы займа полностью.

             Расчет процентов, представленный истцом, проверен судом и признан верным.

            Ответчиком доказательства перечисления денежных средств с целью погашения суммы займа в соответствии с условиями договоров займа, а также доказательства уплаты процентов за пользование займом не представлено.

            Таким образом, проценты за пользование займом по  договору №3003 от 10.09.2018 в размере 326 218, 61 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Также в исковом заявлении истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование займом по  договору  №12/01-2018 от 12.01.2018  в размере 929 041,09 руб.

Согласно части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно п. 1.2 договора, за пользование денежными средствами заемщик уплачивает займодавцу вознаграждение в размере 10% годовых. Проценты начисляются ежемесячно.

             Расчет процентов, представленный истцом, проверен судом и признан верным.

            Ответчиком доказательства перечисления денежных средств с целью погашения суммы займа в соответствии с условиями договоров займа, а также доказательства уплаты процентов за пользование займом не представлено.

Таким образом, проценты за пользование займом по  договору №12/01-2018 от 12.01.2018 в размере 929 041, 09 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Истцом заявлено о начислении неустойки по договору займа №3003 от 10.09.2018 в размере 132 167, 66 руб., по договору займа № 12/01-2018 от 12.01.2018 в размере 929 041, 09 руб. 

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт ненадлежащего исполнения обязательств договорам займа установлен материалами дела и не оспорен ответчиком, в связи с чем, требования о взыскании с ответчика суммы неустойки.

Проверив произведенный истцом расчет суммы неустойки, суд признает его арифметически верным.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении суммы неустойки.

   В рассматриваемом споре истцом заявлены требования о взыскании с ответчика задолженности суммы займа, процентов по договорам займа, а также процентов в соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ.

   Согласно части 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи. Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 48 Постановления от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует, что к размеру процентов, взыскиваемых по ст. 395 ГК РФ, положения ст. 333 ГК РФ об уменьшении размера неустойки по общему правилу не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

   В связи с чем оснований для применения ст. 333 ГК РФ у суда не имеется и ходатайство ответчика о снижении неустойки удовлетворению не подлежит.

Требования истца о взыскании процентов суд находит законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Таким образом, исковые требования по договорам займа №3003 от 10.09.2018 и № 12/01-2018, процентов по договорам, а также процентов по ст. 395 ГК РФ подлежат удовлетворению.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом при подаче искового заявления заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

Определением суда от 19.10.2021 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до принятия окончательного судебного акта по делу, но не более чем на один год.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Судом установлено, что исковые требования ООО «ТрастАгро-Актив»  по настоящему делу удовлетворены полностью.

Таким образом, государственная пошлина в размере 51 823 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход бюджета.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агродаймонд»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТрастАгро-Актив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)    по договорам займа №3003 от 10.09.2018 года №12/01-2018 от 12.01.2018 года   основной долг  в размере 3969000 рублей, проценты в размере 1255259,70 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами   в размере 540331,92 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агродаймонд»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход бюджета государственную пошлину в размере 51823 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции. 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области

В. Е. Козикова