ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№10АП-13416/19

г. Москва

26 августа 2019 года

Дело № А41-13940/19

Резолютивная часть постановления объявлена  20 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 августа 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Терешина А.В.,

судей  Катькиной Н.Н., Гараевой Н.Я.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

от ФИО2: ФИО3 (доверенность № 50 АБ 2488041 от 11.04.2019 г);

от остальных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КАВЗ-2000"  на решение Арбитражного суда Московской области от 21 мая 2019 года по делу  № А41-13940/19, принятое судьей Досовой М.В.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КАВЗ-2000» об обязании предоставить копии документов Общества по перечню, изложенному в исковом заявлении (с учетом принятых уточнений).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.05.2019 по делу №А41-13940/19 суд обязал ООО «КАВЗ-2000» предоставить ФИО2 в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов: книгу протоколов общих собраний ООО «КАВЗ-2000» за 2016-2018 годы; копии протоколов общих собраний ООО «КАВЗ-2000» за 2016-2018 годы; трудовой договор с главным бухгалтером ООО «КАВЗ-2000»; трудовой договор с генеральным директора ООО «КАВЗ-2000»;  доверенности, выданные от имени ООО «КАВЗ-2000», за 2016-2018 годы;  кассовую книгу ООО «КАВЗ-2000» за 2016-2018 годы;  книгу учета доходов и расходов ООО «КАВЗ-2000» за 2016-2018 годы;  акт инвентаризации имущества ООО «КАВЗ-2000» за 2016-2018 годы; отчет о движении денежных средств ООО «КАВЗ-2000» за 2016-2018 годы;  бухгалтерский баланс ООО «КАВЗ-2000» за 2016-2018 годы; регистры бухгалтерского учета ООО «КАВЗ-2000» за 2016-2018 годы, содержащие развернутые сведения о данных, отраженных в бухгалтерском балансе;  отчет о движении денежных средств ООО «КАВЗ-2000» за 2016-2018 годы;  отчет о финансовых результатах ООО «КАВЗ-2000» за 2016-2018 годы.

Не  согласившись с принятым судебным актом, ООО «КАВЗ-2000» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 21.05.2019 по делу №А41-13940/19 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что по общему правилу общество  обязано по требованию участника предоставлять для ознакомления документы, которые оно должно вести и хранить в соответствии с требованиями  действующего законодательства. Решение суда об обязании общества  предоставить документы должно быть исполненным, что требует фактического наличия у юридического лица требуемых документов.

В свою очередь, как считает апеллянт, суд первой инстанции не выявил  наличия указанных в перечне  указанных решением документов, в связи с чем, решение суда первой инстанции является не исполненным.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. 

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

ФИО2 является участником ООО «КАВЗ-2000» с долей в уставном капитале в размере 20%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 05.02.2019.

 07.11.2018 и 28.11.2018 ФИО2 были направлены требования ООО «КАВЗ-2000» о предоставлении указанных документов Общества. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

Исходя из того, что документы, истребуемые истцом, относятся непосредственно к хозяйственной деятельности ООО «КАВЗ-2000», в силу действующего законодательства должны храниться в обществе, как следствие, истец обладает правом с ними знакомиться и получать их копии. 

В силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в представлении документов общество вправе отказать, если запрашиваются документы за период более трех лет до момента обращения. 

Так,  ФИО2 в исковом заявлении с учетом заявленных в судебном заседании и принятых судом первой инстанции к рассмотрению уточнений, просит предоставить документы ООО «КАВЗ-2000» за 2016-2018 годы. 

В свою очередь, доказательств предоставления истцу заверенных копий запрошенных документов Обществом представлено не было.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу.

Исследовав и оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 мая 2019 года по делу  № А41-13940/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий cудья

А.В. Терешин

Судьи

Н.Н. Катькина

Н.Я. Гараева