ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-83121/2024

Дело № А40-152857/22

г. Москва

10 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Петровой О.О.,

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «МИП-СТРОЙ №2»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2024 г. по делу №А40-152857/22

по иску ООО «ТЕХНОТРАНСПРОЕКТ»

к ООО «МИП-СНАБЖЕНИЕ»

о взыскании

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;  

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 09.01.2025;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОТРАНСПРОЕКТ» (ООО «ТТП») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МИП-СТРОЙ № 2» (ООО «МИП-СНАБЖЕНИЕ») о взыскании 13 206 397 руб. 29 коп. – задолженности, 1 438 771 руб. 20 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, также процентов за каждый день просрочки, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей на день фактической оплаты, начисленных на сумму задолженности, по дату фактического погашения задолженности (с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»).

Определением Арбитражного суда города Москвы 13 апреля 2023 года по делу № А40-152857/22 удовлетворено заявление ООО «Торговый Брокер» о процессуальном правопреемстве на стороне истца. Истец по делу заменен с ООО «ТТП» на ООО «Торговый Брокер». Тем же определением отказано в удовлетворении ходатайства ответчика приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору по делу № А40-148411/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТТП» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), в рамках которого рассматриваются требования о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2023 года по делу № А40-152857/22 исковые требования ООО «Торговый Брокер» к ООО «МИП-СТРОЙ № 2»  удовлетворены полностью.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023г. решение Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2023 года, определение Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2023 года по делу № А40-152857/22 оставлены без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.11.2023г. решение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2023г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023г. по делу № А40-152857/22 оставлены без изменения.

ООО «ТТП» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2024 по делу №А40-152857/22 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2023г. о процессуальном правопреемстве на стороне истца по делу № A40-152857/22 отменено. Заявление ООО «ТТП» о пересмотре вступившего в законную силу решения суда от 13.04.2023г. по делу № A40- 152857/22 удовлетворено. Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2023г. по делу № A40-152857/22 отменено.

Конкурсным управляющим было заявлено ходатайство об уточнении размера исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами до суммы 4 256 837 руб. 84 коп. за период с 13.07.2020 по 11.09.2024, данные уточнения приняты судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением суда от 11.09.2024.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2024 по делу №А40-152857/22 заявление ООО «Торговый Брокер» о процессуальном правопреемстве на стороне истца оставлено без удовлетворения. Исковые требования ООО «ТТП» удовлетворены в полном объеме, с ООО «МИП-СТРОЙ № 2» в пользу ООО «ТТП» взысканы задолженность в размере 13 206 397 (тринадцать млн. двести шесть тыс. триста девяносто семь) руб. 29 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 256 837 (четыре млн. двести пятьдесят шесть тыс. восемьсот тридцать семь) руб. 84 коп., а также проценты за каждый день просрочки, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей на день фактической оплаты, начисленную на сумму задолженности, по дату фактического погашения задолженности (с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»). С ОО «МИП-СТРОЙ № 2» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 110 316 (сто десять тыс. триста шестнадцать) руб.

ООО «МИП-СТРОЙ № 2» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований о взыскании денежных средств в размере 13 206 397 руб. 29 коп. В случае, если суд примет решение о взыскании с ООО «МИП-Снабжение» задолженности в размере 13 206 397 руб. 29 коп. в пользу ООО «ТТП», заявитель апелляционной жалобы просит снизить проценты за пользование чужими денежными средствами и начать исчисление неустойки не раньше 18.05.2022.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

От истца через канцелярию суда в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против её.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 13.07.2020 ООО «МИП-Строй № 2» направило в адрес Должника Заявление о зачете встречных требований исх. № 438-Д от 13.07.2020, согласно которому ООО «МИП-Строй № 2» прекращает зачетами встречные требования на сумму 13 206 397, 29 руб. по следующим обязательствам:

- договор поставки № ПС-УК—436 от 14.02.2018 г., заключенный между ООО «МИП-Строй № 2» (Кредитор) и ООО «ТТП» (Должник) - возврат неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса;

- договор поставки № ПС-УК-184 от 10.02.2016, заключенный между ООО «МИП-Строй № 2» (Должник) и ООО «ТТП» (Кредитор) - возврат гарантийного удержания.

Согласно заявлению о зачете, ответчик признает наличие задолженности перед Истцом по возврату гарантийного удержания в сумме 13 206 397, 29 руб. по Договору поставки № ПС-УК-184 от 10.02.2016 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2021 года по делу № А40-148411/2020 ООО «ТТП» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении Общества открыта процедура банкротства - конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2022 г. по делу № А40-148411/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТТП» сделка по зачету требований между ООО «МИП-Строй №2» и ООО «ТТП» в размере 13 206 397,29 руб. признана недействительной, применены последствия ее недействительности, а именно: восстановлена задолженность ООО «МИП-Строй №2» перед ООО «Технотранспроект» в размере 13 206 397,29 руб.; восстановлена задолженность ООО «Технотранспроект» перед ООО «МИП-Строй №2» в размере 13 206 397,29 руб.

Таким образом, поскольку сделка по зачету требований признана судом недействительной, а задолженность ООО «МИП-Строй №2» перед ООО «ТТП» в размере 13 206 397,29 руб. восстановлена, истец обратился в суд с подлежавшими рассмотрению в рамках настоящего дела требованиями о взыскании указанной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 438 771 руб. 20 коп. с их последующим начислением по дату фактического погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2024 г. по делу №А40-148411/20-95-259 признаны недействительными торги по реализации дебиторской задолженности Лота № 1: Дебиторской задолженности (право требования) к ООО «МИП-Строй № 2» (ИНН 

<

***>) на сумму 13 206 397 руб. 29 коп. на основании Договора поставки № ПС -УК -184 от 10.02.2016 г., дополнительного соглашения к договору от 30.05.2016, Т.Н., счета - фактуры, Решения Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2022 по Делу №А40-148411/20-95-259, заявления о зачете требований, Акта сверки, данных бухгалтерского учета ООО «ТТП». Признан недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 04.10.2022 № 1/2/ТТП, заключенный между ООО «Торговый брокер» и конкурсным управляющим ООО «ТТП».

Кроме того, применены последствия недействительности сделки, а именно: восстановлено право требования ООО «ТТП» к ООО «МИП-Строй № 2» в размере 13 206 397 руб. 29 коп. на основании Договора поставки № ПС -УК -184 от 10.02.2016 г., дополнительного соглашения к договору от 30.05.2016 г., Т.Н., счета - фактуры, Решения Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2022 г. по делу №А40- 148411/20-95-259, заявления о зачете требований, Акта сверки, данных бухгалтерского учета ООО «ТТП».

С учетом принятия вышеуказанных судебных актов надлежащим кредитором по восстановленной задолженности в размере 13 206 397 руб. 29 коп. является ООО «ТТП».

Поскольку, договор уступки прав требования (цессии) от 04.10.2022 № 1/2/ТТП, заключенный между ООО «Торговый брокер» и конкурсным управляющим ООО «Технотранспроект», признан недействительным, и применены последствия его недействительности в виде восстановления права требования ООО «Технотранспроект» к ООО «МИП – Строй № 2» в размере 13 206 397 руб. 29 коп., суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве на стороне первоначального истца ООО «ТТП» и его замены на ООО «Торговый брокер» не имеется.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рассматриваемом случае право требования истца к ответчику на сумму 13 206 397,29 руб. возникло в связи с признанием зачета встречных однородных требований № 438-Д от 13.07.2020 по договору поставки № ПС-УК-436 от 14.02.2018, заключенному между ООО «МИП-Строй № 2» и ООО «ТТП» , недействительным в рамках обособленного спора по делу А40-148411/20

Факт наличия у ответчика задолженности перед истцом установлен вступившим в законную силу судебным актом, принятым по итогам рассмотрения обособленного спора по делу А40-148411/20. При этом, как справедливо отметил суд первой инстанции, задолженность ответчика по возврату гарантийного удержания по договору поставки № ПС-УК-184 от 10.02.2016 г. подтверждена надлежащим образом.

Апелляционный суд также учитывает, что документы, свидетельствующие обстоятельства признания наличия задолженности путем направления ответчиком заявления о зачете были подробно исследованы в рамках оспаривания сделки в деле № А40-148411/20, в котором ответчик не оспаривал наличие задолженности по возврату гарантийного удержания в сумме 13 206 397,29 руб. 

Как следует из материалов дела и указано в обжалуемом решении, суд первой инстанции неоднократно обозревал оригиналы первично-учетной документации, подтверждающих взаимоотношения сторон по указанному Договору и надлежащее исполнение со стороны истца, а именно: договор поставки № ПС-УК-184 от 10.02.2016 г. с приложениями; спецификация, техническое задание к Договору поставки № ПС-УК-184 от 10.02.2016 г., товарные накладные, подтверждающие исполнение обязательств Истцом по Договору поставки № ПС-УК-184 от 10.02.2016 г. (Товарная накладная № 1 от 09.09.2016, №2 от 08.12.2016, № 1 от 11.01.2017), акт сверки между ООО «ТТП» и ООО «МИП-Строй № 2».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в ходе рассмотрения настоящего дела истцом не были представлены оригиналы первичной документации, подтверждающие наличие задолженности, является несостоятельным.

Таким образом, вывод суд первой инстанции о том, что истец надлежащим образом подтвердил наличие задолженности у ответчика по возврату гарантийного удержания по договору поставки № ПС-УК-184 от 102.2016 г., является обоснованным.

С учетом изложенного, поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты задолженности, суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца денежные средства в сумме 13 206 397 руб. 29 коп.

Также, руководствуясь положениями статьи 395 ГК РФ, суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 13.07.2020 по 11.09.2024 в сумме 4 256 837руб. 84 коп. с начислением их по дату фактической оплаты долга. (с учетом моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497).

Факт нарушения ответчиком обязательств подтвержден обстоятельствам дела. Расчет процентов, представленный истцом, является правильным. При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований не согласиться и с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражения заявителя апелляционной жалобы, согласно которым, поскольку зачет был «прекращен» в период с даты направления ООО «МИП-Строй № 2» заявления о зачете (13.07.2020) до даты вынесения судебного акта о признании сделки недействительной (04.03.2022), в связи с чем за указанный период не должны начисляться проценты за пользование чужими денежными средствами, является необоснованным.

Заявитель апелляционной жалобы не учитывает, что в силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, поскольку сделка – заявление о зачете – являлась недействительной с момента её совершения, данная сделка не влечет каких-либо правовых последствий. В этой связи, довод ответчика об отсутствии оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2020 по 04.03.2022 является несостоятельным.

Доводы апеллянта о необходимости применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к процентам за пользование чужими денежными средствами и уменьшении размера взыскиваемых процентов также подлежат отклонению.

В силу прямого указания пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации размер процентов за просрочку денежного обязательства, не может быть снижен менее, чем до суммы, определенной из ставки, указанной в пункте 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.

Расчет процентов произведен истцом на основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, оснований для применения нормы статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, исковые требования удовлетворены в полном объеме правомерно.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы 02.11.2024 г. по делу №А40-152857/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  О.О. Петрова    

Судьи:                                                                                                          В.Р. Валиев  

Е.Н. Янина