ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-91760/2018

02 июля 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2019 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, дов. от 22.11.2018

от ответчика: не явился, уведомлен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ГРИНЛАЙТ»

на решение от 30.10.2018

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Цыдыповой А.В.,

на постановление 01.03.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Петровой О.О., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е., по делу № А40-91760/18 

по иску ООО «ГРИНЛАЙТ»

к Компании Рафаелинио Лимитед; Компании Соранди Лимитед

о переводе прав и обязанностей покупателя

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ГРИНЛАЙТ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании Рафаелинио Лимитед; Компании Соранди Лимитед о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «ГРИНЛАЙТ» в размере 99,9% по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГРИНЛАЙТ» от 31.12.2014 г., заключенному между Компанией Соранди Лимитед и Компанией Рафаелинио Лимитед. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2019 года, в удовлетворении иска было отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец указывает, что ему стало достоверно известно о том, кто является приобретателем спорной доли и по какой из сделок доля была в действительности приобретена, лишь с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2017 г. по делу № А40-84136/15, т.е. с 23.01.2018 г.

Истец также указывает, что Общество объективно не могло реализовать преимущественное право на приобретение доли ввиду отсутствия сведений в ЕГРЮЛ о новом участнике во исполнение договора купли-продажи доли от 31.12.2014 г., а также ввиду того, что эта же доля была отчуждена по соглашению об отступном от 23.04.2015 г. другому лицу - Компании Зен Портфолио Инк.

Отмечает, что список участников ООО «ГРИНЛАЙТ», на который сослался суд первой инстанции, был подписан от имени Общества неуполномоченным лицом, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-2477/15.

Кроме того, истец указал, что заявление о пропуске срока исковой давности сделано только одним из соответчиков - Компанией Рафаелинио Лимитед, в то время, как в соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 г. № 43 заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, 31 декабря 2014 года между Компанией Рафаелинио Лимитед и Компанией Соранди Лимитед заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГРИНЛАЙТ», в соответствии с которым Компания Соранди Лимитед (продавец) продала Компании Рафаелинио Лимитед (покупатель) долю в уставном капитале ООО «ГРИНЛАЙТ» в размере 99,9% уставного капитала.

В соответствии с п. 1.2 договора, указанная доля в размере 99,9% в уставном капитале принадлежит продавцу на праве собственности, на основании договора купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале, заключенного между ФИО2 и Компанией Соранди Лимитед, удостоверенного ФИО3, нотариусом города Москвы 04.09.2013 г., зарегистрировано в реестре за № 7а-8342 (бланк 77 АБ 1052438), и на основании договора купли-продажи доли в размере 50,9% в уставном капитале, заключенного между ФИО4 и Компанией Соранди Лимитед, удостоверенного ФИО3, нотариусом города Москвы 04.09.2013 г., зарегистрировано в реестре за № 7а-8344 (бланк 77 АБ 1052430) и выпиской из списка участников ООО «ГринЛайт» от 31.12.2014 г.

В соответствии с п. 1.3 договора, отчуждаемая доля в размере 99,9% уставного капитала ООО «ГРИНЛАЙТ» оплачена полностью, что подтверждается справкой от ООО «ГРИНЛАЙТ» от 30.12.2014 г.

В результате заключения указанного договора в ЕГРЮЛ не были внесены соответствующие изменения и уже 10.04.2015 г. эта же доля в уставном капитале ООО «ГРИНЛАЙТ» была передана продавцом Компанией Соранди Лимитед в собственность третьему лицу - Компании Зен Портфолио Инк. в результате заключения соглашения об отступном.

В соответствии с п. 2 Соглашения в счет исполнения своих обязательств по погашению суммы задолженности в размере 56 392 932 руб. 19 коп. Компания Соранди Лимитед предоставляет Компании Зен Портфолио Инк. в качестве отступного принадлежащую Компании Соранди Лимитед на праве собственности долю уставного капитала ООО «ГРИНЛАЙТ», составляющую 99,9% уставного капитала общества.

В результате исполнения указанного Соглашения в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие сведения о смене собственника указанной доли в уставном капитале ООО «ГРИНЛАЙТ» с Компании Соранди Лимитед на Компанию Зен Портфолио Инк. (ГРН записи 7157746879382, дата внесения 23.04.2015 г.).

В 2016 году в рамках дела № А40-84136/15-45-649 в Арбитражный суд г. Москвы обратилась Компания Рафаелинио Лимитед к Компании Соранди Лимитед и Компании Зен Портфолио Инк. с исковым заявлением об истребовании доли в уставном капитале ООО «ГРИНЛАЙТ» в размере 99,9% из незаконного владения Компании Зен Портфолио Инк. и признания за собой права собственности на спорную долю.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2016 г. по вышеуказанному делу исковые требования компании Рафаелинио Лимитед удовлетворены в части, признано право собственности Компании Рафаелинио Лимитед на 99,9% доли уставного капитал ООО «ГРИНЛАЙТ» (ОГРН 

<

***>), номинальной стоимостью 129 870 руб. 00 коп., истребовано 99,9% доли уставного капитала ООО «ГРИНЛАЙТ» (ОГРН 

<

***>), номинальной стоимостью 129 870 руб. 00 коп. у Компании Зен Портфолио Инк. в пользу Компании Рафаелинио Лимитед. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016 г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2016 г. по данному делу отменено в части признания права Компании Рафаелинио Лимитед на 99,9% доли уставного капитала ООО «ГРИНЛАЙТ», стоимостью 129 870 рублей и истребовании указанной доли у компании Зен Портфолио Инк. В остальной части решение было оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2017 г. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016 г. и решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2016 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении Арбитражным судом г. Москвы вынесено решение от 08.09.2017 г., которым исковые требования Компании «Рафаелинио Лимитед» удовлетворены в части, а именно, судом признано право собственности Компании Рафаелинио Лимитед на 99,9% доли уставного капитала ООО «ГРИНЛАЙТ» (ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 129 870 руб. 00 коп. и истребовано 99,9% доли уставного капитала ООО «ГРИНЛАЙТ» (ОГРН 

<

***>), номинальной стоимостью 129 870 руб. 00 коп., у Компании Зен Портфолио Инк. в пользу Компании Рафаелинио Лимитед.

Девятый арбитражный апелляционный суд Постановлением от 23.01.2018 г. оставил решение без изменений.

Истец ссылается на то, что преимущественное право истца на покупку доли в уставном капитале самого Общества, закрепленное за Обществом в Уставе, было нарушено путем заключения между ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГРИНЛАЙТ» от 31.12.2014 г.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствуясь положениями ст.ст. 195, 197, 199 ГК РФ, исходил из пропуска истцом срока исковой давности, установленного п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в три месяца, о чем было заявлено Компанией Рафаелинио Лимитед в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды правильно установили, что из судебных актов, принятых по делу № А40-84136/2015, следует, что ООО «ГРИНЛАЙТ» узнало о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 31 декабря 2014 года в день его заключения, когда действующий генеральный директор ООО «ГРИНЛАЙТ» составил новый список участников. 

Поскольку с иском в суд по настоящему делу истец обратился 26 апреля 2018 года, трехмесячный срок исковой давности по требованию о переводе на Общество прав и обязанностей покупателя доли участия является пропущенным.

Кроме того, суды верно установили, что истец был уведомлен о заключенной сделке, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-84136/2015, в связи с чем в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ не подлежит повторному доказыванию в рамках настоящего дела. 

Отклоняя довод истца о том, что срока исковой давности исчисляется с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2017 года по делу № А40-84136/2015, т.е. с 23 января 2018 года, был предметом судебного исследования, нашел надлежащую оценку и был правомерно отклонен  указанием на то, что в ходе рассмотрения данного дела Общество объективно обладало информацией о заключении договора купли-продажи долей от 31 декабря 2014 года и не было ограничено в праве заявить требование о переводе на себя прав и обязанностей покупателя.

Довод кассационной жалобы о том, что заявление о пропуске срока исковой давности сделано только одним из соответчиков - Компанией Рафаелинио Лимитед, отклоняется.

Согласно п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в силу части 3 статьи 40 ГПК РФ, части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Суд отмечает, что в рассматриваемом случае исходя из характера спорного правоотношения требования истца о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале не могут быть удовлетворены за счет другого соответчика, в связи с чем, довод указанный кассационной жалобы не свидетельствует о неправильном применении судами положений, касающихся применения срока исковой давности, равно как и не могут послужить причиной отмены состоявшихся по делу судебных актов.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 01.03.2019 по делу №А40-91760/18 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья  С.В. Нечаев 

Судьи: З.А. Аталикова

С.В. Краснова