АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-51724/2019

20 марта 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2020 года

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А.,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С., рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО1, далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью  "БИЗНЕС АЛЬЯНС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – ответчик,  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4,

о восстановлении корпоративного контроля, передаче документов, признании ничтожными решений, обязании регистрирующего органа внести изменения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием:

1. признать ничтожным решение единственного учредителя ФИО1 о назначении генеральным директором общества с ограниченной ответственностью  "БИЗНЕС АЛЬЯНС" и учредителем общества с ограниченной ответственностью  "БИЗНЕС АЛЬЯНС" ФИО2 от 20.10.2014;

2. обязать регистрационный орган  внести исправление в единый государственный реестр юридических лиц общество с ограниченной ответственностью  "БИЗНЕС АЛЬЯНС", какие были на момент 01.05.2014;

3. применить иные последствия ничтожности сделки по правилам ст. 167 ГК РФ.

Определением от 09.09.2019 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Истцом заявлено ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи. 

Определением от 02.10.2019 в удовлетворении ходатайства истца об участии в судебном заседании путём использования систем видеоконференц-связи отказать

 К предварительному судебному заседанию по запросу суда в материалы дела поступила копия регистрационного дела, документы приобщены к материалам дела.

Суд, рассмотрев материалы дела, на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО2.

Определением от 18.10.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

От ответчика поступил отзыв, который приобщён к материалам дела. 

В судебном заседании объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии того же представителя ответчика.

Суд по реестру обозрел оригиналы документов, представленных ответчиком, реестр приобщен к материалам дела. После обозрения оригиналы документов возвращены представителю ответчика. 

Определением от 04.12.2019 судебное разбирательство было отложено. 

От Инспекции поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. 

От истца поступило ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Также истец заявил ходатайство о проведении судебного заседания посредством видеоконференц-связи при содействии ФКУ УФСИН ИК-1 г. Чебоксары (Чувашская Республика). Ходатайство принято судом к рассмотрению, по результатам его рассмотрения будет вынесено отдельное определение. 

Истцом представлено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он просит:

1) признать недействительным ничтожное решение № 2 от 16.06.2014 единственного учредителя ООО «Бизнес Альянс» ФИО1 о сложении полномочий генерального директора ФИО1 и возложение полномочий генерального директора на ФИО3;

2) признать недействительным ничтожное решение № 3 от 18.08.2014 единственного учредителя ООО «Бизнес Альянс» ФИО1 о сложении полномочий генерального директора ФИО3 и возложение полномочий генерального директора на ФИО4;

3) признать недействительным ничтожное решение от 03.09.2014 единственного учредителя ООО «Бизнес Альянс» ФИО1 о смене юридического адреса организации 

<

...>, на 

<

...>;  

4) признать недействительным ничтожное решение № 5 от 28.10.2014 единственного учредителя ООО «Бизнес Альянс» ФИО1 о вводе учредителем ФИО2, о сложении полномочий генерального директора ФИО4 и назначении генерального директора ФИО2;

5) признать недействительным ничтожный протокол № 6 от 17.11.2014 (учредителей ФИО1 и ФИО2) о выходе из состава учредителей ФИО1;

6) признать недействительными другие ничтожные решения, протоколы учредителей ООО «Бизнес Альянс», заявления, расписки и прочие документы, датированные 2014 г., о которых ФИО1 в настоящий момент неизвестно, в виду их подложности; 

7)  обязать ФИО2 возвратить уставные документы ООО «Бизнес Альянс» ФИО1, похищенные у ФИО1 бухгалтером ФИО5 путём обмана (якобы для составления налоговой отчётности) без цели использовать эти документы в соответствии с условиями их передачи, полученные ФИО2 в результате противоправных действий ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО3, ФИО4;

8) восстановить правовое положение ФИО1, действующее до момента нарушения его конституционных прав, гарантированных ст. 34, 35 Конституции Российской Федерации, - генеральным директором и единственным учредителем (владельцем 100 % капитала) ООО «Бизнес Альянс» с юридическим адресом 

<

...>, т.е. действующим на 01.05.2014;

9) обязать соответствующий орган ФНС г. Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ ООО «Бизнес Альянс» указанные выше изменения; 

10) предоставить копии протоколов судебных заседаний и отзыв на исковое заявление ответчика, и третьих лиц (которые истцу по состоянию на 22.11.2019 предоставлены не были) по гражданскому делу № А60-51724/2019, определения, постановления по данному делу, копию доверенности № 17/19 от 08.10.2019 на ФИО7 

Рассмотрев ходатайство истца об уточнении исковых требований, учитывая право истца на их заявление, предусмотренное ст. 49 АПК РФ (в части п. 1 – 9),  суд его удовлетворил. 

Рассмотрев ходатайство истца, изложенное в п. 10 уточнения, суд оснований для его удовлетворения не установил, поскольку действующим АПК РФ не предусмотрена обязанность суда направлять документы из материалов дела. Более того, в предыдущем определении отзыв был отражён. Определение размещено в Картотеке арбитражных дел, в свободном доступе, с его доводами истец может ознакомиться. 

Кроме того, в силу положений ч. 1 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела. При этом согласно ч. 1 ст. 59 АПК РФ граждане вправе вести свои дела в арбитражном суде лично или через представителей (ст. 62 АПК РФ). 

Суд, рассмотрев материалы дела, доводы уточнения исковых требований на основании ст. 51 АПК РФ счёл необходимым по собственной инициативе привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4. 

Определением от 25.12.2019 судебное разбирательство дела отложено, к участию в деле привлечены третьи лица. 

По запросу суда в материалы дела от отдела адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Свердловской области поступила адресная справка в отношении третьего лица - ФИО2.

От истца поступило заявление о фальсификации доказательств. Принято судом к рассмотрению.

От истца поступило ходатайство о признании недопустимыми доказательств, поименованных в ходатайстве, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки по совершению нотариальных действий. Принято судом к рассмотрению.

От истца поступили письменные возражения на отзыв. Приобщены к материалам дела.

Определением от 23.01.2020 судебное разбирательство было отложено. 

Определением от 13.02.2020 ходатайство истца об участии в судебном заседании путём использования систем видеоконференц-связи удовлетворено.  

Арбитражный суд заслушал объяснения представителей сторон.

Истец поддержал заявление о фальсификации. В целях его проверки просит провести судебную экспертизу.

Исковые требования поддерживает.

Ответчик против удовлетворения заявления о фальсификации, ходатайства о назначении судебной экспертизы возражал.

В удовлетворении исковых требований просит отказать, заявил о пропуске срока исковой давности.

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств. Принято судом к рассмотрению в следующем судебном заседании. 

Определением от 21.02.2020 судебное разбирательство дела отложено.

Суд, исследовал оспариваемые истцом доказательства совместно с другими доказательствами, представленными в материалы дела, и, с учетом того, что нормы ст. 161 АПК РФ не устанавливают безусловную обязанность суда по назначению экспертизы при наличии соответствующего заявления, отклонил ходатайство истца о фальсификации доказательств. 

Состав лиц, участвующих в деле, истцом, вопреки неоднократным предложениям суда, не уточнен. В связи с чем суд рассматривает исковое заявление с тем составом лиц, участвующих в деле, который определён истцом. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью  "БИЗНЕС АЛЬЯНС" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 11.10.2010, присвоен ОГРН 

<

***>.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

10.10.2014 решением № 3 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС АЛЬЯНС", истец, являясь единственным участником общества, освободил от должности генерального директора ФИО4 и назначил на должность генерального директора общества - ФИО2. 

28.10.2014 ФИО2 подает заявление генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС АЛЬЯНС" о рассмотрении вопроса о принятии ФИО2 в общество с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС АЛЬЯНС" и внесении вклада в размере 20 000 руб. 00 коп. В данном заявлении стоит отметка «с принятием участника в Общество согласен» за подписью участника общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС АЛЬЯНС" ФИО1 

Решением № 5 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС АЛЬЯНС" от 28.10.2014 ФИО2 принят в состав участников с номинальной стоимостью и размером доли 50% (20 000 руб. 00 коп.). Данное решение подписано ФИО1, проставлена печать Общества, о чём выдан Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 12.11.2014.

17.11.2014 ФИО1 подает заявление генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС АЛЬЯНС" о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС АЛЬЯНС" путем отчуждения своей доли, составляющей 50 % уставного капитала.

17.11.2014 ФИО1 выдает обществу с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС АЛЬЯНС" расписку, которой подтверждает, что с ним были произведены расчеты в соответствии с п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества. 

Протоколом № 6 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС АЛЬЯНС" от 17.11.2014 ФИО1 вышел из Общества и ФИО2 стал единственным участником общества обществу с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС АЛЬЯНС" с уставным капиталом номинальной стоимостью 40 000 руб. 00 коп.

Также участниками общества было единогласно принято решение об избрании способа подтверждения принятия решения общего собрания путем подписания протокола всеми участниками собрания. С протоколом ФИО1 ознакомлен под роспись. Возражений и дополнений не имел.

02.09.2019 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришёл к следующим выводам. 

В п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы подлежат применению.

В силу правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10, суды на основании п. 1 ст. 133, п. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Аналогичное правило сформулировано и в п. 9 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Изучив требования ФИО1, суд пришёл к выводу о том, что, по сути, данные требования направлены на восстановление его прав на корпоративный контроль над обществом с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС АЛЬЯНС" посредством оспаривания ряда последовательных корпоративных событий, решений общих собраний участников общества, а также записей в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенных на основании данных решений органов управления общества.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" устанавливает, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Из материалов дела и пояснений, данных ФИО1 лично в судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи, следует, что истец об оспариваемых корпоративных решениях знал при их принятии. Иного истцом не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ). Ходатайство о восстановлении попущенного срока на обжалование решений от истца в материалы дела не поступило.

Таким образом, обжалуемые истцом корпоративные события имели место в 2014 году, в арбитражный суд с требованием о восстановлении корпоративного контроля истец обратился только в 2019 году.

При этом обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении течения срока исковой давности по смыслу ст. 202 ГК РФ, либо о прерывании срока исковой давности по смыслу ст. 203 ГК РФ судом не установлено. Указанные в пояснениях обстоятельства такими не могут быть признаны. 

Таким образом, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, учитывая, что ответчиком заявлено ходатайство о пропуске исковой давности и такое заявление принято судом, суд отказывает в удовлетворении исковых требований. 

При принятии решения судом также учтено, что ряд обстоятельств, которые оспариваются истцом, установлен вступившим в законную силу приговором суда (ч. 3 ст. 69 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

С учетом результатов рассмотрения дела государственная пошлина за рассмотрение иска о восстановлении корпоративного контроля в размере 6 000 руб. 00 коп. относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В иске отказать. 

2. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета  6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины. 

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина