ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А36-9664/2021

город Воронеж

28 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2022 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                  Песниной Н.А.,

судей                                                                                            Донцова П.В.,

                                                                                                      ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

 

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Регион»: ФИО3, представитель по доверенности от 16.05.2022 сроком действия один год;

от торгово-закупочного снабженческо-сбытового перерабатывающего сельскохозяйственного потребительского кооператива «Черемушки»: ФИО4, представитель по доверенности от 26.01.2022 сроком действия три года;

от Управления сельского хозяйства Липецкой области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Регион» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.03.2022 по делу №А36-9664/2021 по иску торгово-закупочного снабженческо-сбытового перерабатывающего сельскохозяйственного потребительского кооператива «Черемушки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант-Регион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 5 400 000 руб. 00 коп., 

третье лицо: Управление сельского хозяйства Липецкой области, 

 

УСТАНОВИЛ:

Торгово-закупочный снабженческо-сбытовой перерабатывающий сельскохозяйственный потребительский кооператив «Черемушки» (далее – истец, ТЗССПСПК «Черемушки») обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант-Регион» (далее – ответчик, ООО «Гарант-Регион») о взыскании 5 400 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено Управление сельского хозяйства Липецкой области.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.03.2022 по делу №А36-9664/2021 с ООО «Гарант-Регион» в пользу ТЗССПСПК «Черемушки» взыскана задолженность по договору от 28.10.2019 в сумме                 5 400 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 50 000 руб. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции,                                      ООО «Гарант-Регион» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее заявитель обосновывает факт осуществления поставки товара, ссылаясь на доказательства, его подтверждающие.

В отзыве на апелляционную жалобу ТЗССПСПК «Черемушки» опровергает доводы апелляционной жалобы заявителя.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ООО «Гарант-Регион» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ТЗССПСПК «Черемушки» полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Управление сельского хозяйства Липецкой области явку своего представителя в судебное заседания не обеспечило. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данного участника процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

       Судебной коллегией отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, ввиду наличия расписки от 09.09.2021, а также заявок-договоров транспортировки груза №51 и №52 от 28.07.2021 в материалах настоящего дела и отсутствия необходимости приобщения иных документов к материалам дела с учетом разъяснений пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12«О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».        Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав правовые позиции представителей сторон, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено,                    что 28.10.2019 между ООО «Гарант-Регион» (поставщик) и                      ТЗССПСПК «Черемушки» (покупатель) заключен договор поставки №08219РЛ000462190018/1/28-19, по условиям которого поставщик обязался в обусловленные договором сроки изготовить и передать соответствующее Спецификации (Приложению №1), которая является неотъемлемой частью договора, а покупатель принять и оплатить следующее оборудование: модульный цех убоя и переработки КРС (л.д.4-7).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора поставщик изготавливает товар в срок не позднее 120 рабочих дней со дня получения предоплаты. После изготовления товара поставщик письменно, по электронной почте, уведомляет покупателя о готовности товара к отгрузке.

Датой поставки и перехода права собственности на товар является дата его передачи непосредственно покупателю на земельном участке по адресу: 398520, РФ, 

<

...> (в районе бывшей МТФ), по акту приема-передачи товара и подписания товарных накладных представителем покупателя (пункт 3.4 договора). 

Спецификацией к договору стороны согласовали наименование, количество и стоимость товара (9 000 000 руб.), порядок оплаты: путем авансового платежа (предоплаты) – 60% без НДС перечислением денег на расчетный счет поставщика в течение 3 банковских дней с момента выставления счета, последующие 40% без НДС в течение 3 календарных дней по факту письменного (факсимильного, электронного) уведомления покупателя поставщиком о факте изготовления товара и готовности к поставке (л.д.8).

28.10.2019 сторонами заключено дополнительное соглашение о комплектности поставляемого товара (л.д.9-10).

Во исполнение условий заключенного договора 14.11.2019 ТЗССПСПК «Черемушки» произвело предварительную оплату поставляемого товара платежным поручением №5 от 14.11.2019 на сумму 5 400 000 руб. (л.д.12).

Уведомлением от 03.08.2021 покупатель указал на истечение срока изготовления поставляемого товара и просил изготовить и передать обусловленный договором товар не позднее 05.08.2021 (л.д.13-14).

Поскольку требования данного уведомления в добровольном порядке удовлетворены не были, ТЗССПСПК «Черемушки» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с                                        ООО «Гарант-Регион» 5 400 000 руб.

Арбитражный суд Липецкой области исковые требования удовлетворил.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, и исходит из следующего.

В соответствии с  пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно положениям статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, том числе и: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие неосновательного обогащения.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со  статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Пунктами 1, 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

При этом, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в том числе и в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ)

При этом договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон (пункт 4 статьи 523                      ГК РФ).

Из материалов настоящего дела усматривается, что во исполнение условий заключенного договора и спецификации к нему ТЗССПСПК «Черемушки» осуществило перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «Гарант-Регион» в общей сумме 5 400 000 руб. в качестве предварительной оплаты по договору поставки №08219РЛ000462190018/1/28-19 от 28.10.2019 платежным поручением                  №5 от 14.11.2019.

Поставщиком, в свою очередь, не было осуществлено ни направление письменного извещения о готовящейся отгрузке товара в соответствии с требованиями пункта 3.2 договора, ни поставка оборудования по адресу, согласованному пунктом 3.4 договора. 

Оспаривая данное обстоятельство, ответчиком в суде первой инстанции была представлена расписка председателя КООП «Черемушки» от 09.09.2021 в том, что модульные цеха были выгружены, но не смонтированы (л.д.56),                а также заявки-договоры транспортировки груза №51 и №52 от 28.07.2021, подписанные ООО «Гарант-Регион» и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (л.д.53-54), счет-фактура №490 от 30.07.2021, подписанная ООО «Гарант-Регион» и обществом с ограниченной ответственностью                        ГК «СВОЙ ДОМ» (л.д.55).

Оценив указанные доказательства в порядке положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не полагает таковые подтверждающими факт поставки спорного товара обусловленного условиями, заключенного договора.

Расписка, на которую ссылается ответчик, подписана в одностороннем порядке и не может быть признана надлежащим документом, опосредующим правоотношения в рамках договора поставки, как и подтвердить факт поставки (передачи) товара поставщиком покупателю и принятия такового уполномоченным представителем последнего в контексте раздела 3 заключенного договора №08219РЛ000462190018/1/28-19 от 28.10.2019, в том числе с учетом того обстоятельства, что стороны прямо предусмотрели перечень документов, обоюдное подписание которых свидетельствует об осуществлении поставки и переходе права собственности на товар: акт приема-передачи, товарные накладные (пункт 3.4 договора). Кроме того, содержание расписки носит противоречивый характер, не позволяет установить комплектность поставленного, по мнению ответчика, оборудования, конкретную дату поставки оборудования, уполномоченность подписавшего расписку лица на принятие товара от поставщика.

Представленные документы, опосредующие иные правоотношения ответчика с третьими лицами, судом апелляционной инстанции также не принимаются, поскольку с достоверностью не подтверждают исполнение ООО «Гарант-Регион» своих обязательств в рамках спорных правоотношений с ТЗССПСПК «Черемушки». При этом предмет доказывания в рамках рассматриваемого спора составляет, в частности, факт поставки/не поставки товара, а не причины, приведшие к тому, что таковая не была произведена обязанной стороной.

Факт же добросовестного исполнения покупателем условий по предварительной оплате поставляемого товара поставщик, ни в суде первой, ни апелляционной инстанций не оспаривал.

      В свою очередь, из материалов дела следует, что ТЗССПСПК «Черемушки» уведомлением от 03.08.2021 в случае не поставки в установленный срок оборудования просило вернуть за него денежные средства, тем самым выразило свою волю, которая фактически направлена на отказ от исполнения договора (ввиду его неисполнения).

Таким образом, договор поставки №08219РЛ000462190018/1/28-19                      от 28.10.2019 фактически был прекращен в соответствии со статьей 523                 ГК РФ в совокупности с положениями статьи 450.1 ГК РФ по инициативе ТЗССПСПК «Черемушки» в одностороннем порядке в связи с существенным нарушением ООО «Гарант-Регион» условий такового.

Положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Изложенный правовой подход согласуется с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении».

В рассматриваемом споре основания для удержания перечисленных покупателем денежных средств отпали при прекращении договора односторонним отказом покупателя, поскольку в связи с этим прекратилась обязанность поставщика по поставке товара.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу норм, регулирующих обязательства вследствие неосновательного обогащения (статья 1102 ГК РФ), по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащения в силу закона не подлежит возврату.

Доказательств в оспаривание позиции истца (в опровержение уже представленных доказательств), которые могли бы повлиять на результат спора, ответчиком в нарушение положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду представлено не было, как и не была нормативно и доказательно обоснована правомерность неисполнения обязанности по поставке товара.  

Поскольку ООО «Гарант-Регион» не доказало наличие оснований для удержания суммы предварительной оплаты за товар, который фактически поставлен в распоряжение ТЗССПСПК «Черемушки» не был, заявленную сумму не оспорило, доказательств поставки товара не предоставило, судебная коллегия полагает вывод суда области об удовлетворении исковых требований о взыскании денежных средств в размере  5 400 000 руб. обоснованным.

С учетом положений части  1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В этой связи расходы по уплате государственной пошлины с учетом результата рассмотрения спора правомерно взысканы судом первой инстанции с ответчика в пользу истца.

Аргументированных и документально подтвержденных доводов, позволяющих согласиться с заявителем апелляционной жалобы, последним не приведено.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная окончательная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу. 

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.03.2022 по делу №А36-9664/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            Н.А. Песнина

 

Судьи                                                                                   П.В. Донцов 

 

                                                                                                    ФИО1