﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-68070/2020

Дело № А65-6716/2020

г. Казань

17 декабря 2020 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Топорова А.В., Гильмановой Э.Г.,

в отсутствие представителей сторон – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АДС Групп» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020

по делу № А65-6716/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АДС Групп», г. Казань (ОГРН 1171690120030) к обществу с ограниченной ответственностью «Век новых технологий», г. Набережные Челны (ОГРН 1141651001910) о признании соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки путем взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АДС Групп» (далее – Кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Век новых технологий» (далее – Должник) о признании соглашения от 06.05.2019 № 1 о прощении долга недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания задолженности в размере 25 499 999 руб. 98 коп.

Исковое заявление мотивировано отнесением прощения долга к дарению, законодательным запретом на заключение договора дарения между коммерческими организациями.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано возможностью прощения долга, отсутствием в оспариваемом соглашении положений о прощении долга в качестве дара, выражением Кредитором воли при подписании договора, наличием со стороны Кредитора злоупотребления правом.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 решение суда первой инстанции от 21.07.2020 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Кредитор обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Кредитор ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что прощение долга по правовой природе является дарением, дарение между коммерческими организациями запрещено законом.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Кредитора, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

04.11.2018 между сторонами по делу заключён договор субподряда № П254/2018, в соответствии с условиями которого Должник, выступающий в качестве подрядчика, поручает, а Кредитор, выступающий в качестве субподрядчика, обязуется выполнить строительные и/или связанные со строительством работы по монтажу внутренних сетей электроснабжения и электроосвещения, наружных сетей электроосвещения, питающих линий, кабельную канализацию, раздела ВВ. ВК. слаботочные сети на объекте: «Гостиница с банным комплексом (аналог исторической Белой палаты в г. Болгар XIVB.)».

Работы по договору Кредитором выполнены, что подтверждается актами приёмки выполненных работ формы КС-2, справками о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3, подписанными сторонами.

06.05.2019 между сторонами по делу заключено соглашение № 1 о прощении долга, по условиям пункта 1.1 которого стороны согласны, что в соответствии с договором от 04.11.2018 № П254/2018 Должник обязан оплатить Кредитору стоимость выполненных строительно-монтажных работ но объекту: «Гостиница с банным комплексом» аналог исторической Белой палаты XIV в.в. г. Болгар) в размере 25 499 999 руб. 98 коп.

В пункте 1.2 соглашения стороны указали на прекращение обязательства, указанного в пункте 1.1 настоящего соглашения, с момента подписания настоящего соглашения.

Согласно пункту 1.3 соглашения прощение долга, совершённое в соответствии с настоящим соглашением, не нарушает прав других лиц в отношении имущества Кредитора.

Полагая, что соглашение является ничтожной сделкой в силу запрета на дарение между коммерческими организациями Кредитор письмом от 17.02.2020 № 7 потребовал от Должника уплаты имеющейся суммы задолженности.

Неисполнение Должником изложенного в письме требования послужило основанием для обращения Кредитора в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нём обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трёх тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передаёт или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При толковании указанных положений законодательства, судебные инстанции пришли к выводу, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

В силу разъяснений, данных в пункте 31 Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательство может быть прекращено прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нём имущественных обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1 статьи 415 ГК РФ).

Прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника.

Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьёй 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

По результатам анализа содержания соглашения от 06.05.2019 № 1 и материалов дела суды указали, что содержание соглашения не позволяет сделать вывод о наличии у Кредитора намерения облагодетельствовать Должника.

Установив, что материалами дела не подтверждено намерение Кредитора освободить Должника от обязанности по уплате долга в качестве дара, судебные инстанции пришел к выводу о том, что требование Кредитора о признании соглашения от 06.05.2019 № 1 недействительной сделкой и применении последствий её недействительности удовлетворению не подлежит.

При этом, суды так же сослались на наличие в данном случае со стороны Кредитора, подписавшего оспариваемое соглашение, злоупотребления правом, что само по себе в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При этом, суд округа учитывает так же следующее.

Оспариваемое соглашение подписано сторонами 06.05.2019 и считается исполненным с момента его заключения.

С исковым заявлением в суд первой инстанции Кредитор обратился 20.03.2020.

В соответствии с частью 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Фактически доводы Кредитора, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении и апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании требований законодательства и материалов дела и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем, судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу № А65-6716/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                                    А.В. Топоров

 

                                                                                              Э.Г. Гильманова