АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-11125/2021

04 июля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.,

 

при участии 

конкурсного управляющего ООО «Владспецтранс» ФИО1

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО2

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.12.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024

по делу № А11-11125/2021 

 

по заявлению временного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Владспецстрой» 

ФИО1 

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного должником и ФИО2, и 

о применении последствий недействительности сделки,

 

иные участники обособленного спора - 

ФИО3 и

ФИО4, 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Владспецтранс» (далее - ООО «Владспецтранс») в Арбитражный суд Владимирской области обратился временный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 29.12.2020, заключенного должником и ФИО2, и о применении последствий недействительности сделки.

Сделка оспорена на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 28.11.2022 ООО «Владспецтранс» признано несостоятельным, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, который поддержал ранее заявленные им требования.

Определением от 22.12.2023 суд удовлетворил заявление: признал договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2020 недействительным; применил последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО2 в пользу ООО «Владспецтранс» 600 000 рублей.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.03.2024 оставил определение от 22.12.2023 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.12.2023 и постановление от 29.03.2024, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, суды неправомерно применили к спорным правоотношениям пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Утверждение судов об отсутствии встречного предоставления по договору ошибочно. В материалах дела имеются доказательства об оплате сделки. Помимо договора представлены квитанция к приходному кассовому ордеру от 29.12.2020 № 28, приходный кассовый ордер от 29.12.2020 № 28, кассовая книга ООО «Владспецтранс» на 2020 год с листом 27 (касса за 29.12.2020). Наличие опечатки в платежных документах (оплата по договору купли-продажи транспортного средства «от 17.04.20219» вместо правильной даты договора «29.12.2020») не опровергает факт оплаты по спорной сделке. 

Податель жалобы оспаривает и утверждение судов о неравноценном встречном предоставлении. Материалы дела свидетельствуют о существенном износе транспортного средства, о выполнении ответчиком (покупателем по договору) дорогостоящего ремонта (заказ-наряд от 21.12.2020 № 1358, отчет об оценке рыночной стоимости транспортного средства от 25.10.2022 № 2408, заказ-наряд от 14.01.2021 № 1478, письма индивидуального предпринимателя ФИО5 от 26.07.2023 и 09.11.2023). Как считает заявитель, суды необоснованно критически отнеслись к документам, подтверждающим наличие у ФИО2 достаточной финансовой возможности для приобретения спорного транспортного средства и его дальнейшего дорогостоящего ремонта.   

Заявитель также отметил, что наличие родственных связей между ним и одним из участников ООО «Владспецтранс» - ФИО6 (сыном ответчика) свидетельствует лишь о том, что ФИО2 является в силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к должнику лицом. При этом материалы дела опровергают презумпцию осведомленности ФИО2 о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий ООО «Владспецтранс» ФИО1 в отзыве отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. 

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 22.12.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу № А11-11125/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 07.10.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Определением от 10.11.2021 введено наблюдение. Решением от 28.11.2022 должник признан несостоятельным, в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Временным, а впоследствии конкурсным управляющим утвержден ФИО7

В ходе процедуры банкротства арбитражным управляющим выявлена следующая подозрительная сделка.

ООО «Владспецтранс» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2020, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает автомобиль VOLKSWAGEN TIGUAN, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>. Стоимость транспортного средства составляет 300 000 рублей; денежные расчеты производятся непосредственно между продавцом и покупателем.

Посчитав, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица (покупатель приходится отцом одному из участников общества), по заниженной цене, в отсутствие встречного предоставления, арбитражный управляющий оспорил названный договор, в частности по специальным основаниям, предусмотренным в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Оспоренное соглашение подпадает под период подозрительности, предусмотренный в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В обоснование совершения сделки при неравноценном встречном предоставлении арбитражный управляющий указал, что транспортное средство реализовано по цене, значительно ниже рыночной; в отсутствие оплаты по договору.

ФИО2 и ФИО3 (бывший генеральный директор и один из участников должника) возразили, сославшись на то, что транспортное средство на момент заключения спорного договора  находилось в неудовлетворительном техническом состоянии. ФИО2 (покупатель по договору) после приобретения транспортного средства провел дорогостоящий ремонт, стоимость которого с учетом запасных частей составила 416 650 рублей. В подтверждение своей позиции упомянутые лица представили следующие документы:

- заказ-наряды от 21.12.2020 № 1358 и от 14.01.2021 № 1478. Документы выданы предпринимателем ФИО5 Заказчик в первом случае значится ООО «Владспецтрас», во втором документе - ФИО2, автомобиль VOLKSWAGEN TIGUAN, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>. В заказ-нарядах содержится перечень работ и расходных материалов общей стоимостью 410 650 рублей.

- Отчет оценщика ФИО8 от 25.10.2022 № 2408, согласно которому стоимость автомобиля  VOLKSWAGEN TIGUAN, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***> по состоянию на 29.12.2020 составляла 305 000 рублей.

Оценив представленные в дело доказательства, суды двух инстанций установили, что спорное транспортное средство приобретено ООО «Владспецтранс» у ООО «АгроФуттер» за три месяца до  совершения оспоренной сделки по договору купли-продажи от 22.09.2020 за 600 000 рублей (по цене, вдвое превышающей стоимость автомобиля, реализованного должником по спорной сделке). При этом претензий к качественным характеристикам автомобиля покупатель (должник) не имел, на что указано в акте приема-передачи от 24.09.2020.

При этом не представлено доказательств того, что спорное транспортное средства с момента его приобретения ООО «Владспецтранс» (22.09.2020) и до реализации его ответчику (29.12.2020) - в течение трех месяцев активно эксплуатировалось должником в ходе осуществления своей деятельности и износилось до такой степени, что его стоимость существенно снизилась. Имеющиеся в материалах дела товарно-транспортные накладные за период с 09.06.2020 по 24.12.2020 свидетельствуют об оказании должником услуг по перевозке грузов с использованием иных транспортных средств (грузовые автомобили и прицепы).

Суды не приняли в качестве надлежащих доказательств  ухудшения технического состояния автомобиля заказ-наряды от 21.12.2020 и 14.01.2021, поскольку документы имели некоторое несоответствие. В документах  проставлена печать предпринимателя ФИО5 (поставщика) с указанием его имени, ИНН и ОГРНИП. Однако статус индивидуального предпринимателя приобретен ФИО5 позднее, 11.02.2022. Документы содержат сведения о государственном номере автомобиля 

<

***>, тогда как спорный автомобиль имел государственной номер 

<

***>. Доказательства оплаты работ, выполненных по указанным заказ-нарядам не представлены.

Отчет об оценке от 25.10.2022 № 2408 также не принят судами в качестве доказательства рыночной стоимости автомобиля. Оценка проведена по истечении двух лет после продажи транспортного средства без осмотра транспортного средства на основании документов, представленных ООО «Владспецтранс», в частности, на основании заказ-наряда от 21.12.2020 № 1358. 

При исследовании обстоятельств неравноценного встречного предоставления суды также приняли во внимание тот факт, что ФИО2, приобретший автомобиль по цене 300 000 рублей впоследствии спустя десять месяцев реализовал его третьему лицу (ФИО4) на основании договора купли-продажи от 30.10.2021 по цене значительно выше - за 1 060 000 рублей.  

Кроме того, суды констатировали отсутствие самой оплаты по договору купли-продажи от 29.12.2020. Приходный кассовый ордер от 29.12.2020 № 28 содержит иное основание платежа - оплата по договору продажи транспортного средства от 17.04.2019. Финансовое положение ФИО2, доход которого составляла пенсия по старости и выплаты по инвалидности, не позволяло ему в 2020 году приобрести автомобиль, а также впоследствии нести расходы по ремонту транспортного средства.  

С учетом изложенного суды правомерно признали оспоренную сделку недействительной  на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды усмотрели наличие оснований и для признания договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена, в частности, безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судами установлено, что на момент совершения оспоренной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. Данный факт подтвержден анализом финансового состояния должника, составленным временным управляющим; наличием задолженности ООО «Владспецтранс» перед ООО «Транзит» за поставленные в июле - сентябре 2020 года нефтепродукты, а также задолженности по уплате налоговых платежей. Сделка совершена безвозмездно, в отношении заинтересованного лица (ФИО2 является отцом одного из участников общества). Следовательно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов презюмируется, как и факт осведомленности другой стороны по сделке (ответчика) о противоправной цели сделки. В результате безвозмездного вывода актива должника, за счет реализации которого подлежали удовлетворению требования кредиторов, имущественным правам последних причинен вред.

Установив, что транспортное средство реализовано ФИО2 третьему лицу - ФИО4 по договору купли-продажи от 30.10.2021, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применили последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в конкурсную массу ООО «Владспецтранс» 600 000 рублей - рыночную стоимость транспортного средства на момент совершения оспоренной сделки. 

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.12.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу №  А11-11125/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Отменить определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.05.2024 о приостановлении исполнения судебного акта по настоящему делу. 

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Волго-Вятского округа 600 000 рублей, уплаченных согласно чеку 26.04.2024 в качестве встречного обеспечения. 

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

 

Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева