Арбитражный суд Челябинской области,

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск                           Дело № А76-32675/201822 мая 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена  15 мая 2019 г.

Полный текст решения изготовлен           22 мая 2019 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Бахарева Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Котельниковой Ю.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску    общества с ограниченной ответственностью «Гринфлайт», ОГРН 1117453010410, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Европа-Урал», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражного управляющего ООО «Гринфлайт» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью "ПромСтрой", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, общества с ограниченной ответственностью АПРИ "Флай Плэннинг", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

о взыскании 505 132 220 руб. 88 коп., 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – представителя по доверенности № 9 от 09.01.2019 по 31.12.2019, предъявлен паспорт; 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гринфлайт», ОГРН 1117453010410, г. Челябинск обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Европа-Урал», ОГРН 1127453003743, г. Челябинск о взыскании задолженности по агентскому договору №04/25-15/ЕП01/02-15 от 15.04.2015 в размере 435 424 003 руб. 73 коп., по договору субаренды помещения № 05/15-15/ЕП02/21-15 от 01.06.2015 в размере 56 550 руб., по договору б/н от 10.01.2017 на оказание услуг по ведению налоговой и бухгалтерской отчетности в размере 95 000 руб., по договору поставки №04/137-13 от 05.12.2013 в размере 4 562 054 руб. 56 коп., по договору №04/114-15/ЕП02/31-15 передачи прав и обязанностей от 01.10.2015 в размере 64 994 612 руб. 59 руб., всего 505 132 220 руб. 88 коп.

Определением от 16.10.2018 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ООО «Гринфлайт» ФИО2

Определением от 06.12.2018 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПромСтрой", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, общество с ограниченной ответственностью АПРИ "Флай Плэннинг", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск.

До вынесения решения истец уточнил требования и просит взыскать задолженность по агентскому договору № 04/25-15/ЕП01/02-15 от 15.04.2015 в сумме 435 044 003 руб. 73 коп., по договору субаренды помещения № 05/15-15/ЕП02/21-15 от 01.06.2015 в сумме 56 550 рублей, по договору б/н от 10.01.2017 на оказание услуг по ведению налоговой и бухгалтерской отчетности в сумме 95 000 рублей, по договору поставки № 04/137-13 от 05.12.2013 в сумме 4 942 054 руб. 56 коп., по договору № 04/114-15/ЕП02/31-15 передачи прав и обязанностей от 01.10.2015 64 994 612 руб. 59 коп., всего 505 132 220 руб. 88 коп.

Истец в судебном заседании требования  поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в порядке ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по адресу, содержащемуся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц: 454084, 

<

...> (л.д.63-64, т.1), с данного адреса вернулся конверт с отметкой органа связи «истек срок хранения» (л.д.164, т. 2).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились,  о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по адресам: арбитражный управляющий  ООО «Гринфлайт» ФИО2 – 

<

...>, с данного адреса вернулось уведомление о вручении (л.д. 131, т. 2); общество с ограниченной ответственностью АПРИ "Флай Плэннинг", ОГРН 

<

***>, 

<

...>, с данного адреса вернулся конверт с отметкой органа связи «истек срок хранения» (л.д. 121, т. 2); общество с ограниченной ответственностью "ПромСтрой", ОГРН 

<

***>, 

<

...> (л.д. 119, т.2).  

Ответчик, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, представителей не направили, отзыва и мнений не представили.

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Неявка в судебное заседание ответчика, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Дело рассматривается по правилам ч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам. 

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

15.04.2015 между ответчиком (Агентом) и истцом (Принципалом) был заключен договор № 04/25-15/ЕП01/02-15 (л.д. 40-41, т. 1), с учетом дополнительного соглашения от 19.10.2015 к договору (л.д. 42, т. 1), в соответствии с п.1.1.1-1.3. которого Принципал поручает, а Агент обязуется совершить от своего имени, но за счет Принципала юридические и фактические действия, необходимые для приобретения (закупа) для нужд Принципала строительных железобетонных изделий в ассортименте, указанном в Приложении № 1 (именуемую в дальнейшем - Товар) в объеме 22 769 куб. м. по цене не более 9 700 (Девять семьсот) рублей за I (Один) куб.м., на общую сумму не более 220 859 300 (Двести двадцать миллионов восемьсот пятьдесят десять тысяч триста) рублей 00 коп., для строительства жилых домой №№ 100. 102. расположенных по адресу: в границах ул. Братьев Кашириных. ул. Молодогвардейцев, набережная реки Миасс. ул. Чичерина в Калининском и 

<

...>. По сделке, совершенной Агентом с третьим лицом от своего имени и за счет Принципала, приобретает права и становится обязанным Агент, хотя бы Принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом и непосредственные отношения по исполнению сделки. Срок действия настоящего Договора: с 15.04.2015 до 31.04.2015. Срок действия договора может быть продлен по письменному соглашению Сторон. Принципал поручает, а Агент обязуется совершить от своего имени, но за счет Принципала юридические и фактические действия, необходимые для приобретения (закупа) для нужд Принципала строительные железобетонные изделия (именуемые в дальнейшем - Товар) в объеме 34 165,264 куб. м. по цене не более 9 700 (Девять тысяч семьсот) рублей за 1 (Один) куб.м., на общую сумму не более 331 403 060 (Триста тридцать один миллион четыреста три тысячи шестьдесят) рублей 80 коп., для строительства жилых домов №№ 79,95,110, расположенных в границах ул. Братьев Кашириных, ул. Молодогвардейцев, набережная реки Мнасс, ул. Чичерина в Калининском и 

<

...>.

В обоснование своих требований истец пояснил, что Авансовые платежи ООО «Гринфлайт» в счет поставок осуществлены на общую сумму 497 513 403 руб. 73 коп., что подтверждается платежными поручениями № 5782 от 16.04.2015 на сумму 32 400 000 руб., № 5858 от 20.04.2015 на сумму 40 000 000 руб., № 6566 от 30.04.2015 на 600 000 руб., № 7305 от 14.05.2015 на сумму 5 100 000 руб., № 8617 от 01.06.2015 на сумму 1 300 000 руб., № 8665 от 01.06.2015 на сумму 400 000 руб., № 9192 от 10.06.2015 на сумму 200 000 руб., № 9773 от 25.06.2015 на сумму 150 000 руб., № 10061 от 03.07.2015 на сумму 50 000 руб., № 10206 от 10.07.2015 на сумму 300 000 руб., № 10919 от 22.07.2015 на сумму 3 200 000 руб., № 10986 от 24.07.2015 на сумму 100 000 руб., № 11841 от 10.08.2015 на сумму 10 000 000 руб., № 11954 от 17.08.2015на сумму 600 000 руб., № 12030 от 18.08.2015 на сумму 100 000 руб., № 12302 от 21.08.2015 на сумму 2 535 000 руб., № 12351 от 25.08.2015 на сумму 830 000 руб., № 12559 от 28.08.2015 на сумму 30 000 руб., № 12605 от 31.08.2015 на сумму 250 000 руб., № 12713 от 03.09.2015 на сумму 70 000 руб., № 12804 от 07.09.2015 на сумму 4 000 000 руб., № 12872 от 10.09.2015 на сумму 770 000 руб., № 13787 от 02.10.2015 на сумму 477 037 руб., № 13894 от 08.10.2015 на сумму 1 080 000 руб., № 14070 от 13.10.2015 на сумму 6 755 000 руб., № 14094 от 14.10.2015 на сумму 640 000 руб., № 14103 от 14.10.2015 на сумму 25 100 000 руб., № 14145 от 15.10.2015 на сумму 85 000 руб., № 14150 от 16.10.2015 на сумму 72 443 000 руб., № 14210 от 16.10.2015 на сумму 645 000 руб., № 14238 от 19.10.2015 на сумму 111 817 495 руб. 64 коп., № 14241 от 19.10.2015 на сумму 63 509 704 руб. 36 коп., № 14548 от 23.10.2015 на сумму 950 000 руб., № 14549 от 23.10.2015 на сумму 1 720 000 руб., № 14622 от 26.10.2015 на сумму 3 635 100 руб., № 14623 от 26.10.2015 на сумму 6 575 870 руб., № 14642 от 26.10.2015 на сумму 200 000 руб., № 14715 от 28.10.2015 на сумму 300 000 руб., № 14957 от 03.11.2015 на сумму 550 000 руб., № 15106 от 06.11.2015 на сумму 1 170 000 руб., № 15135 от 09.11.2015 на сумму 6 500 000 руб., № 15253 от 10.11.2015 на сумму 330 000 руб., № 15363 от 13.11.2015 на сумму 6 500 000 руб., № 15366 от 13.11.2015 на сумму 3 000 000 руб., № 15377 от 13.11.2015 на сумму 320 000 руб., № 15540 от 18.11.2015 на сумму 750 000 руб., № 15565 от 19.11.2015 на сумму 130 000 руб., № 15749 от 20.11.2015 на сумму 800 000 руб., № 15818 от 23.11.2015 на сумму 450 000 руб., № 15883 от 25.11.2015 на сумму 820 000 руб., № 16292 от 30.11.2015 на сумму 155 000 руб., № 16544 от 04.12.2015 на сумму 610 000 руб., № 16695 от 09.12.2015 на сумму 11 800 000 руб., № 16701 от 09.12.2015 на сумму 480 000 руб., № 16711 от 09.12.2015 на сумму 1 000 000 руб., № 16774 от 10.12.2015 на сумму 4 500 000 руб. 00 коп. (л.д. 25, 71-126, т. 2).

Кроме того, истцом были начислены проценты за пользование коммерческим кредитом на 31.12.2015 (10326 от 31.12.2015) в сумме 19 295 862 руб. 72 коп.; начислены проценты за пользование коммерческим кредитом на 31.01.2016 (1093 от 31.01.2016) в сумме 4 463 626 руб. 04 коп., начислены проценты за пользование коммерческим кредитом за февраль 2016 г. (1656 от 29.02.2016) на сумму 4 175 650 руб. 16 коп., начислены проценты за пользование коммерческим кредитом за март 2016 г. (1657 от 31.03.2016) на сумму 4 463 626 руб. 04 коп., начислены проценты за пользование коммерческим кредитом за апрель 2016 г. (1892 от 30.04.2016) на сумму 4 301 277 руб. 45 коп., начислены проценты за пользование коммерческим кредитом за май 2016 г. (2106 от 01.06.2016) на сумму 4 463 626 руб. 04 коп., начислены проценты за пользование коммерческим кредитом за июнь 2016 г. (2107 от 30.06.2016)  на сумму 4 319 638 руб. 10 коп., начислены проценты за пользование коммерческим кредитом за июль 2016 г. (2239 от 01.09.2016) на сумму 4 463 626 руб. 04 коп., начислены проценты за пользование коммерческим кредитом за август 2016 г. (2240 от 01.09.2016) на сумму 4 463 626 руб. 04 коп., начислены проценты за пользование коммерческим кредитом за август 2016 г. (2241 от 30.09.2016) на сумму 4 319 638 руб. 10 коп., всего 497 513 403 руб. 73 коп.

В счет взаиморасчетов сторон на расчетный счет истца возвращены денежные  средства в сумме 11 200 000 рублей по платежному поручению № 57 от 25.04.2016 (л.д. 74, т. 2).

В счет взаиморасчетов сторон ответчиком истцу передан вексель на сумму 51 269 400 руб. (л.д. 1, т. 2).

Задолженность ответчика перед истцом составляет 497 513 403 руб. 73 коп. (32 400 000,00+40 000 000,00+600 000,00+5 100 000,00+1 300 000,00+400 000,00+200 000,00+150 000,00+50 000,00+300 000,00+3 200 000,00+100 000,00+10 000 000,00+600 000,00+100 000,00+2 535 000,00+830 000,00+30 000,00+250 000,00+70 000,00+4 000 000,00+770 000,00+477 037,00+1 080 000,00+6 755 000,00+640 000,00+25 100 000,00+85 000,00+72 443 000,00+645 000,00+111 817 495,64+63 509 704,36+950 000,00+1 720 000,00+3 635 100,00+6 575 870,00+200 000,00+300 000,00+550 000,00+1 170 000,00+6 500 000,00+330 000,00+6 500 000,00+3 000 000,00+320 000,00+750 000,00+130 000,00+800 000,00+450 000,00+820 000,00+155 000,00+610 000,00+11 800 000,00+480 000,00+1 000 000,00+4 500 000,00+19 295 862,72+4 463 626,04+4 175 650,16+4 463 626,04+4 301 277,45+4 463 626,04+4 319 638,10+4 463 626,04+4 463 626,04+4 319 638,10 - 11 200 000 - 51 269 400 = 435 044 003 руб. 73 коп.

Таким образом, по Агентском договору № 04/25-15/ЕПО1/02-15 от 15.04.2015 задолженность ответчика перед истцом составляет 435 044 003 руб. 73 коп., что ответчиком не оспаривается и подтверждено подписанным актом сверки задолженности от 18.03.2019 (л.д. 43-44, т. 1).

Между истцом (Арендодателем) и ответчиком (Субарендатором) был подписан договор субаренды помещения № 05/15-15/ЕП02/21-15 (л.д. 45-46, т. 1), в соответствии с п.1.1.,1.4 которого Арендодатель является пользователем нежилого помещения передаваемого по настоящему Договору аренды. Арендодатель использует помещение на основании Договора краткосрочной аренды нежилого (офисного) помещения № 13/13/ЧС/12 от 01.11.2012 года, заключенного между Арендодателем и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Челябинск-Сити» (адрес: 454091, РФ, 

<

...>, ИНН 

<

***>, КПП 745301001). Арендодатель передает, а Субарендатор принимает во временное владение и пользование на условиях настоящего Договора, часть нежилого помещения - офис №1604 (именуемое далее -помещение), расположенное на 16 (шестнадцатом) этаже в здании по адресу: 454091, РФ, 

<

...>, согласно поэтажному плану, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение №1). Площадь передаваемого помещения составляет 435 (Четыре целых тридцать пять сотых) м. Передаваемое в аренду помещение принадлежит Арендодателю на праве аренды, на момент передачи не арестовано, не является предметом залога и свободно от прав третьих лиц, кроме прав, указанных в п. 1.1. настоящего договора. Помещение предоставляется Субарендатору для размещения офиса.

В обоснование своих требований истец пояснил, что размер арендной платы в месяц составляет 4 350 руб., срок аренды за период с 01.06.2015 по 30.06.2016 (13 месяцев) составляет 56 550 руб. 00 коп.

Истцом в материалы дела представлены акты приема-передачи оказанных услуг: № 150 от 30.06.2015, № 230 от 31.07.2015, № 251 от 31.08.2015, № 258 от 30.09.2015, № 316 от 31.10.2015, №  336 от 30.11.2015, № 390 от 31.12.2015, № 17 от 31.01.2016, № 35 от 29.02.2016,  № 58 от 31.03.2016, № 89 от 30.04.2016 (л.д. 3-13, т. 2), подписанные ответчиком.  

Таким образом, по договору субаренды помещения № 05/15-15/ЕП02/21-15 (л.д. 45-46, т. 1), задолженность ответчика перед истцом составляет 56 550 руб., что ответчиком не оспаривается и подтверждено актом приема-передачи оказанных услуг, подписанным без замечаний и возражений актом сверки задолженности (л.д. 47, т. 1).

Между ответчиком (Заказчиком) и истцом (Исполнителем) был подписан договор от 10.01.2017 (л.д. 48-49, т. 1), в соответствии с п.1.1.,1.2. которого Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказывать Заказчику услуги по ведению налоговой и бухгалтерской отчетности Заказчика. Предусмотренные настоящим договором услуги включают в себя: сопровождение текущей деятельности Заказчика, подготовку документов (отчетности), предусмотренных налоговым законодательством и законодательством о бухгалтерском учете, представление интересов Заказчика по предмету оказания услуг по настоящему Договору в государственных и муниципальных органах, в том числе в налоговой службе, обеспечение организации передачи налоговой и бухгалтерской отчетности Заказчика в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, в том числе Федерального закона от «10» января 2002 года № 1-ФЗ «Об электронной цифровой подписи», Порядка представления налоговой декларации в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи, утв. Приказом МНС России от «02» апреля 2002 года № БГ-3-32/169, Методических рекомендаций об организации и функционировании системы представления налоговых деклараций и бухгалтерской отчетности в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи, утв. Приказом МНС России от «10» декабря 2002 года № БГ-3-32/705@, юридические услуги (консультирование по текущей деятельности), 1Т-сопровождеиие (л.д. 48-49, т. 1).

В обоснование своих требований истец пояснил, что по данному договору начислено ежемесячно по 5 000 руб. за период исполнения договора за 19 месяцев, задолженность составляет: 5 000 руб. х 19 мес. = 95 000 руб.

Факт оказания услуг подтверждается актами № 44 от 31.0.2017,№ 45 от 28.02.2017, № 46 от 31.03.2017, № 84 от 30.04.2017, № 85 от 31.05.2017, № 86 от 30.06.2017, № 14 от 31.08.2017, № 142 от 30.09.2017, № 140 от 31.07.2017 (л.д. 14-22, т. 1), подписанными между сторонами  без замечаний по объему и качеству.

Кроме того, в обоснование своих требований истец представил  Акты № 184 от 31.10.2017 (л.д. 148), № 192 от 30.11.2017 (л.д. 149), № 200 от 31.12.2017 (л.д. 150), Универсальные передаточные документы № 9 от 31.01.2018, № 17 от 28.02.2018, № 25 от 31.03.2018, № 82 от 30.04.2018, № 90 от 31.05.2018, № 96 от 30.06.2018, № 168 от 31.07.2018 (л.д. 151-157, т. 2).

Таким образом, по Договору б/н на оказание услуг по ведению налоговой и бухгалтерской отчетности от 10.01.2017 задолженность ответчика перед истцом составляет 95 000 руб., что ответчиком не оспаривается и подтверждено актом приема-передачи оказанных услуг, подписанным без замечаний и возражений актом сверки задолженности (л.д. 50, т. 1).

Между истцом (Покупателем) и  ответчиком (Поставщиком) был подписан договор поставки № 04/137-13 (л.д. 51-52, т. 1), в соответствии с п.1.1.,1.2. которого Поставщик обязуется поставить в сроки, предусмотренные ориентировочным графиком поставки (Приложение№2), Покупатель принять и оплатить строительные железобетонные изделия в объеме ориентировочно 12 000 куб. м. (именуемые в дальнейшем - «товар»), для строительства жилых домов в микрорайоне «Полифарм» в границах: пр. Новоградский и ул. Технологическая в Центральном районе г. Челябинска, именуемых далее «Объект». Номенклатура, объем (количество) всего поставляемого Товара согласовывается сторонами в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение № 1 к настоящему договору). Поставщик обязуется поставить Товар в сроки, предусмотренные ориентировочным графиком поставки (Приложение № 2), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. Развернутая номенклатура (ассортимент) ежемесячной поставки товара предусматривается сторонами в ежемесячно согласуемых заявках, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. В случае получения товара грузополучателем, Покупатель должен предоставить Поставщику отгрузочную разнарядку, которая должна содержать полное наименование грузополучателя, его адрес, контактный телефон, ИНН. Отгрузочная разнарядка должна быть подписана руководителем Покупателя и заверена его печатью. Покупатель (грузополучатель) обязан представить в письменной форме Поставщику ежемесячную заявку на поставку товара не позднее 10 числа месяца, предшествующего месяцу поставки. Заявка является письменным уведомлением Покупателя о готовности принять товар и направляется в письменной форме в адрес Поставщика и может быть направлена почтовым отправлением, по факсу, телеграммой, телефонограммой. Заявка должна содержать: номер и дату; наименование, ассортимент и количество Товара; Согласование заказа и выставление счета Покупателю производится Поставщиком в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения заявки от Покупателя. Покупатель обязан в течение 1 (одного) рабочего дня письменно согласовать счет на оплату, что является подтверждением соответствия счета заявке. Договору. Заявка считается принятой в редакции Покупателя (грузополучателя), если в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня ее получения, Поставщик не направил Покупателю (грузополучателю) письмо с разногласиями. Покупатель вправе переуступить свои права и обязанности полностью или в части по настоящему Договору.

В обоснование своих требований истец пояснил, что Авансовые платежи ООО «Гринфлайт» в счет поставок осуществлены на сумму 164 722 779 руб. 13 коп., что подтверждается платежными поручениями № 19206 от 05.12.2013 на сумму  10 000 000 руб. (л.д. 68, т. 2), № 20223 от 24.12.2013 на сумму  5 000 000 руб. (л.д. 67, т. 2), № 194 от 20.01.2014 на сумму  3 588 017 руб. 60 коп., № 305 от 24.01.2014 на сумму 3 159 162 руб. 30 коп., № 563 от 30.01.2014 на сумму  7 000 000 руб. (л.д. 158-161, т. 2), № 784 от 07.02.2014 на сумму 16 200 000 руб. (л.д. 66, т. 2), № 2417 от 01.04.2014 на сумму 72 212 820 руб. 10 коп. (л.д. 65, т. 2), № 10493 от 19.09.2014 на сумму 5 000 000 руб. (л.д. 64, т. 2), № 10494 от 19.09.2014 на сумму 3 000 000 руб., № 10764 от 24.09.2014 на сумму  363 000 руб., № 10796 от 24.09.2014 на сумму 3 300 000 руб., № 13435 от 20.10.2014 на сумму 1 255 100 руб., № 13558 от 22.10.2014 на сумму  2 100 000 руб., № 13780 от 24.10.2014 на сумму 300 000 руб., № 13865 от 28.10.2014 на сумму  2 500 000 руб., № 14148 от 30.10.2014 на сумму 1 500 000 руб., № 14484 от 06.11.2014 на сумму 1 000 000 руб., № 14898 от 13.11.2014 на сумму  1 000 000 руб. коп., № 14899 от 13.11.2014 на сумму 200 000 руб., № 15159 от 20.11.2014 на сумму  960 829 руб. 13 коп., № 15536 от 26.11.2014 на сумму 1 000 000 руб., № 15769 от 01.12.2014 на сумму  1 000 000 руб., № 16048 от 05.12.2014 на сумму  1 000 000 руб., № 16738 от 12.12.2014 на сумму 400 000 руб., № 17355 от 19.12.2014 на сумму  1 170 000 руб., № 17363 от 19.12.2014 на сумму 500 000 руб., № 17976 от 25.12.2014 на сумму 100 000 руб., № 18004 от 26.12.2014 на сумму 750 000 руб., № 18112 от 29.12.2014 на сумму 740 000 руб., № 18113 от 29.12.2014 на сумму 944 000 руб., № 18115 от 29.12.2014 на сумму 600 000 руб., № 223 от 15.01.2015 на сумму 190 000 руб., № 698 от 21.01.2015 на сумму 500 000 руб., № 844 от 23.01.2015 на сумму 500 000 руб., № 916 от 23.01.2015 на сумму 600 000 руб., № 1205 от 28.01.2015 на сумму 900 000 руб., № 1566 от 06.02.2015на сумму 894 000 руб., № 1567 от 06.02.2015 на сумму 4 106 000 руб., № 4792 от 31.03.2015 на сумму 1 000 000 руб., № 5572 от 10.04.2015 на сумму 50 000 руб., № 5719 от 14.04.2015 на сумму 4 821 300 руб., № 5852 от 20.04.2015 на сумму 2 528 550 руб., № 4317 от 27.04.2015 на сумму 250 000 руб., № 6431 от 30.04.2015 на сумму 50 000 руб., № 6577 от 05.05.2015 на сумму 20 000 руб., № 6954 от 07.05.2015 на сумму 50 000 руб., № 7839 от 25.05.2015 на сумму 220 000 руб., № № 8198 от 26.05.2015 на сумму 200 000 руб., № 7140 от12.05.2015  на сумму 380 000 руб., всего 165 102 779 руб. 13 коп. (л.д. 23-68, т.2).

По договору передачи прав и обязанностей № 04/36-14 от 01.04.2014 истец уступил ООО АПРИ «Флай Плэнинг» права и обязанности по договору № 04/137-13 от 05.12.2013 на сумму 39 792 009, 42 руб. (л.д. 86, т. 2).

По договору передачи прав и обязанностей № 04/100-14 от 01.08.2014 истец уступил ООО АПРИ «Флай Плэнинг» права и обязанности по договору № 04/137-13 от 05.12.2013 на сумму 40 857 865,09 руб. (л.д. 89, т.2).

По договору передачи прав и обязанностей № 04/136-14 от 25.12.2014 истец уступил ООО АПРИ «Флай Плэнинг» права и обязанности по договору № 04/137-13 от 05.12.2013 на сумму 36 498 986 руб. 52 коп.

По договору передачи прав и обязанностей № 04/174-14 от 16.09.2014 истец уступил ООО АПРИ «Флай Плэнинг» права и обязанности по договору № 04/137-13 от 05.12.2013 на сумму 24 539 643,44 руб. (л.д. 109, т. 2).

По договору передачи прав и обязанностей № 04/31-15 от 28.04.2015 истец уступил ООО АПРИ «Флай Плэнинг» права и обязанности по договору № 04/137-13 от 05.12.2013 на сумму 14 468 118,96 руб. (л.д. 103, т. 2).

Ответчиком произведен возврат средств истцу на сумму 3 004 111 руб. 75 коп. 04.06.2015 и 1 000 000 руб. 15.06.2015.

Задолженность ответчика перед истцом составляет: 165 102 779,13 руб. - 39 792 009, 42-40 857 865,09-36 498 986,52-24 539 643,44-14 468 118,96 -3 004 111,75 - 1 000 000 = 4 942 054 руб. 56  коп.

Кроме того, истец в подтверждение представил платежные поручения № 194 от 20.01.2014 на сумму 3 588 017 руб. 60 коп., №305 от 24.01.2014 на сумму 3 159 162 руб. 30 коп., № 1363 от 27.04.2015 на сумму 250 000 руб., № 563 от 30.01.2014 на сумму 7 000 000 руб. (л.д. 158-161, т. 2), и попросил учесть, что в расчетах, что подтверждено актом сверки от 18.03.2019 платежное поручение № 7140 от 12.05.2015 г. на сумму 380 000 руб., ранее ошибочно отраженное в учете по договору № 04/25-15/ЕПО1/02-15 от 15.04.2015.

Таким образом, по Договору поставки № 04/137-13 от 05.12.2013 задолженность ответчика перед истцом составляет 4 942 054 руб. 56 коп., что ответчиком не оспаривается и подтверждено подписанным без замечаний и возражений актом сверки задолженности от 18.03.2019.

Между истцом (Цедентом) и ответчиком (Цессионарием) был подписан договор № 04/114-15/ЕП02/31-5 передачи прав и обязанностей по Договору (л.д. 54, 55, т. 1), в соответствии с п.1.1. которого по настоящему Договору Цедент уступает, а Цессионарий принимает право (требование) Цедента к ООО «ПромСтрой» (далее - Должник) в размере 64 994 612, 59 (шестьдесят четыре миллиона девятьсот девяносто четыре тысячи шестьсот двенадцать) рублей 59 копеек, в т.ч. НДС - 18%, возникшее на основании Соглашения от 30.09.2015 о новации долга по Договору № 03/19-12/ПС1/08-12 генерального подряда на строительство объектов недвижимости от 10.07.2012 в заемное обязательство (далее - Соглашение о новации), заключенного между Цедентом и Должником на следующих условиях: первоначальное обязательство - выполнение работ по Договору № 03/19-12УПС1/08-12 генерального подряда на строительство объектов недвижимости от 10.07.2012 по строительству 25-этажного жилого дома № 31 (монолит), ориентировочной общей площадью 21 411,30 кв.м., стоимостью 920 685 900 рублей, в т.ч. НДС-18%, исходя из стоимости 43 000,00 рублей за 1 кв.м., новое обязательство - займ в размере задолженности, возникшей из стоимости неотработанного аванса, подлежащего возврату Должником, сумма займа - 64 994 612, 59 (шестьдесят четыре миллиона девятьсот девяносто четыре тысячи шестьсот двенадцать) рублей 59 копеек, размер процентной ставки за пользование займом - 11% годовых, срок возврата займа и процентов - 31.08.2016.

По договору 04/114-15/ЕП02/31-15 передачи прав и обязанностей от 01.10.2015 истец уступил, а ответчик принял право требования истца к ООО «Промстрой» в размере 64 994 612 руб. 59  коп., которое ответчиком в срок до 31.12.2015 не оплачено, чем нарушен п.3.2 указанного договора.

По Договору 04/114-15/ЕП02/31-15 передачи прав и обязанностей от 01.10.2015 задолженность ответчика перед истцом составляет 64 994 612 руб. 59 коп., что ответчиком не оспаривается и подтверждено подписанным без замечаний и возражений актом сверки задолженности.

Возникшие между сторонами правоотношения в рамках спорных договоров регулируются положениями глав 30¸ 34, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу части 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. 

Статьей 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность принципала уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.  

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). 

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 статьи 607 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 455 и п. 2 ст. 465 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора о купле-продаже товара считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара. 

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, одностороннее изменение условий обязательства и односторонний отказ от его исполнения не допускаются.

Судом установлено, что истец выполнил принятые на себя обязательства по договорам в полном объеме, что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспорено. 

Ответчик  не представил  в материалы дела  доказательств об исполнении принятых обязательств по договорам с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

В соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

Проанализировав условия договоров уступки прав (требования) по долгу (цессии), исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что указанная сделка не содержит признаков мнимости, так как договор уступки права  заключен в письменной форме, содержит все необходимые для данного вида сделок существенные условия, исполнен сторонами. Данные обстоятельства свидетельствуют о направленности воли сторон на возникновение правовых последствий, соответствующих сделке возмездного оказания услуг. 

Доказательств того, что при заключении спорных договоров стороны не намеревались создать данной сделкой соответствующие ей правовые последствия, преследовали иную цель в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено. 

Принимая во внимание изложенное, и учитывая представленные доказательства, арбитражный суд счел, что требование истца о взыскании с ответчика денежных средств в размере 505 132 220 руб. 88 коп. является законным,  обоснованным и подлежащим удовлетворению (ст. ст. 307, 309, 310, 408, 713, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст.333.18 Налоговым кодексом РФ (далее - НК РФ) с учетом ст.ст.333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Поскольку исковые требования удовлетворены, а истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вынесения решения, то в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Гринфлайт», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Европа-Урал», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гринфлайт», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, задолженность в сумме 505 132 220 руб. 88 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Европа-Урал», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину – 200 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                                   Е.А. Бахарева