АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 мая 2017 года

Дело №

А56-56720/2016

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Матлиной Е.О.,                Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Экология-Водстрой» Павлова Н.В. (доверенность от 15.12.2016 № 319/Д), от акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг» Фомичева И.К. (доверенность от 31.01.2017  № 23-01-03), Ивановой Н.Л. (доверенность от 05.08.2015 № 327-01-03/1),

рассмотрев 15.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2016 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 (судьи Загараева Л.П., Будылева М.В., Горбачева О.В.) по делу № А56-56720/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Экология-Водстрой», место нахождения: 109316, Москва, Волгоградский проспект, дом 26, строение 1, ОГРН 102773955216, ИНН 7801184881 (далее – истец, ООО «Экология-Водстрой»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Водоканал-Инжиниринг», место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия Васильевского острова, дом 40, ОГРН 1037800027803, ИНН 7801184881 (далее – ответчик, АО «Водоканал-Инжиниринг»), о взыскании 3 000 000 руб. задолженности, 38 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 200 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением суда первой инстанции от 20.10.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31.01.2017, иск удовлетворен частично. С АО «Водоканал-Инжиниринг» в пользу                           ООО «Экология-Водстрой» взыскано 3 000 000 руб. задолженности, 38 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также 60 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе АО «Водоканал-Инжиниринг», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение ими норм материального права, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, факт поставки товара на спорную сумму не подтвержден, поскольку со стороны истца имело место недопоставка товара.

В судебном заседании представители АО «Водоканал-Инжиниринг» поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ООО «Экология-Водстрой» просил отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) 09.10.2007 заключен генеральный договор № 660/ЗОС (далее - договор), по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства по поставке продукции согласно спецификации (приложение № 1); по оказанию услуг по шефмонтажу продукции на объекте: Амурская область, Бурейский р-н, поселок Новобурейский, объем, содержание и требования к которым предусмотрен паспортами на продукцию; по выполнению на объекте пусконаладочных работ. В свою очередь заказчик обязался своевременно произвести расчеты с исполнителем и принять исполнение обязательств по настоящему договору (пункт 1.1 договора).

Стоимость продукции по договору составила 134 365 184 руб. (пункт 2.1.1 в редакции дополнительного соглашения от 03.08.2009 № 2).

Согласно пункту 4.2 договора поставка продукции осуществляется в течение одного месяца с момента извещения исполнителем заказчика о готовности к отправке продукции железнодорожным транспортом по адресу: станция назначения - Бурея Забайкальской ж/д, код 956305, грузополучатель - ООО «Надежда», ОКПО - 10339975, код - 1348, почтовый адрес: 676722, Амурская область, поселок Новобурейский, улица Советская, дом 57А.

В силу пунктов 4.5, 4.5.1 и 4.5.2 договора сдача-приемка продукции проводится уполномоченными представителями сторон в следующем порядке. 

Первый этап осуществляется уполномоченными представителями сторон по месту нахождения поставщика и фиксируется в товарно-транспортной накладной с оформлением акта передачи на ответственное хранение до момента поставки в пункт назначения по адресу, указанному в пункте 4.2 договора.

В пункте назначения по адресу, указанному в пункте 4.2 договора, поставка продукции осуществляется уполномоченными представителями и фиксируется в товарной накладной. При этом срок возврата заказчиком исполнителю оригинала подписанной товарной накладной (по форме ТОРГ-12) не более десяти календарных дней.

Дополнительным соглашением от 22.04.2014 № 3 к договору стороны исключили пункт 4.5.3 договора.

Дополнительным соглашением от 23.12.2015 № 4 стороны изложили пункт 3.2.3 договора в следующей редакции:

Платеж в размере 10% от стоимости продукции по договору в размере           12 493 084 руб. осуществляется заказчиком до 31.03.2017 в следующем порядке:

- платеж в размере 2 500 000 руб. производится заказчиком в срок до 31.03.2016;

- платеж в размере 2 500 000 руб. производится заказчиком в срок до 30.06.2016;

- платеж в размере 2 500 000 руб. производится заказчиком в срок до 30.09.2016;

- платеж в размере 2 500 000 руб. производится заказчиком в срок до 31.12.2016;

- платеж в размере 2 493 084 руб. производится заказчиком в срок до 31.03.2017.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец поставил ответчику товар на общую сумму 134 364 184 руб., что подтверждается товарными накладными от 31.10.2007 № 35/1, от 05.12.2007 № 39/1, от 05.12.2007 № 39/2, от 11.08.2008 № 29/1, от 20.08.2009 № 21/1, от 02.09.2009 № 21/2, от 10.09.2009 № 21/3 с отметками ответчика о получении товара.

Ответчик оплату поставленного товара произвел частично, в связи с чем образовалось 12 493 084 руб. задолженности, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки расчетов по состоянию на 22.04.2014, а также дополнительным соглашением от 23.12.2015 № 4, в котором истец и ответчик установили график погашения данной задолженности.

В соответствии с указанным графиком ответчик должен был перечислить истцу 2 500 000 руб. в срок до 31.03.2016 и 2 500 000 руб. в срок до 30.06.2016.

АО «Водоканал-Инжиниринг» в указанные сроки перечислило                       ООО «Экология-Водстрой» лишь 2 000 000 руб., в связи с чем истец направил в адрес ответчика претензию от 11.07.2016 № 108 с требованием погашения задолженности, которая была оставлена последним без удовлетворения.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что требования истца обоснованны и подлежат удовлетворению.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 Кодекса поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

На основании статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суды на основании представленных в материалы дела товарных накладных от 31.10.2007 № 35/1, от 05.12.2007 № 39/1, от 05.12.2007 № 39/2, от 11.08.2008 № 29/1, от 20.08.2009 № 21/1, от 02.09.2009 № 21/2, от 10.09.2009              № 21/3, а также акта сверки расчетов по состоянию на 22.04.2014, дополнительного соглашения от 23.12.2015 № 4 установили, что истец поставил ответчику товар на спорную сумму.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты. Требования, предъявляемые к оформлению первичных документов, носят императивный характер.

В силу пункта 1.2 постановления Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций» к первичным документам, на основании которых осуществляется учет торговых операций, отнесена товарная накладная (форма № ТОРГ-12).

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные (форма № ТОРГ-12), оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Факт поставки ответчику товара подтверждается товарными накладными, которые содержат все необходимые реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ, в том числе подпись лица, получившего товар. Доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в представленных истцом товарных накладных, ответчиком не представлено. Возражений относительно количества или ассортимента товара в материалах дела не имеется.

Приняв в качестве доказательств по делу товарные накладные, подписанные работником АО «Водоканал-Инжиниринг», суды обоснованно не приняли во внимание довод ответчика об отсутствии у названного лица полномочий на подписание данных документов.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктом 1 статьи 183 Кодекса установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что от имени АО «Водоканал-Инжиниринг» все товарные накладные подписаны одним лицом, подпись заверена печатью ответчика. При этом ответчик не представил обоснования того, каким образом печать организации могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица и быть использована при приемке товара, поставленного истцом. Ходатайство о фальсификации доказательства - печати, проставленной на товарных накладных, покупатель в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлял.

Возражая против иска, податель жалобы указывает, что поставка оборудования по договору была произведена не в полном объеме.

В обоснование своих доводов ответчик ссылается на акты от 22.12.2014 и от 23.12.2015 сверки наличия электросилового оборудования и технологических трубопроводов, находящихся на базе ООО «Экология-Водстрой» и не поставленных в п.г.т. Новобурейский Амурской области на площадку КОС-3200, подписанные со стороны ООО «Экология-Водстрой» руководителем отдела комплексного управления проектами Емельяновым М.М.

Отклоняя ссылки на данные документы, суд первой инстанции правомерно указал, что они составлены в городе Конаково Тверской области, в связи с чем отсутствуют основания полагать их составленными во исполнение обязательств по спорному договору.

Судом обоснованно принято во внимание, что истец возражал против принятия указанных документов в качестве надлежащих доказательств по делу ввиду отсутствия у руководителя отдела комплексного управления проектами ООО «Экология-Водстрой» Емельянова М.М. полномочий на подписание названных актов. Печать организации указанные документы не содержат, между тем в материалы дела представлена копия трудовой книжки Емельянова М.М., согласно которой указанное лицо уволено по собственному желанию 31.12.2014, в то время как один из актов был составлен 23.12.2015.

Отклоняя доводы подателя жалобы о недопоставке товара, суд кассационной инстанции также учитывает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункт 2 статьи 513 Кодекса).

Как следует из материалов дела, при подписании товарных накладных, а также в течении 7-9-ти лет после передачи товара ответчик не заявлял о недопоставке. 

Более того, сторонами 23.12.2015 подписано дополнительное соглашение № 4. Указанное соглашение было составлено с целью предоставления ответчику рассрочки для оплаты последнего платежа по договору, о чем в материалах дела имеется соответствующее письмо АО «Водоканал-Инжиниринг» от 16.12.2015 № 534-01-05. При подписании названного дополнительного соглашения ответчик не высказывал своих возражений относительно комплектности поставленного оборудования.

Согласно пункту 3 статьи 1 Кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что приведенные ответчиком доводы не могут быть служить основанием для вывода о недопоставке товара.

Копии транспортных железнодорожных накладных, представленные               АО «Водоканал-Инжиниринг», также не подтверждают факт недопоставки оборудования, поскольку не содержат сведений о количестве и ассортименте товара и относимости его к спорному договору.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления. 

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 по делу № А56-56720/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

Е.О Матлина

В.В. Старченкова