АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-19749/2021

г. Калуга

09» ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления изготовлена «08» ноября 2023  года 

Постановление изготовлено в полном объеме  «09» ноября 2023 года

 

         Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                             Серокуровой У.В.

судей                                                                                                      Орлова А.В.

                                                                                    Чудиновой В.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Агролига»: представитель ФИО1 по доверенности от 11.01.2021

от ФИО2 и ФИО3: представитель ФИО1 по доверенности от 02.03.2021

от ФИО4: представитель Завальный Д.Ю. по доверенности от 28.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агролига» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу № А14-19749/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агролига» (далее – ООО «Агролига») в лице участников общества ФИО3 (далее - ФИО3) и ФИО2 (далее - ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к бывшему руководителю ООО «Агролига» ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик) о взыскании 3627600 руб. убытков (с учетом уточнения суммы иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

К участию в деле  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Контур» (далее – ООО «Контур»), ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023, в удовлетворении иска отказано.

ООО «Агролига» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для более детального исследования фактических обстоятельств дела. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Полагает, что не доказан факт заключения договора займа на сумму 1600000 руб. Оспаривает передачу бывшим директором денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «Контур» в размере 650000 руб.

В судебном заседании суда округа представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика в судебном заседании и в ранее представленном письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на отсутствие для этого процессуально-правовых оснований.

От третьего лица - ФИО5 – поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором изложены обстоятельства, не являвшиеся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем суд округа в силу своих полномочий такие обстоятельства не исследует и не оценивает (часть 1 статьи 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО «Агролига» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.02.2014.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 29.11.2021 участниками общества являлись: ФИО2 (доля в размере 50% уставного капитала), ФИО3 (доля в размере 25% уставного капитала) и ФИО4 (доля в размере 25% уставного капитала), единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Агролига» на указанную дату являлся ФИО2

Из протокола № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Агролига» от 09.04.2021 усматривается, что в указанную дату состоялось общее собрание участников, на котором присутствовали ФИО2 и ФИО3, владеющие 75% долей уставного капитала общества. Общим собранием участников общества были приняты следующие решения:  признать по аналогии п. 2 ст. 425 ГК РФ избранным 13.07.2020 на должность директора общества ФИО2 и подтвердить его полномочия директора ООО «Агролига» с этой даты; признать по аналогии п. 2 ст. 425 ГК РФ прекращенными полномочия директора общества в отношении ФИО4 в качестве директора общества 13.07.2020; избрать на должность директора общества сроком на пять лет ФИО2 с 10.04.2021; в связи с избранием нового единоличного исполнительного органа общества прекратить полномочия всех лиц, ранее его возглавлявших в должности директора общества, 09.04.2021; обязать ФИО4 передать документы общества лицу, избранному в качестве единоличного исполнительного органа (директора) общества до 30.04.2021 включительно на основании акта приема-передачи; одобрить действия ФИО2, связанные с передачей оборудования и техники общества на ответственное хранение по адресу: Воронежская обл., Бобровский р-он, 

<

...> Октября, использование для размещения техники охраняемых платных стоянок и направленных на защиту имущества от его увода ввиду корпоративного конфликта; вопрос смены адреса в пределах места нахождения общества в Российской Федерации сведения, о котором подлежат включению в ЕГРЮЛ, передать на усмотрение единоличного исполнительного органа общества (директора ООО «Агролига»).

Ссылаясь на то, что обществу причинены убытки в результате неразумных и недобросовестных действий директора общества ФИО4 в период с 12.01.2018 по 11.06.2020 по выводу со счета общества денежных средств в отсутствие документов, обосновывающих их разумную экономическую цель и расходование в интересах общества, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением в интересах ООО «Агролига».

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 32, 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями в пунктах 1, 2, 3, 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», а также распределили бремя доказывания между сторонами соответствующих обстоятельств, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии вины ответчика во вменяемых ему эпизодах расходования денежных средств со счета общества в связи с осведомленностью участника ФИО2 о таких действиях директора. Суды двух инстанций не установили в действиях бывшего руководителя признаков недобросовестного или неразумного поведения, что исключает привлечение бывшего руководителя общества к ответственности в виде взыскания убытков.

Суды двух инстанций рассмотрели доводы сторон, дали им надлежащую правовую оценку, при этом исходили из того, что возможность привлечения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде взыскания убытков ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между наличием убытков и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Так,  истцы ссылались на причинение ответчиком обществу убытков в размере 3627600 руб., которые представляют собой денежные средства, снятые со счета общества в АО «Альфа-Банк» в период с 22.11.2018 по 11.06.2020.

ФИО4, возражая против иска, ссылался на осведомленность участника ООО «Агролига» ФИО2 и его согласие с тем, что директор ООО «Агролига» ФИО4 вносит на счет общества и снимает денежные средства со счета с согласия участника общества ФИО2

Из материалов дела усматривается, что есть письменное соглашение, составленное на бланке ООО «Агролига», подписанное  ФИО4 и ФИО2 и заверенное печатью ООО «Агролига» о том, что директор общества ФИО4 вносит наличные денежные средства на расчетный счет организации (приведены реквизиты счета в АО «Альфа-Банк»), а также снимает денежные средства с согласия учредителя ООО «Агролига» ФИО2

Представленная в материалы дела выписка со счета ООО «Агролига» содержит информацию о внесении на счет общества наличных денежных средств в общей сумме 742000 руб.

Суды двух инстанций исходили из того, что ответчиком представлены пояснения относительно порядка ведения дел в обществе и расходования денежных средств, снимаемых со счета общества. Так, в обществе сложилась практика, при которой директор общества ФИО4 и участник общества ФИО2 оформляли на свое имя кредиты в банках, полученные денежные средства расходовали на нужды общества, а затем осуществляли погашение задолженности по кредитам за счет денежных средств общества.

В частности, ответчик на свое имя 28.09.2018 получил кредит в АО «Альфа-Банк» в сумме 600500 руб. для покупки гранулятора ОГМ 1,5. Кредит был предоставлен на срок 36 месяцев с ежемесячными платежами в размере 22200 руб. Часть указанного кредита была погашена за счет средств общества, а оставшаяся часть погашена ФИО4 самостоятельно за счет собственных средств.

Суды двух инстанций оценили, что доводы ФИО4 подтверждаются справкой АО «Альфа-Банк», перечнем имущества ООО «Агролига» по состоянию на 24.03.2020.

Кроме того, ответчиком представлен в материалы дела нотариально удостоверенный протокол осмотра доказательств в виде переписки в приложении WhatsApp между ФИО4 и ФИО2, из содержания которой суды сделали вывод о том, что ФИО4 ФИО2 передавались денежные средства для погашения кредитных обязательств ФИО2, при этом ФИО4 согласовывал с ФИО2 расходы общества.  

Таким образом, исходя из пояснений ответчика и представленных в материалы дела доказательств, суды сделали вывод о том, что снимаемые со счета общества денежные средства расходовались в том числе на компенсацию расходов ФИО4 и ФИО2 по возврату кредитов, полученных в целях финансирования деятельности общества.

Материалами дела подтверждается приобретение ООО «Агролига» в декабре 2018 года у ООО «Контур» самоходного телескопического погрузчика «Manitou» на основании договора купли-продажи от 26.12.2018 за 1650000 руб., а также факт безналичной оплаты ООО «Агролига» в пользу ООО «Контур» денежных средств в сумме 1650000 руб.

По утверждению ФИО4, стоимость погрузчика в действительности была выше, и часть оплаты (650000 руб.) была внесена наличными денежными средствами в кассу ООО «Контур», в подтверждение чего в материалы дела представлен оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 26.12.2018, содержащий подпись от имени ФИО6 (руководителя и главного бухгалтера ООО «Контур» в спорный период) и оттиск печати ООО «Контур».

Отрицая получение от ООО «Агролига» в лице ФИО4 наличных денежных средств в счет оплаты за погрузчик, ООО «Контур» и истцы по делу, тем не менее, о фальсификации представленной ответчиком квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 26.12.2018 в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявили.

Довод ответчика о том, что стоимость погрузчика была выше указанной в договоре, подтверждается составленным и подписанным ФИО4 и ФИО2 24.03.2020 перечнем имущества (оборудования, мебели, агрегатов и др.), принадлежащего ООО «Агролига». Согласно данному перечню, стоимость спорного погрузчика составила 1387768,08 руб. + 600000 руб., то есть 1987768,08 руб.

Учитывая изложенное, суды двух инстанций посчитали доказанным довод ответчика о расходовании 650000 руб. в интересах ООО «Агролига».

Возражая относительно заявленного иска, ФИО4 ссылался на то обстоятельство, что часть снятых со счета ООО «Агролига» денежных средств была потрачена на погашение денежного займа в сумме 1600000 руб., полученного ООО «Агролига» от ФИО5

ФИО2 и ФИО3 в ходе рассмотрения настоящего дела возражали относительно данного довода ответчика, указывая на отсутствие доказательств получения обществом заемных денежных средств от ФИО5, в том числе в связи с тем, что она не имела возможности предоставить  такую сумму.

ФИО2 заявил о фальсификации представленных ответчиком договора денежного займа от 28.05.2018 между ООО «Агролига» и ФИО5, а также расписки от 30.04.2020, в которой ФИО5 подтверждает получение от ФИО4 1600000 руб., однако, впоследствии представитель ФИО2 отказался от ходатайства о назначении по делу судебной технико-криминалистической экспертизы документов, возражал против проведения почерковедческой экспертизы.

В этой связи судом первой инстанции было отказано в назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, а также в удовлетворении заявления ФИО2 о фальсификации доказательств в отношении договора денежного займа от 28.05.2018 между ООО «Агролига» и ФИО5, а также расписки от 30.04.2020.

Довод истцов о том, что ФИО5 не располагала необходимыми денежными средствами для передачи их в качестве займа обществу, отклонен судами двух инстанций как основанный на предположениях, поскольку сам по себе низкий доход по основному месту работы, отсутствие на счетах необходимой суммы не свидетельствует о невозможности предоставления ФИО5 обществу денежного займа.

В отношении отсутствия доказательств получения обществом от ФИО5 денежных средств ответчик пояснил, что такие документы не оформлялись. Большая часть хозяйственных операций общества, по утверждению ответчика, записывались в тетрадь, существование которой подтвердил ФИО2 в своих объяснениях, данных старшему следователю по ОВД ОРП на территории Левобережного района СУ УМВД России по г. Воронежу 20.07.2020 (имеются в материалах дела).

Суды двух инстанций обоснованно заключили, что при установленных по делу обстоятельствах ненадлежащее ведение бухгалтерского учета общества само по себе не может служить основанием для отнесения выбывших из общества денежных средств к убыткам и не образует правовых предпосылок для взыскания их с директора.

Анализ материалов дела позволил судам двух инстанций заключить, что в ходе рассмотрения спора ответчик ФИО4 представил документально подтвержденные пояснения относительно расходования денежных средств общества.

Объективные и достаточные доказательства, опровергающие доводы ответчика о расходовании снимаемых со счета общества денежных средств на нужды самого общества с согласия другого его участника (ФИО2), в материалах дела отсутствуют.

Судебная коллегия суда округа считает, что при сложившихся отношениях между бывшим директором и обществом, а также порядком ведения учета денежных средств, принятым в обществе в спорный период с ведома участника ФИО2, не имеют правового значения ссылки кассатора на реальность договора займа, а также на применение правил о повышенном стандарте доказывания (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»), поскольку истцом не доказан факт причинения убытков обществу в результате действий ФИО4

Кроме того, судами двух инстанций учтено, что заявляя об отсутствии в обществе необходимых документов, обосновывающих спорные хозяйственные операции, и ссылаясь на непередачу ответчиком новому единоличному исполнительному органу документов общества, ООО «Агролига» в лице его участников не представило доказательств обращения к ответчику с заявлением об истребовании документов общества.

Таким образом, истцом не доказаны конкретные обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном или неразумном поведении бывшего руководителя общества, в том числе и то, что его действия не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (в данном случае принятому в обществе порядку расходования денежных средств на нужды общества), не доказано наличие причинно-следственной связи между вышеуказанными действиями ответчика и наличием у общества убытков, а значит не доказан состав гражданского правонарушения для взыскания убытков с ФИО4

Истец не указал, в чем был интерес ФИО4 в причинении убытков обществу, учитывая, что ответчик являлся не только директором, но и учредителем общества с долей участия в уставном капитале 25%.

В сложившихся обстоятельствах, действуя разумно и осмотрительно, ФИО2 и ФИО3 не были лишены возможности контроля за решениями, принимаемыми единоличным исполнительным органом, а также за его действиями, связанными с операциями по расчетному счету общества. Однако претензии в отношении действий директора в спорный период соучредители предъявили только после возникновения корпоративного конфликта в обществе.

Все заявленные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции правомерно  отказали в удовлетворении иска. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу № А14-19749/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агролига» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                У.В. Серокурова  

 

Судьи                                                                             А.В. Орлов

 

                                                                                         В.А. Чудинова