ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-116691/2021

06 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     29 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 08.12.2021;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27159/2022) общества с ограниченной ответственностью «Завод водоприбор» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2022 по делу № А56-116691/2021, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод водоприбор»

об изъятии имущества

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «Балтийский лизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Завод Водоприбор» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «Завод Водоприбор», ответчик) об изъятии у ответчика и передаче истцу следующего имущества по договору лизинга № 119/20-КЛГ от 10.08.2020 (далее – Договор лизинга): 

- вертикального обрабатывающего центра серии ВМ1000, 2018 года выпуска, заводской/серийный номер 1723321996 (далее – имущество, предмет лизинга).

Решением от 08.07.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу исковые требования удовлетворил, постановил изъять у ООО «Завод Водоприбор» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, дата регистрации 26.11.2012), имеющего место нахождения по адресу 249091, 

<

...>, и передать ООО «Балтийский лизинг» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, дата регистрации 22.07.1999), имеющему место нахождения по адресу: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, имущество по договору лизинга № 119/20-КЛГ от 10.08.2020: вертикальный обрабатывающий центр серии ВМ1000, 2018 года выпуска, заводской/серийный номер 1723321996.

С ООО «Завод Водоприбор» в пользу ООО «Балтийский лизинг» взыскано                   6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Не согласившись с принятым решением, ООО «Завод водоприбор» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы её податель указывает, что судом первой инстанции не были учтены разъяснения Президиумома Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в «Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» от 27.10.2021 о недопущении изъятия предмета лизинга у лизингополучателя при расторжении договора лизинга, если допущенное лизингополучателем нарушение незначительно, размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества и лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь.

Ответчик указывает, что оборудование, которое просит изъять истец, непосредственно участвует в производственном цикле изготовления продукции       ООО «Завод Водоприбор» и в случае его изъятия работа завода прекратится, что может также привести к банкротству Общества.

08.09.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что доводы апелляционной жалобы надлежащими доказательствами не подтверждены.

В судебном заседании 29.09.2022 представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменных дополнений к отзыву, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнений к отзыву истца, в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в их приобщении, ввиду позднего представления и отсутствия доказательств заблаговременно раскрытия перед судом и истцом.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.08.2020 между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодателем) и ООО «Завод Водоприбор» (лизингополучателем) заключен Договор лизинга № 119/20-КЛГ, действующий в редакции уведомлений об одностороннем изменении графика лизинговых платежей от 02.09.2020 и от 30.10.2020.

Ряд условий Договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении № 4 к Договору лизинга (п. 1.3 Договора лизинга).

По условиям договора ООО «Балтийский лизинг» обязалось приобрести у определенного ООО «Завод Водоприбор» продавца (АО "Балтийская Промышленная Компания") указанное ООО "Завод Водоприбор" имущество – вертикальный обрабатывающий центр серии ВМ1000, 2018 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду)                  ООО "Завод Водоприбор".

Во исполнение Договора лизинга № 119/20-КЛГ от 10.08.2020 ООО "Балтийский лизинг" заключило с АО "Балтийская Промышленная Компания" договор поставки № 119/20-КЛГ-К от 10.08.2020, товаром по которому являлся вертикальный обрабатывающий центр серии ВМ1000, 2018 года выпуска в количестве одной единицы.

ООО "Балтийский лизинг" понесло инвестиционные затраты на исполнение обязательств по оказанию финансовой услуги, оплатило выбранное ООО "Завод Водоприбор" имущество в сумме 12 502 365,62 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 20.08.2020 № 494700, от 21.08.2020 № 494822, от 23.10.2020 № 509391.

31.08.2020 АО "Балтийская Промышленная Компания" передало вертикальный обрабатывающий центр серии ВМ1000, 2018 года выпуска ООО "Завод Водоприбор" в присутствии ООО "Балтийский лизинг", что подтверждается актом приема-передачи оборудования.

Во исполнение договора лизинга вертикальный обрабатывающий центр серии ВМ1000, 2018 года выпуска передан ООО "Завод Водоприбор", о чем ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Завод Водоприбор" подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 31.08.2020.

В соответствии с п. 1.2.1 и 1.2.2 договора лизинга за владение и пользование имуществом лизингополучатель обязан уплачивать лизингодателю лизинговые платежи.

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей возникают непосредственно с момента заключения договора независимо от использования имущества лизингополучателем (п. 4.1 Правил лизинга движимого имущества).

Согласно п. 1.2.2 Договоров лизинга и п. 4.2 Правил лизинга движимого имущества лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение 1/2 к Договору лизинга № 119/20-КЛГ от 10.08.2020).

Как указывает истец в исковом заявлении, ООО «Завод Водоприбор» (Лизингополучателем) была допущена неуплата двух лизинговых платежей подряд и неполная уплата третьего лизингового платежа по Договору лизинга № 119/20-КЛГ от 10.08.2020. 

В соответствии с п. 19.2 Правил неполная уплата лизингового платежа признается неуплатой лизингового платежа.

В связи с указанным, 29.11.2021 ООО «Балтийский лизинг» уведомило                  ООО «Завод Водоприбор» об отказе от исполнения Договора лизинга № 119/20-КЛГ от 10.08.2020 путем направления электронного документа, содержащего сканированную копию подписанного уведомления на бумажном носителе, по адресу электронной почты ООО «Завод Водоприбор», указанному в договоре лизинга, и потребовало прекращения использования и возврата имущества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, договорные отношения считаются прекращенными с момента доставки соответствующего уведомления.

ООО "Завод Водоприбор" не исполнило обязательство по возврату предмета лизинга ООО "Балтийский лизинг", в связи с чем ООО "Балтийский лизинг" было вынуждено обратится в суд с соответствующим требованием об изъятии.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца, в связи с чем, удовлетворил заявленные требования.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В соответствии со статьей 328 ГК РФ исполнив обязательство по приобретению, оплате и предоставлению предмета лизинга за плату во временное владение и пользование (обусловленное исполнение), ООО "Балтийский лизинг" получило право требовать исполнения ООО "Завод Водоприбор" обязательства по уплате лизинговых платежей (встречное исполнение). 

Тем не менее, ООО "Завод Водоприбор", осуществляя владение и пользование имуществом, принадлежащим на праве собственности ООО "Балтийский лизинг", исполняло обязанность по уплате лизинговых платежей по договору не в полном объеме. 

30.11.2021 в связи с наличием задолженности по лизинговым платежам ООО "Балтийский лизинг" в одностороннем порядке расторгло Договор лизинга.

Исходя из положений статьи 2, пункта 1 статьи 4 Закона о лизинге и с учетом разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. 

Это означает, что, по общему правилу, право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечении которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно.

Согласно абзацу 10 пункта 13 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) при оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе если сумма неисполненного обязательства превышает пять процентов от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Факт наличия на стороне ответчика задолженности по оплате лизинговых платежей по Договору финансовой аренды подтверждается материалами дела.

Судом первой инстанции установлено, что сумма неуплаченных лизингополучателем лизинговых платежей и период допущенной просрочки являются значительными, размер требований лизингодателя соразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования.

Так, на дату подачи иска сумма обязательств по внесению лизинговых платежей составила 6 975 282,81 рублей (строка № 16 в графике лизинговых платежей);

- пунктом 19.2 Правил лизинга установлено, что при просрочке уплаты лизинговых платежей лизингополучатель уплачивает проценты в размере 0,1% просроченной суммы за каждый день неисполнения денежного обязательства.

За период действия договора лизинга Лизингополучатель неоднократно допускал просрочки внесения лизинговых платежей.

В соответствии с условиями договора ООО "Балтийский лизинг" начислило ООО "Завод Водоприбор" проценты (на 10.12.2021) в размере 176 061,11 рублей, которые по смыслу ст. 337 ГК РФ также обеспечиваются предметом лизинга.

После расторжения договора лизинга Лизингополучателем было уплачено              178 166,80 рублей.

С учетом вышеизложенного, на 10.12.2021 сумма требований лизингодателя, в обеспечении которого существует его право собственности по договору лизинга № 119/20-КЛГ от 10.08.2020 составляет: 934 500,40+6 975 282,81+176 061,11-178 166,8 =7 907 677,52 рублей;

Закупочная стоимость предмета лизинга – 12 502 365,62 рублей.

Соотношение суммы неисполненного обязательства лизингополучателя к закупочной стоимости предмета лизинга в процентном соотношении составляет:                 7 907 677,52 рублей / 12 502 365,62 рублей х 100% = 63,25%, а период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет более 3-х месяцев.

Расчет, произведенный истцом, проверен судом первой инстанции и признан обоснованным, арифметических ошибок судом апелляционной инстанции не выявлено.

Контррасчет ответчиком не представлен.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что нарушение обязательства лизингополучателем по Договору лизинга № 119/20-КЛГ от 10.08.2020 является значительным, размер требований лизингодателя соразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования.

Таким образом, заявленное требование истца об изъятии имущества по расторгнутому договору лизинга законно и обоснованно.

Довод ООО «Завод Водоприбор» о том, что проценты, начисленные истцом за просрочку исполнения обязательств по уплате лизинговых платежей, не должны начисляться за период с 01.04.2022 по 01.10.2022, в связи с введением моратория, является необоснованным, поскольку в расчет процентов произведён по состоянию на 10.12.2021, то есть еще до введения моратория. 

Доводы ответчика о том, что предмет лизинга используется в производственных целях и его изъятие может привести к банкротству Общества, не подтверждается какими-либо доказательствами. 

Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 (ред. от 13.07.2022) "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", на которое, как указано выше, ссылается в апелляционной жалобе ООО "Завод Водоприбор", не распространяется на изъятие лизингодателем принадлежащего ему имущества у лизингополучателя, поскольку подпунктом 3 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в период моратория не допускается только обращение взыскания на заложенное имущество, то есть принадлежащее на праве собственности залогодателю. 

Переданное во временное владение и пользование ООО "Завод Водоприбор" по Договору лизинга имущество принадлежит на праве собственности                              ООО "Балтийский лизинг". Следовательно, изъятие у ООО "Завод Водоприбор" имущества, находящегося в собственности ООО "Балтийский лизинг", не является обращением взыскании на имущество ООО "Завод Водоприбор".

С учетом выше изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчиком не представлено каких-либо доказательств использования имущества в хозяйственной деятельности с целью извлечения дохода и погашения задолженности перед лизингодателем. 

Кроме того, материалы дела также не содержат доказательств, указывающих на возможность удовлетворения требований лизингодателя об оплате лизинговых платежей с использованием мер, применяемых в рамках исполнительного производства, без изъятия предмета лизинга и его реализации.

Принимая отказ истца от Договора, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Договор лизинга № 119/20-КЛГ от 10.08.2020 считается расторгнутым, обязательства сторон прекращены.

Оснований для удержания лизингового имущества у ответчика не имеется, с учетом того, что допущенное лизингополучателем нарушение значительно, а размер требований лизингодателя является соразмерным стоимости предмета лизинга.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.07.2022 по делу № А56-116691/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов