Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1601/2025

Дело № А58-3217/2024

04 июня 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Пенюшова Е.С.,

судей Белоглазовой Е.В.. Палащенко И.И., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Селивановой Т.Э.,

при участии в судебном заседании представителей ФИО1 – ФИО2 (доверенность № 38 АА 4335046 от 20.01.2024, паспорт, диплом), ФИО3 – ФИО4 (доверенность № 14 АА 2213188 от 09.04.2025, паспорт, диплом), ФИО5 – ФИО6 (доверенность № 14 АА 1974037 от 22.06.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «ЦСВМП» ФИО1 на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2025 года по делу № А58-3217/2024 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия),

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЦСВМП» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Якутск, далее – ООО «ЦСВМП», общество) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 (ИНН 

<

***>, далее – ФИО3, ответчик) о взыскании 875 527 рублей 48 копеек - убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 октября 2024 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2025 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит принятый судебный акт суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на недобросовестные действия ответчика по выплате себе дополнительного вознаграждения в отсутствие одобрения и согласования общим собранием участников общества таких выплат, не предусмотренных трудовым договором и локальными нормативными актами общества; указывает, что  положение об оплате труда работников общества также принято ответчиком и без одобрения общего собрания участников; работы, за которые выплачено дополнительное вознаграждение, входили в трудовую функцию генерального директора и не подлежали дополнительной оплате, а одобрение выплаты дополнительного вознаграждения директору вторым участником общества не имеет правового значения; оценивая спорные действия директора с точки зрения их разумности, суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований; судом апелляционной инстанции  немотивированно приняты новые доказательства.

В отзывах на кассационную жалобу ответчик и третье лицо выражают несогласие с содержащимися в ней доводами, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 кассационную жалобу поддержал, представители ФИО3 и ФИО5 по доводам жалобы возражали согласно отзывам.

Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено, то суд округа проверяет законность и обоснованность постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2025 года.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Предметом спора является требование участника общества ФИО1 о взыскании убытков с генерального директора общества ФИО3, со ссылкой на то, что с июня 2021 года по октябрь 2023 года ФИО3, находясь в должности генерального директора, выплатила себе дополнительное вознаграждение в общем размере 685 537 рублей, не предусмотренное трудовым договором и локальными нормативными актами общества. Истец также указывает на несение обществом убытков в размере                      102 830 рублей 55 копеек страховых взносов на пенсионное, медицинское и социальное страхование, отпускных в размере 75 791 рублей 25 копеек, 11 368 рублей 68 копеек страховых взносов.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, пришел к выводу о наличии представленных в материалы дела доказательств, свидетельствующих о противоправном поведении ответчика по выплате дополнительного вознаграждения, повлекшем причинение убытков обществу.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции не согласился, напротив, указав на подтверждение представленными в материалы дела доказательствами производственной необходимости, являющейся основанием для установления дополнительного вознаграждения директору в связи с выполнением последним дополнительно возложенных на него трудовых функций, не повлекших наступления каких-либо негативных последствий для общества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее - Закон № 14-ФЗ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Такое лицо несет ответственность, если доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

Следовательно, руководитель вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя.

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенными положениями, указал на то, что генеральный директор общества в силу своих прямых должностных обязанностей и трудовой функции должен осуществлять обязанности по ведению кадрового учета, подготовке к проверке надзорным органом, подготовке ответов на запросы участника и аудитора за существующее вознаграждение.

Вместе с тем, при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий и указать на причины возникновения убытков.

При рассмотрении спора директор вправе выдвинуть возражения и представить доказательства того, что участники общества знали об увеличении директором собственного вознаграждения и согласовали изменение уровня вознаграждения, например, в условиях явного несоответствия вознаграждения директора обычному уровню при сходном масштабе деятельности юридического лица, а допущенное нарушение состояло только в несоблюдении корпоративных процедур получения согласия участников.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабовдеятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления № 62).

Само по себе нарушение руководителем установленной процедуры осуществления выплат в свою пользу, то есть наличие неправомерного поведения, не является самостоятельным и достаточным основанием для взыскания с него убытков.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из пунктов 4.7. и 4.8. Положения об оплате труда, доплата за расширение зон обслуживания и доплата за увеличение объема работы устанавливается по соглашению сторон с учетом объема дополнительной работы, при этом пунктом 1.1. Положения об оплате труда предусмотрено, что локальный акт распространяется на всех работников общества.

Работодатель должен выплатить сотруднику зарплату исходя из сложности и объема выполненной работы (статья 21 Трудового кодекса Российской Федерации, далее - ТК РФ).

Согласно положений статьи 151 ТК РФ при совмещении профессий (должностей), расширении зон обслуживания, увеличении объема работы или исполнении обязанностей временно отсутствующего работника без освобождения от работы, определенной трудовым договором, работнику производится доплата, размер которой устанавливается по соглашению сторон трудового договора с учетом содержания и (или) объема дополнительной работы (статья 60.2 ТК РФ).

По результатам совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств (в частности, служебные записки от 28.05.2021, 29.12.2021, 21.04.2023, 21.05.2023, 30.06.2023, 01.08.2023, 29.09.2023 о возложении дополнительных обязанностей на ответчика за кадровое делопроизводство; по подготовке запрашиваемой надзорным органом информации и документов; по подготовке запрашиваемой                  ФИО1 и аудиторской организацией информации и документов; приказы                       от 31.05.2021, 30.12.2021, 30.12.2022 об установлении доплаты за расширение зон обслуживания и увеличения объема работ; штатные расписания на 2021, 2022, 2023 годы), суд апелляционной инстанции, учитывая действовавшее в обществе Положение об оплате труда работников, предусматривающее доплаты за увеличение объема работы или исполнение обязанностей временно отсутствующего работника, за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных (при совмещении профессий), принимая во внимание отсутствие доказательств чрезмерности суммы фактически выплаченных доплат, наступления каких-либо отрицательных экономических последствий для общества, отсутствия замечаний к качеству исполнения трудовых обязанностей ФИО3, наличие согласия одного из учредителей общества, владеющего 50% в уставном капитале общества, наличие корпоративного конфликта в обществе, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В данном случае, с учетом совокупности установленных материалами дела обстоятельств, выплата дополнительного вознаграждения за совмещение директором штатных должностей общества, не свидетельствует о недобросовестности действий директора и причинении обществу убытков.

Действия ФИО3 по выплате спорного вознаграждения направлены на реализацию требований статей 21, 132, 135, 151 ТК РФ, осуществлялись в ординарном порядке, соответствующие выплаты осуществлялись на протяжении длительного периода времени, оформлялись документально и с учетом общей доходности от деятельности общества соответствуют критерию разумности и добросовестности исполнения функций руководителя общества.

Доводы истца о том, что работы, за которые выплачено спорное вознаграждение, входили в трудовую функцию генерального директора и не подлежали дополнительной оплате, были предметом рассмотрения суда, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Судом апелляционной инстанции установлено отсутствие в материалах дела достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что выполнение кадровой работы, работы делопроизводителя, а также работ по подготовке к проведению проверки надзорными органами, аудиторской проверки, входит в непосредственные обязанности генерального директора, напротив, указанные обязанности не предусмотрены трудовым договором и должностной инструкцией, в связи с чем, в соответствии с положениями трудового законодательства, дополнительные работы подлежат оплате, с учетом содержания и (или) объема дополнительной работы.

Доказательств того, что возложенные дополнительно трудовые обязанности ответчиком не выполнялись, а равно выполнялись иным лицом, в материалы дела не представлено.

Доводы о том, что положение об оплате труда работников общества принято ответчиком без одобрения общего собрания участников, являются несостоятельными, поскольку ответчик, выполняя функции генерального директора, имел право принятия решений и право подписи, действовал согласно требованиям внутренних документов общества.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих неразумность и недобросовестность действий ответчика, повлекших финансовые потери общества, факт несения убытков также апелляционным судом не установлен.

Само по себе начисление генеральным директором общества дополнительных выплат не повлекшее негативных последствий для общества, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий генерального директора при управлении обществом, не является основанием для взыскания с генерального директора убытков, установив, что истцом не представлено надлежащих и допустимых доказательств, позволяющих расценить действия ответчика как неразумные и причиняющие вред обществу, равно как и доказательств того, что ответчик получил вознаграждение, не соответствующее результатам его работы, а также работы общества в целом, в том числе при наличии конфликта между личными интересами ответчика и интересами общества, либо при отсутствии финансовых и экономических возможностей общества, материалы дела не содержат какого-либо экономического анализа влияния (в данном случае - негативного) перечисленных действий ответчика на хозяйственную деятельность юридического лица.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для его изменения или отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Согласно статье 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на него.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2025 года по делу № А58-3217/2024 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Е.С. Пенюшов

Е.В. Белоглазова

И.И. Палащенко