ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-3660/2018

г. Саратов

03 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волковой Т. В., 

судей – Жаткиной С. А., Цуцковой М. Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «ФАЛКОН» и Участника общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «ФАЛКОН» ФИО2 на определение Арбитражного суда Астраханской области от 13 июня 2018 года по делу № А06-3660/2018 (судья Ковальчук Т.А.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «ФАЛКОН»

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской области

о признании незаконным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ за №2183025132816 от 18.04.2018

о признании  недействительной записи в ЕГРЮЛ за №2183025132816 от 18.04.2018 

об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи за №2183025132816 от 18.04.2018,

при участии в судебном заседании: директора общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «ФАЛКОН»  ФИО3 лично, паспорт обозревался,

УСТАНОВИЛ:

ООО ПКФ «Фалкон» в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с заявлением к МИФНС №6 по Астраханской области:

- о признании незаконным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ за №2183025132816 от 18.04.2018,

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за №2183025132816 от 18.04.2018,

- об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи за №2183025132816 от 18.04.2018

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 13 июня 2018 года производство по делу № А06-3660/2018 прекращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «ПКФ «ФАЛКОН» и участник ООО «ПКФ «ФАЛКОН» ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное и рассмотреть спор по существу.

Заявители апелляционных жалоб считают, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в определении, не соответствуют обстоятельствам дела.

ФИО3 в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

При этом, заявленное в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ходатайство ООО «ПКФ «Фалкон» в лице генерального директора ФИО3 об оставлении апелляционной жалобы общества «ПКФ «Фалкон», подписанной ФИО4 без рассмотрения, судебная коллегия рассматривает как правовую позицию стороны и оценивает ее наряду с другими обстоятельствами.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, исковое заявление от 23.04.2018

 - о признании незаконным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ за №2183025132816 от 18.04.2018,

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за №2183025132816 от 18.04.2018

- об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи за №2183025132816 от 18.04.2018 подано ООО «ПКФ «ФАЛКОН», подписанное генеральным директором ФИО4, при этом, в выписке из ЕГРЮЛ указано, что генеральным директором ООО «ПКФ «ФАЛКОН» является ФИО3

Суд первой инстанции, принимая отказ от исковых требований, поданный генеральным директором ООО «ПКФ «ФАЛКОН» ФИО3 исходил из того, что отказ истца от требований не нарушает права других лиц и не противоречит закону, а потому в силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ принимается арбитражным судом; что в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу подлежит прекращению.

По мнению суда апелляционной инстанции, определение Арбитражного суда Астраханской области от 13 июня 2018 года подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ (часть 5 статьи 49, часть 2 статьи 225.5 АПК РФ).

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) ООО «ПКФ «Фалкон» состоит из двух учредителей: ФИО4 и ФИО3, владеющих 50% долей в обществе. По состоянию на 02.08.2018 г. генеральным директором ООО «ПКФ «Фалкон» согласно выписке из ЕГРЮЛ являлся ФИО3

При том исковое заявление от 23.04.2018 подписано ФИО4, как генеральным директором ООО «ПКФ «Фалкон», а отказ от иска от 31.05.2018 подписан ФИО3 также как генеральным директором ООО «ПКФ «Фалкон».

Таким образом, по мнению судебной коллегией между участниками общества имеется длительный неразрешенный корпоративный конфликт, в том числе и по поводу того, кто правомочен выступать от имени общества и в рамках данного дела участник общества ФИО4 оспаривает записи, в которых содержаться сведения о составе учредителей  и кто является директором.

При разрешении спора суд не связан правовым обоснованием иска; определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда. На основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 АПК РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суды должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений.

На обязанность суда самостоятельно квалифицировать иск по характеру спорного правоотношения (исходя, главным образом, из защищаемого интереса) указано также в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Аналогичная правовая позиция содержится и в пункте 3 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010.

Руководствуясь нормами действующего гражданского законодательства, оценивая обстоятельства дела, в том числе наличие между участниками общества длительного неразрешенного корпоративного конфликта, судебная коллегия приходит к выводу, что принятие отказа от иска, поданной противоположной стороной нарушает интересы общества в лице другой стороны и другого участника, что недопустимо, в связи с чем заявленный иск подлежал рассмотрению судом первой инстанции по существу.

В условиях существующего в обществе неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного общества, отказ от иска, нельзя рассматривать как волеизъявление самого общества и всех его участников и также считать данный отказ от иска соответствующим закону.

При указанных обстоятельствах, определение Арбитражного суда Астраханской области от 13 июня 2018 года по делу № А06-3660/2018 подлежит отмене, направить вопрос о рассмотрении искового заявления  по существу на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 13 июня 2018 года о прекращении производства по делу № А06-3660/2018 отменить и направить вопрос о рассмотрении искового заявления на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области. 

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями части 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

     ПредседательствующийТ. ФИО5               

     СудьиС. ФИО6

    М. Г. Цуцкова