АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454000, г.Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-2493/2016

05 сентября 2017 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2017 года

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Гордеевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Государственная  транспортная  лизинговая компания», г. Салехард, ОГРН 

<

***> к Муниципальному образованию Златоустовский городской округа в лице Администрации Златоустовского городского округа, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего ФИО2, Финансовое управление ЗГО, МУП «Златоустовское автотранспортное предприятие», МУП «Автохозяйство Администрации Златоустовского городского округа» о  взыскании 3 947 128 руб. 

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Государственная  транспортная  лизинговая компания», г. Салехард, ОГРН 

<

***> (далее – истец), 05.02.2016  обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Администрации Златоустовского городского округа, ОГРН 

<

***>, г. Златоуст (далее - ответчик) о  взыскании 3 947 128 руб.

Определением от 12.02.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ФИО2. 

Определением от 22.04.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Финансовое управление Златоустовского городского округа. 

Определением от 27.07.2016 была произведена замена ответчика с Администрации Златоустовского городского округа, ОГРН 

<

***>, г.Златоуст, на Муниципальное образование Златоустовского городского округа в лице Администрации Златоустовского городского округа.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2016, в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, была произведена замена судьи  М.В. Лукьяновой судьей Н.В. Гордеевой и передано дело № А76 – 2493/2016 на рассмотрение судье Н.В. Гордеевой (т. 2 л.д. 14).

Определением от 25.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МУП «Автохозяйство Администрации Златоустовского городского округа».

В обоснование требований ссылалось на положения ст. ст. 309,310,329,361 ГК РФ, ст.ст.  115-117 БК РФ и следующие обстоятельства. 

Ответчик  на основании муниципальной гарантии принял на себя обязательство отвечать за неисполнение МУП «Златоустовское автотранспортное предприятие»  обязательств по  оплате  лизинговых платежей по сроку исполнения  29.12.2015 по договору финансовой аренды (лизинга) №ДЛ 0496-001-Л/2013 от 22.07.2013 (т. 1 л.д. 16-20).

Ответчик представил в материалы дела отзыв (т. 1 л.д. 131, т. 2 л.д. 32)

Истец ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие (т. 2 л.д. 48).

Стороны, третьи лица в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ч. 1 ст. 123 АПК РФ (л.д. 79-85, 92 ).

Третье лицо конкурсный управляющий ФИО2 представил отзыв по иску (т. л.д. 99-100).

Третьи лица МУП "Автохозяйство Администрации Златоустовского городского округа», Финансовое управление ЗГО отзыв по иску не представили.

Лица, участвующие в деле, помимо направления судебных актов, о времени и месте судебного заседания извещались  публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном Интернет-сайте суда.

Дело на основании ст. 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие представителей сторон, третьих лиц.

Исследовав письменные доказательства, суд полагает, что иск не  подлежит  удовлетворению по следующим основаниям.

МУП «ЗАТП»   решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2015 по делу № А76-310/2015 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  введена процедура   конкурсного  производства , которая до настоящего  времени не завершена. Производство по делу о банкротстве  возбуждено определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2014.

Судом установлено, что 22.07.2013 (т. 1 л.д. 16-20) между ОАО «ГТЛК» (лизингодатель)  и МУП «ЗАТП»  (лизингополучатель) оформлен договор финансовой аренды  (лизинга)  № ДЛ 0496-001-Л/2013, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество, которое определено в спецификации, являющейся приложением №1 к договору (т. 1 л.д. 21), и предоставить это имущество в качестве предмета (ов) лизинга лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять предмет(ы) лизинга и выплатить  лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, которые предусмотрены договором (п.1.1 договора).

В приложении №2 к договору сторонами согласован график лизинговых платежей (т. 1 л.д. 21 оборот-22). 

Дополнительным соглашением от 08.10.2013 уточнили график платежей (т. 1 л.д. 24).

Дополнительным соглашением от 22.07.2013 (т. 1 л.д. 23) стороны согласовали п. 8.1 договора, в соответствии с которым: «Договор вступает в силу с  момента предоставления в ОАО «ГТЛК» Администрацией Златоустовского городского округа (Челябинской области) в письменном виде муниципальной гарантии в обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя. Гарантия должна быть не менее 29 603 460 руб. 00 коп. и содержать условие о солидарной ответственности гаранта. Гарантия должна быть выдана на весь срок лизинга плюс 2 месяца или продлеваться по окончании срока своего действия на оставшийся срок лизинга плюс 2 месяца. Обязательства лизингодателя по приобретению и передаче предмета лизинга в лизинг возникают только при условии оплаты авансовых платежей, в соответствующем графике платежей. При непредоставлении указанной муниципальной гарантии до 23.09.2013., договор не вступает в силу и считается прекращенным».

Предмет лизинга - 20 автобусов  фактически передано лизингополучателю  (акт  передачи-приемки №1 от 30.09.2013 т. 1 л.д.24-26 оборот).

Администрацией Златоустовского городского округа 22.07.2013 (т.1 л.д. 36-38) выдана муниципальная гарантия №1 (исх. №6637) на основании решения Собрания депутатов Златоустовского городского округа от 12.03.2013 №6-ЗГО "Об утверждении порядка предоставления муниципальных гарантий ЗГО" (п.1.1 гарантии). Гарантия предоставляется Гарантом Принципалу в пользу Бенефициара в соответствии с договором о предоставлении муниципальной гарантии Златоустовского городского округа  от 22.07.2013 №1,  заключенным между Гарантом, Принципалом и Бенефициарием (п.1.2 гарантии) в обеспечение надлежащего исполнения принципалом обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.07.2013 №ДЛ 0496-001-Л/2013, заключенному между бенефициаром и принципалом.

В соответствии с условиями предоставления гарантии гарант обязуется уплатить по письменному требованию бенефициара в порядке и размере, установленным гарантией  и договором о предоставлении муниципальной гарантии, денежную сумму в валюте РФ при наступлении гарантийного случая, а именно неисполнения принципалом обязательств по договору, в обеспечение которого предоставлена муниципальная гарантия на сумму 29 603 460 руб. (п.1.3 гарантии).

Гарант     гарантирует     исполнение по    выплате    основного   долга   по    Договору, предоставлена муниципальная гарантия. В случае если Договором, в обеспечение которого предоставлена муниципальная гарантия, является договор займа или кредита, Гарант гарантирует исполнение обязательств Принципала по выплате процентов по указанному договору. Предел общей ответственности Гаранта перед Бенефициаром ограничивается суммой в размере не более 29 603 460 (двадцать девять миллионов шестьсот три тысячи четыреста шестьдесят рублей 00 копеек), включающей сумму основного долга в размере 29 603 460 (двадцать девять миллионов шестьсот три тысячи четыреста шестьдесят рублей 00 копеек) (п. 2.1 гарантии).

Гарантия  вступает  в  силу  с  момента  подписания  Гарантии  и Договора о предоставлении муниципальной гарантии (п.2.2 гарантии)

Срок действия Гарантии заканчивается «30» сентября 2018 года (п.2.4 договора).

Гарантия прекращает свое действие и должна быть  возвращена Гаранту Бенефициаром  в течение пяти дней с  момента наступления любого из следующих  событий: 

по истечении срока Гарантии, указанного в п.5.2 настоящего договора и пункта 2.5 Гарантии, 

после полного исполнения Гарантом  обязательств по Гарантии,

после исполнения Принципалом или третьими лицами  перед Бенефициаром обязательств  по договору,  в обеспечение которого предоставлена муниципальная гарантия,

после отзыва Гарантии,

вследствие отказа Бенефициара от своих прав по Гарантии путем возврата ее Гаранту,

вследствие отказа Бенефициара от своих прав по Гарантии путем письменного заявления об освобождении Гаранта от его обязательств.

Решением Собрания депутатов Златоустовского городского округа Челябинской области от 12.03.2013 №6-ЗГО утвержден порядок предоставления муниципальных гарантий Златоустовского городского округа.

Пунктом 2.3. Муниципальной гарантии предусмотрено, что Гарант не гарантирует исполнение обязательств Принципала по уплате процентов в рамках санкций, предусмотренных договором, в обеспечение которого предоставлена муниципальная гарантия, а именно по уплате процентов, штрафов, комиссий, пени за просрочку погашения задолженности и за просрочку уплаты процентов, других платежей и иных обязательств Принципала.

Предельная сумма Гарантии будет уменьшаться по мере исполнения Гарантии Гарантом и (или) выполнения Принципалом своих денежных обязательств, обеспеченных Гарантией, в отношении Бенефициара в соответствии с условиями договора лизинга в пропорциях, установленных в настоящем пункте. По мере исполнения Принципалом обязательств, обеспеченных Гарантией, предельная сумма обязательств Гаранта по Гарантии уменьшается на величину, равную произведению суммы погашения обязательств и доли, которую составляет общий объем обязательств по Гарантии по возврату суммы, установленной в соответствии с условиями пункта 2.1., к общей сумме лизинговых платежей по договорам лизинга (сумма погашения обязательств 29 603 460 руб. 00 коп./ 35 005 060 руб. 00 коп. - общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга).

В соответствии с п. 2.3. Муниципальной гарантии предельная сумма Гарантии перед Истцом на 29.12.2015 г. составляет 16 684 662 руб. 00 коп.:

29 603 460 руб. (предельная сумма обязательства Гаранта) - (15 276 029 руб. (сумма погашения обязательств МУП «ЗАТП» по Договору лизинга) * (29 603 460 руб. (сумма погашения обязательств) / 35 005 060 руб. (общая сумма лизинговых платежей по Договору лизинга)) = 16 684 662 руб. 00 коп.

В ходе исполнения Договора лизинга МУП «ЗАТП» неоднократно нарушал сроки и порядок оплаты лизинговых платежей.

Сумма задолженности «МУП «ЗАТП» по оплате лизинговых платежей по срокам оплаты 29.12.2015 составляет 3 947 128 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 4.4. Муниципальной гарантии ПАО «ГТЛК» в адрес Ответчика было направлено требование об оплате задолженности. Ответа на требование в адрес ПАО «ГТЛК» не поступило, задолженность не оплачена. Основания для отказа бенефициару в выплате, а также основания для прекращения обязательств гарантом перед бенефициаром отсутствуют.

Поскольку сторонами были согласованы существенные условия договора лизинга, имущество фактически передано лизингополучателю, суд, руководствуясь ст.ст. 432, 665, 666  ГК РФ оценивает договор  лизинга, как заключенный.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 N 23 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации" при рассмотрении споров, связанных с привлечением публично-правовых образований к ответственности по выданным ими государственным (муниципальным) гарантиям по обязательствам должника, а также споров о признании сделок о предоставлении гарантий недействительными судам необходимо исходить из следующего. Государственная (муниципальная) гарантия представляет собой не поименованный в главе 23 "Обеспечение исполнения обязательств" ГК РФ способ обеспечения исполнения гражданско-правовых обязательств, при котором публично-правовое образование дает письменное обязательство отвечать за исполнение лицом, которому дается гарантия, обязательств перед третьими лицами полностью или частично (пункт 1 статьи 115 БК РФ, пункт 1 статьи 329 ГК РФ). К правоотношениям, возникающим в связи с выдачей государственных (муниципальных) гарантий, применяются нормы статей 115 - 117 БК РФ, устанавливающие особенности правового регулирования указанных правоотношений и обуславливаемые спецификой их субъектного состава, общие положения ГК РФ о способах обеспечения исполнения обязательств, а также в силу сходства данных правоотношений с отношениями, урегулированными нормами параграфа 5 главы 23 ГК РФ, - нормы ГК РФ о договоре поручительства (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). 

Поскольку сторонами были согласованы существенные условия договора о предоставлении муниципальной гарантии, установленные в ст.ст. 115-1117 БК РФ, суд оценивает  этот договор, как заключенный.

Судом также установлено, что  лизингополучатель МУП «ЗАТП» не исполнил обязательство  по  оплате  лизинговых платежей по сроку исполнения  29.12.2015 составляет 3 947 128 руб. 00 коп. (расчет т. 1 л.д.10).

В связи с этим  истцом 11.01.2016 в адрес Главы Златоустовского городского округа направлено письмо исх.№ 01/18-0009 с требованием об исполнении обязательств, принятых по муниципальной гарантии (т. 1 л.д. 12-13).

Судом также установлено, что  в период рассмотрения настоящего дела 02.05.2017 между  ПАО «Государственная транспортная лизинговая компания» (продавец) и МУП «Автохозяйство Администрации Златоустовского  городского округа» (покупатель)  заключен  договор купли-продажи (т. 2 л.д. 37-39).

По условиям этого договора продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшее в эксплуатации имущество, в количестве и ассортименте согласно спецификации (т. 2 л.д. 39 оборот), а покупатель обязуется оплатить и принять товар на условиях, установленных договором (п.1.1 договора).

 Продавец подтверждает, что на дату заключения Договора:

-Лизингополучателем уплачены лизинговые и иные платежи в размере 14 776 029  руб. 00 коп. (Четырнадцать миллионов семьсот семьдесят шесть тысяч двадцать девять рублей 00 копеек), в том числе НДС 18%   2 253 970 рублей 53 копенки (Два миллиона двести пятьдесят три тысячи девятьсот семьдесят рублей 53 копейки);

-Задолженность Лизингополучателя по лизинговым и иным платежам составляет 11 857 299 рублей 84 копейки (Одиннадцать миллионов восемьсот пятьдесят семь тысяч двести девяносто девять рублей 84 копейки), в том числе НДС 18%   1 808 740 рублей 65 копеек (Один миллион восемьсот восемь тысяч семьсот сорок рублей 65 копеек);

Все требования, связанные с расчетом, уплатой, возвратом вышеуказанной суммы (или ее части), и иные требования, прямо или косвенно связанные с исполнением Лизингополучателем своих обязательств по уплате вышеуказанной суммы, Лизингополучатель предъявляет непосредственно Продавцу (п.1.4 договора)

Согласно п. 2.1 договора  общая стоимость (цена) по Договору составляет 21 229 349 рублей 84 копейки (Двадцать один миллион двести двадцать девять тысяч триста сорок девять рублей 84 копейки), в том числе НДС 18% 3 238 375 рублей 40 копеек (Три миллиона двести тридцать восемь тысяч триста семьдесят пять рублей 40 копеек), и включает стоимость (цену) Товара и стоимость (цену) передаваемых вместе с Товаром прав требования уплаты лизинговых платежей по Договору лизинга, основания для начисления/предъявления которых возникли до перехода права собственности на Товар.

Стоимость (цена) передаваемых вместе с Товаром прав требования уплаты лизинговых платежей, основания для начисления/предъявления которых возникли до перехода права собственности на Товар составляет 11 857 299 рублей 84 копейки (Одиннадцать миллионов восемьсот пятьдесят семь тысяч двести девяносто девять рублей 84 копейки), в том числе НДС 18% 1 808 740 рублей 65 копеек (Один миллион восемьсот восемь тысяч семьсот сорок рублей 65 копеек) (п.2.3 договора).

В соответствии с абз. 4 п.11 ст. 1 ФЗ №63 "О внесении изменений в Бюджетный кодекс Российской Федерации в части регулирования бюджетного процесса и приведении в соответствие с бюджетным законодательством Российской Федерации отдельных законодательных актов Российской Федерации"  обязательство гаранта перед бенефициаром по государственной или муниципальной гарантии прекращается в случае исполнения в полном объеме принципалом или третьими лицами обязательств принципала, обеспеченных гарантией.

Аналогичные условия согласованы сторонами  в договоре о предоставлении муниципальной гарантии и в самой муниципальной гарантии.

Как следует из договора купли продажи, истец продал предметы лизинга, а также право требования оплаты лизинговых платежей по рассматриваемому договору лизинга (п.2.1, 2.3).

       Доказательств оплаты долга  по лизинговым платежам по срокам оплаты   29.12.2015 не имеется. Следовательно, они входили в задолженность, указанную в п. 1.4  договора купли-продажи. При этом размер получаемого истцом возмещения включал в себя стоимость права требования уплаты лизинговых платежей.

       Как следует из письменных пояснений истца (т. 2 л.д. 35),  он оценивает договор купли-продажи как исполненный. Следовательно, третьим лицом МУП «Автохозяйство Администрации Златоустовского городского округа»   исполнены обязательства третьего лица МУП «Златоустовское автотранспортное предприятие», заявленные в настоящем иске. Поэтому муниципальная гарантия прекратилась.

С учетом изложенного суд полагает, что в настоящее время оснований для  возложения на ответчика обязанности  по оплате  указанных в муниципальной гарантии сумм, не имеется.

Поэтому иск не подлежит удовлетворению.

При подаче иска истцом платежным поручением №  629 от 01.02.2016   уплачена государственная пошлина в размере 42 736 руб. (т. 1 л.д. 4), соответствующая цене иска.

         Поскольку  иск не удовлетворен,  в  соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы истца не  подлежат возмещению.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                                              Н.В. Гордеева 

          Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru