АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6268/22 

Екатеринбург

19 декабря 2022 г.

Дело № А07-23528/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Калугина В.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройконструкция» (далее – общество «Стройконструкция») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2022 по делу № А07-23528/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2020 должник - общество с ограниченной ответственностью «Акцентстрой» (далее – общество «Акцентстрой») признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий общества «Акцентстрой» обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к обществу «Стройконструкция» о признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований между должником и ответчиком, оформленного актом о зачете взаимных требований от 19.06.2019 на сумму 3 444 897 руб. 05 коп., применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 26.07.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, зачет встречных однородных требований между обществом «Акцентстрой» и обществом «Стройконструкция», оформленный актом о зачете взаимных требований от 19.06.2019 на сумму 3 444 897 руб. 05 коп., признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «Стройконструкция» перед обществом «Акцентстрой» по договору уступки права требования от 08.04.2019 № 3/У в сумме 3 444 897 руб. 05 коп.; восстановления задолженности общества «Акцентстрой» перед обществом «Стройконструкция» по договору уступки права требования от 08.04.2019 № 08-04/19 в сумме 3 444 897 руб. 05 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Стройконструкция» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Стройконструкция», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку у общества «Стройконструкция» не имелось информации о наличии у должника признаков неплатежеспособности, общество «Стройконструкция» предпринимало попытки взыскания денежных средств в рамках исполнительного производства. Кроме того, заявитель обращает внимание на то, что ранее определением суда от 17.09.2020 его требования в размере 1 570 323 руб. 37 коп. включены в реестр требований кредиторов должника, при этом судом учитывались сведения о спорном зачете.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Акцент Строй», обществом «Строй Конструкция» и обществом с ограниченной ответственностью ГТ «БНЗС» (далее – общество ГТ «БНЗС») заключен договор уступки права требования от 08.04.2019 № З/У-19, согласно которому должник уступил обществу «Строй Конструкция» право требования суммы долга с общества ГТ «БНЗС» в размере 3 444 897 руб. 05 коп., которое общество «Строй Конструкция» обязалось оплатить должнику в срок до 31.12.2019.

Между обществом «Строй Конструкция» и обществом с ограниченной ответственностью «Сатурн Башкирия» (далее – общество «Сатурн Башкирия») заключен договор об уступке права требования (цессии) от 08.04.2019 № 8-04/19, согласно которому общество «Сатурн Башкирия» уступило ответчику право требования суммы долга с должника в размере 4 717 744 руб. 38 коп.

Указанное право возникло у общества «Сатурн Башкирия» на основании вступившего в законную силу решения Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 18.10.2018.

В последующем, между обществом «Акцент Строй» и обществом «Строй Конструкция» подписан акт от 19.06.2019 зачета взаимных требований на сумму 3 444 897 руб. 05 коп. по договору от 08.04.2019 № 08-04/19 и договору от 08.04.2019 № 3/У-19.

Определением суда от 07.08.2019 по настоящему делу принято к производству заявление о признании общества «Акцентстрой» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 в отношении общества «Акцентстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2020 должник - общество «Акцентстрой» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурным управляющим утвержден ФИО1

Полагая, что в результате указанной сделки оказано предпочтение отдельному кредитору, что является основанием для признания ее недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 07.08.2019, оспариваемые сделки совершены 19.06.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. На момент совершения оспариваемых сделок от 08.04.2019, должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, которые в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Судами также установлено, что согласно вступившему в законную силу определению суда от 17.09.2020 общество «Стройконструкция» обращалось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, приобретенной на основании договоров уступки прав требований от 01.07.2019, от 08.04.2019, от 01.10.2019. Указанным определением требование общества «Стройконструкция» в размере 1 570 323 руб. 37 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. При этом судом установлено, что должник и общество «Стройконструкция» являются аффилированными лицами, общество «Стройконструкция» располагало сведениями о предстоящем банкротстве общества «Акцентстрой».

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами в преддверии банкротства должника, при наличии у последнего признаков неплатежеспособности, о чем общество «Стройконструкция» не могло не знать; приняв во внимание, что в результате совершения спорной сделки обществу «Стройконструкция» оказано предпочтение в удовлетворении его требования перед требованиями иных кредиторов, поскольку если бы требования ответчика не были погашены спорным зачетом, то они подлежали бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов и удовлетворению пропорционально с требованиями иных кредиторов (статья 134 Закона о банкротстве), суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку приведенные в жалобе обстоятельства правового значения для дела не имеют. 

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено. 

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2022 по делу № А07-23528/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройконструкция» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийВ.В. Плетнева 

СудьиФ.И. Тихоновский 

В.Ю. Калугин