﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61002/2020

Дело № А65-23598/2018

г. Казань

01 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителя:

Антоновой Ирины Ивановны – Шадрина А.В., доверенность от 21.08.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Смирнова Алексея Евгеньевича 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020

по делу № А65-23598/2018

по заявлению финансового управляющего Смирнова Алексея Евгеньевича к Антоновой Ирине Ивановне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки Лебедевой Вероники Артемовны (ИНН 166017486486), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс «Победа»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки Лебедевой Вероники Артемовны (далее – должник, Лебедева В.А.) финансовый управляющий имуществом должника Смирнов Алексей Евгеньевич (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Антоновой Ирине Ивановне (далее – ответчик, Антонова И.И.) о признании недействительным договора уступки прав требования от 11.08.2017 № 184П-15/346 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 2 577 900 рублей в качестве возмещения стоимости прав по договору участия в долевом строительстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2019 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор № 184П-15/346 уступки права требования (к договору № 111 участия в долевом строительстве второй очереди жилого комплекса «Победа» по пр. Победы Советского района г. Казани от 16.05.2017), заключенный между Лебедевой В.А. и Антоновой И.И. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Антоновой И.И. в пользу Лебедевой В.А. денежных средств в размере 2 577 900 руб. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 производство по апелляционной жалобе Антонова Андрея Викторовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2019 прекращено. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2019 отменено, апелляционная жалоба Антоновой И.И. удовлетворена. Принят по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, финансовый управляющий Смирнов А.Е. обратился в  Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление второй инстанции от 20.02.2020 отменить, определение суда первой инстанции от 07.11.2019 оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся  в нем доказательствам.

В судебном заседании представитель Антоновой И.И. высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы финансового управляющего, считает постановление апелляционного суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ).

Проверив законность судебного акта, правильность применения судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Лебедевой В.А. (участник долевого строительства) и ООО «Жилой комплекс «Победа» (застройщик) заключен договор № 111 участия в долевом строительстве второй очереди жилого комплекса «Победа» по пр. Победы Советского района г. Казани от 16.05.2017.

Между Лебедевой В.А. (цедент) и Антоновой И.И. (цессионарий) 11.08.2017 заключен договор № 184П-15/346 уступки права требования (к договору № 111 участия в долевом строительстве второй очереди жилого комплекса «Победа» по пр. Победы Советского района г. Казани от 16.05.2017), в соответствии с условиями которого цедент передает и уступает, а цессионарий принимает право требования по договору № 111 участия в долевом строительстве второй очереди жилого комплекса «Победа» по пр. Победы Советского района г. Казани от 16.05.2017, заключенному между цедентом и застройщиком, в части жилого помещения со следующими параметрами: блок секции № 15, строительный № квартиры 346, количество комнат - 1, общая проектная площадь с учетом неотапливаемых помещений - 39,66 кв. м, общая проектная площадь - 37,75 кв. м, этаж 4; стоимость уступаемого права составила 2 200 575 руб. (пункты 1.1, 2.1).

Согласно пункту 1.3 договора уступки права требования должником исполнено обязательство по оплате указанного жилого помещения перед застройщиком в полном объеме на сумму 2 577 900 руб., в связи с чем застройщик не возражает против уступки права требования по обязательству; представлена справка ООО «Жилой комплекс «Победа» (исх. № 213 от 19.06.2017).

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступки права требования стоимость уступаемого права должна быть оплачена цессионарием цеденту в день подписания данного договора.

В качестве подтверждения возмездности договора № 184П-15/346 в материалы дела предоставлена расписка от 16.08.2018 о получении должником от ответчика денежных средств на сумму 2 200 000 руб.

Полагая, что совершенная сделка является недействительной, поскольку стоимость уступаемого права меньше стоимости жилого помещения по договору долевого участия, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное финансовым управляющим должника требование о признании оспариваемого договора уступки недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что стоимость уступаемого права (2 200 575 руб.) меньше стоимости жилого помещения по договору долевого участия (2 577 900 руб.) и такое уменьшение стоимости уступаемого права сторонами договора не мотивировано. 

Кроме того, суд первой инстанции исходил из наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки (11.08.2017), отсутствия у ответчика достаточных денежных средств для оплаты уступаемого должником права требования, а также отсутствия в материалах дела доказательств использования должником денежных средств, полученных в результате заключения договора уступки права требования.

Не приняв в качестве надлежащих доказательств представленные ответчиком выписки из банков, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и направлена на уменьшение конкурсной массы имущества должника.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, исходил из того, что ответчиком оплата стоимости приобретаемого права произведена; финансовым управляющим не доказана как неравноценность встречного исполнения обязательства стороной сделки, так и несоответствие цены сделки его рыночной стоимости (в период совершения сделки реализовывалось большое количество однородных квартир ООО «Жилой комплекс «Победа» по аналогичной стоимости).

Кроме того, апелляционный суд отметил, что разница в стоимости приобретенной квартиры составляет менее 15%, в связи с чем пришел к выводу о том, что квартира реализована не по заниженной цене. 

Исследовав представленные в материалы дела выписки из банков, суд пришел к выводу о наличии у Антоновой И.И. и ее супруга материальной возможности приобрести уступаемую по договору квартиру (свободных денежных средств) и реальной передачи должнику денежных средств по оспариваемому договору.

У судебной коллеги кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами апелляционного суда.

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству определением от 03.08.2018, оспариваемая сделка совершена 11.08.2017, следовательно, она может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 9 постановления Пленума № 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предусмотренное пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве специальное основание недействительности сделки предполагает, как правило, согласованные действия должника и заинтересованного или иного лица, направленные на вывод ликвидных активов должника и уменьшение конкурсной массы, с целью уклонения от удовлетворения требований кредиторов и причинения им вреда.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об обстоятельствах неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника при совершении оспариваемой сделки, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Разрешая настоящий обособленный спор и установив вышеизложенные обстоятельства по делу, а также установив отсутствие у сторон сделки аффилированности по отношению друг к друг и недоказанность заключения сделки с целью вывода активов, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что продавец имущественного права, действуя разумно и добросовестно, не мог передать свое право покупателю без соответствующей оплаты последним. Также правильно указал на ошибочность отождествления судом первой инстанции неплатежеспособности с неоплатой долга отдельному кредитору.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении настоящего заявления финансового управляющего.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. 

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривается.

Постановление апелляционного суда в части прекращения производства по апелляционной жалобе Антонова А.В., поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, не является предметом кассационного обжалования.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по делу № А65-23598/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          В.В. Конопатов

 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов