ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-115140/2022

07 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  22 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Геворкян Д.С.

судей  Зотеевой Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1. 

при участии:

от истца: ФИО2 (по доверенности от 20.09.2023); 

от ответчика: ФИО3, ФИО4 (по доверенности от 09.01.2024); 

 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26920/2023)  общества с ограниченной ответственностью «Союз-ТТМ» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2023 по делу №А56-115140/2022 (судья Дорохова Н.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью  «Союз-ТТМ»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Союз кофе Роастинг»

о взыскании,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Союз-ТТМ» (ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Союз Кофе Роастинг» (ИНН 

<

***>) о взыскании 39 731 972 руб. 36 коп. задолженности по договору от 27.12.2016 № 27/16К.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2023 в удовлетворении  иска отказано. 

В апелляционной жалобе истец, полагая, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2023 года является незаконным и необоснованным, не соответствует обстоятельствам дела и представленным в материалах дела доказательствам, общий размер задолженности комиссионера перед комитентом по Договору комиссии (по комиссионным сделкам с товаром и по сделкам выкупа нереализованного товара) по состоянию на 31.03.2022 составляет 39 731 972,36 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела первичными бухгалтерскими документами – актами приема-передачи к Договору комиссии, товарно-транспортными накладными, товарными накладными (по сделкам выкупа нереализованного Товара), ежемесячными отчетами комиссионера к договору комиссии, а также ежеквартальными актами сверки взаимных расчетов по Договору комиссии и Дополнительному соглашению к нему от 01.02.2017, которые в течение всего срока действия Договора комиссии составлялись и подписывались сторонами Договора комиссии, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт – об удовлетворении исковых требований.

Истец указывает, что решение суда основано исключительно на искаженной ответчиком  информации относительно обстоятельств дела, при этом судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не проанализированы и не дана оценка сведениям, содержащимся в первичных бухгалтерских документах, приложенных к исковому заявлению. 

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал, указывая, что полученные от реализации товара денежные средства в полном объеме перечислены комитенту, что подтверждается платежными поручениями, представленными в дело.  

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, в целях полного выяснения обстоятельств дела, апелляционный суд счел необходимым судебное заседание отложить, назначив сторонам проведение сверки расчетов за весь период исполнения обязательств, отражающий  порядок учета поступающих  в 2020 и 2021 годах платежей на более ранний период. 

В судебном заседании 22.01.2024 стороны пояснили, что сверка взаимных расчетов между сторонами состоялась, вместе с тем, акт сверки взаимных расчетов между сторонами не подписан. 

Представитель истца приобщил к материалам дела дополнительные пояснения, справку о лицах, занимающих должность главного бухгалтера ООО «Союз-ТТМ», а также детальный расчет задолженности за период с 27.12.2016 по 31.10.2023, согласно которому задолженность по состоянию на 31.10.2023 составила 38 319 201 руб. 07 коп. 

Ответчик указал, что с учетом недоказанности наличия неисполненного у ответчика обязательства по перечислению денежных средств за предшествующий период, задолженность, с учетом произведенных оплат за заявленный в иске период, у него отсутствует. 

            Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Союз-ТТМ» (комитентом) и обществом с ограниченной ответственностью «Союз кофе Роастинг» (комиссионером) заключен договор от 27.12.2016 № 27/16К, по условиям которого комиссионер обязался по поручению и за счет комитента совершать в интересах последнего и от своего имени сделки по продаже с участием в расчетах Товара – кофе молотый и в зернах, по цене не ниже, чем указано в Актах передачи Товара на комиссию, а комитент обязался выплачивать комиссионеру вознаграждение. 

В ходе исполнения договора стороны также заключили дополнительное соглашение от 01.02.2017, которым предусмотрена обязанность комиссионера возвратить нереализованный товар или выкупить его по цене, указанной в актах, право собственности переходит к комиссионеру после подписания товарной накладной, оплата производится в срок не позднее 250 дней после получения товара. 

Согласно пункту 3.2 Договора комиссии, заключенного между сторонами, денежные средства, полученные комиссионером от реализации товара, перечисляются комиссионером, оперативно по мере поступления выручки от покупателей. 

Указывая на то, что в период с 17.01.2019 по 10.01.2022 Комиссионер реализовал полученный от Комитента товар на общую сумму 39 254 831 руб. 48 коп., однако не выплатил комитенту денежные средства, полученные от реализации товара, а также не оплатил выкупленный товар стоимостью 477 140 руб. 88 коп., истец, после досудебного порядка урегулирования спора, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 39 731 972 руб. 36 коп. задолженности.

Суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства, придя к выводу о том, что спорная задолженность полностью оплачена ответчиком до подачи иска в суд, посчитал заявленные исковые требования неправомерными и отказал истцу в их удовлетворении.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

Согласно пункту 1 статьи 996 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью комитента.

Как предусмотрено нормой статьи 999 названного Кодекса, по исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии.

Участники спора согласно статьям 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сделал вывод о полной оплате ответчиком заявленных исковых требований со ссылкой на представленные в материалах дела платежные поручения. 

Вместе с тем суд первой инстанции не принял во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 2.1.8 договора комиссионер при исполнении поручения обязуется предоставить комитенту по требованию отчет с приложением всех оправдательных документов и передать ему все полученное по исполненному поручению, а также передать комитенту по его требованию все права в отношении покупателя, вытекающие из заключенного с ним договора, уведомив о передаче покупателя.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора комиссии, обязанность по перечислению денежных средств за реализованный товар поставлена в зависимость от  поступления выручки от покупателей. 

Из материалов дела следует, что в ходе исполнения договора факт поступления выручки от покупателей, являющийся основанием для перечисления денежных средств комитенту фиксировался сторонами Договора в двусторонних документах – Извещениях об оплате товаров, которыми Комиссионер по итогам каждого календарного месяца извещал Комитента о получении от покупателей денежных средств за реализованный им товар Комитента, и которые фактически являлись отчётами Комиссионера об объемах полученной им от покупателей выручки за товар Комитента. В Извещениях об оплате товаров Комиссионер указывал суммы, полученные от покупателей за товар Комитента в данном календарном месяце, а также даты их получения на расчетный счет Комиссионера.

Таким образом, именно Извещения об оплате товаров (отчеты Комиссионера) являлись первичными документами, на основании которых у Комиссионера возникала кредиторская  задолженность по расчету с Комитентом за проданный покупателям комиссионный товар Комитента.

Из представленных при рассмотрении дела в суде первой инстанции и не оспоренных  ответчиком Извещений об оплате товара, следует, что общая сумма выручки за товар Комитента, реализованный Комиссионером третьим лицам в 2020 – 2021 годах составила 74 694 587 руб. 50 коп.

Согласно приложенным к отзыву на иск платежным поручениям, комиссионер за реализованный Комиссионером третьим лицам в 2020 – 2021 годах товар перечислил  21 195 414 руб. 48 коп., с учетом суммы комиссионного вознаграждения Комиссионера по Договору за 2020 – 2021 годы в размере 17 911 806 руб. 77 коп., рассчитанной исходя из реальной общей суммы выручки за товар Комитента, реализованный Комиссионером третьим лицам в 2020 – 2021 годах – 85 870 171 руб. 06 коп. задолженность комиссионера составила – 37 918 500 руб. 46 коп. 

Кроме того, согласно представленным в материалах дела товарным накладным, общая сумма прямой реализации комиссионеру товара как непосредственному покупателю за период с 2017 по 2019 года составила – 2 702 087 руб. 67 коп., общая сумма оплаты, произведенная комиссионером составила – 1 858 468 руб. 15 коп.,  в результате чего образовалась задолженность в размере 843 619 руб. 52 коп. 

Представленные ответчиком в материалах дела платежные поручения № 10 от 14.01.2020 на сумму 500 000 руб., № 36 от 31.01.2020 на сумму 343 619 руб. 52 коп. и № 319 от 02.07.2020 на сумму 13 130 руб. 23 коп. разнесены истцом в счет оплаты  образовавшейся  задолженности ответчика  по прямым поставкам. 

Также согласно имеющимся в материалах дела товарным накладным ответчиком не исполнено  обязательство по выкупу нереализованного в период 2020 – 2021 годы товара на общую сумму 413 830 руб. 84 коп. (том дела 2, листы 161 – 162).

Платежное поручение  № 319 от 02.07.2020 на сумму 13 130 руб. 23 коп. учтено истцом в качестве  оплаты за товар Комитента, приобретенный Комиссионером в собственность в 2020 – 2021 годах.

Таким образом, исходя из представленных в материалах дела и не оспоренных  сторонами в суде первой инстанции документов, следует, что общая задолженность Комиссионера по Договору за период 2020 – 2021 годов составила – 38 319 201 руб. 07 коп.

Согласно статье 319.1 ГК РФ в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполнение засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения. Если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательств, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

Истец обоснованно зачел денежные средства, поступившие на расчетный счет агента (истца) в оплату услуг в счет погашения задолженности за более ранние периоды.

Иные документы об оплате, подтверждающие отсутствие задолженности за спорный период, ответчиком в материалах дела не представлены.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что ответчиком не доказан факт оплаты задолженности, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене, а заявленные требования удовлетворению в части. 

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2023 по делу № А56-115140/2022 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союз кофе Роастинг» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Союз-ТТМ» (ИНН 

<

***>) задолженность в размере 38 319 201 руб. 07 коп., 2893 руб. 50 коп. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Союз кофе Роастинг» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 192 889 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Союз-ТТМ» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 7111 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции.  

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.С. Геворкян

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 Н.И. Протас