/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А45-3479/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2019 года 

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Мальцева С.Д.,

судей                                                                   Туленковой Л.В.,

                                                                            Шабаловой О.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Амилорос» на решение от 26.06.2018 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Киселева И.В.) и постановление от 28.09.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Афанасьева Е.В., Назаров А.В.) по делу № А45-3479/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Азия Гловес» (656037, Алтайский край, город Барнаул, улица Северо-Западная, дом 15, квартира 3, ИНН 2221196612, ОГРН 1122225002900) к закрытому акционерному обществу «Амилорос» (630501, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий поселок Краснообск, ГНУ СибНИИ кормов, офис 305, ИНН 5433153856, ОГРН 1035404362564) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Азия Гловес» (далее – общество «Азия Гловес») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ), о взыскании с закрытого акционерного общества «Амилорос» (далее – общество «Амилорос») 170 100 руб. неосновательного обогащения, 10 000 руб. судебных издержек.

        Решением от 26.06.2018 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.09.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

        Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество «Амилорос» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

        В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для установления обстоятельств совершения между сторонами разовых сделок купли-продажи, поскольку счета-фактуры от 05.07.2017 № 429, от 13.07.2017 № 453, от 16.08.2017 № 530 содержали ссылку на договор как основание передачи товара; создание условий для получения товара по цене, не предусмотренной в договоре, следует расценивать как недобросовестное поведение общества «Азия Гловес» и злоупотребление им своими правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), оценка чему судами при рассмотрении спора не дана.

        В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), общество «Азия Гловес» возражает против доводов заявителя, просит оставить без изменения решение и постановление, кассационную жалобу – без удовлетворения.

        Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

        Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

        Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом «Азия Гловес» (дилер) и обществом «Амилорос» (продавец) заключен дилерский договор от 04.05.2017 № 04/05-2017 (далее – договор), по условиям которого продавец обязалтся передать в собственность производимую им продукцию дилеру для ее реализации другим лицам (пункт 1.1 договора).

        Наименование, ассортимент, комплектность и стоимость товаров указываются в перечне товаров (приложение № 1), являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

        В приложении № 1 к договору стороны согласовали, что продавец передает дилеру товар – кисель натуральный, витаминизированный ТМ «Ягодная кружка» BioEC в ассортименте, стоимостью за единицу товара в размере 12 руб. 

        Согласно пункту 3.1 договора поставка товара осуществляется продавцом отдельными партиями на основании заявки, переданной дилером по факсу, электронной почте, оговаривающей номенклатуру, цену, количество товара.

        В соответствии с пунктом 3.5 договора в накладной на товар, который поставляется дилеру, в обязательном порядке делается ссылка на настоящий договор как основание для передачи товара.

        В пункте 5.4 договора стороны согласовали, что оплата товара производится на условиях 100% предоплаты. 

        В рамках осуществления обязательств по договору истец перечислил ответчику денежные средства в размере 514 800 руб., что подтверждается платежными поручениями от 22.06.2017, от 28.06.2017.

        Обществом «Амилорос» осуществлена отгрузка товара по универсальным передаточным документам от 05.07.2017 № 429 на сумму 178 200 руб., от 13.07.2017 № 453 на сумму 9 900 руб., от 16.08.2017 № 530 на сумму 19 800 руб., в которых установлена цена за единицу товара - кисель BioEC 20 грамм в размере 6 руб.

        Истец 18.09.2017 направил ответчику письмо с приложением соглашения о расторжении договора и актом сверки взаимных расчетов, с просьбой надлежащим образом оформить указанные документы и направить по одному экземпляру в адрес истцу. 

Общество «Амилорос» направило обществу «Азия Гловес» подписанное соглашение о расторжении договора и представило корректированные счета-фактуры и акты сверок взаимных расчетов. 

Полагая, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, истец обратился с претензией от 19.12.2017 о выплате соответствующей суммы, которая оставлена обществом «Амилорос» без удовлетворения.

Уклонение ответчика от исполнения требований о выплате суммы неосновательного обогащения послужило основанием для обращения общества «Азия Гловес» в арбитражный суд с настоящим иском.

        Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 432, 455, 465, 1102 ГК РФ и исходил из того, что поставка товара истцом покупателю совершена по разовым сделкам купли-продажи, поскольку спорные счета-фактуры не содержат ссылок на договор, подтверждают факт поставки товара и принятие его покупателем, в связи с чем имеются основания полагать, что у ответчика образовалось неосновательное обогащение перед истцом.

        Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В соответствии с положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Договор, не содержащий условия о количестве поставляемого товара (статьи 455, 465 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами (приложениями к договору), является рамочным договором (статья 429.1 ГК РФ). Собственно договорами поставки в таком случае являются документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки, то есть наименование и количество товара (спецификации, товарные накладные и пр.).

Условиями договора стороны количество поставляемого товара не согласовывали, вследствие чего указанный договор подлежал квалификации в качестве рамочного. 

Соответственно, в рассматриваемом споре документами, содержащими все существенные условия договора поставки, являлись подписанные сторонами и скрепленные оттисками их печатей универсальные передаточные документы.

Изменение сторонами условия о цене товара применительно к отдельным сделкам, совершенным в ходе исполнения рамочного договора, является допустимым. Кроме того, соответствующее условие согласовано сторонами в пункте 5 Приложения №1 к договору.

При указанных обстоятельствах суды, оценив представленные в материалы дела доказательства (счет № 138 от 24.05.2017, универсальные передаточные документы от 05.07.2017 № 429, от 13.07.2017 № 453, от 16.08.2017 № 530), обоснованно отдали приоритет условию о цене товара, согласованному сторонами в совершенных сделках отличным от договора образом. 

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, предусмотренные главой 60 ГК РФ правила подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, неосновательное обогащение возможно тогда, когда установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания для приобретения ответчиком имущества отсутствуют изначально или же такие основания имелись, но отпали впоследствии.

Пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» предусматривает, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

В силу статьи 65 АПК РФ на каждое лицо, участвующее в деле, возлагается обязанность доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства размера внесенной истцом предоплаты за товар, стоимости переданного товара, установив факт расторжения договора и отсутствия у ответчика правовых оснований к получению суммы, истребуемой истцом, суды обоснованно пришли к выводу о наличии на стороне общества «Амилорос» неосновательного обогащения в сумме 170 100 руб.

Доводы заявителя, касающиеся ошибочной квалификации судами условия договора о цене, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Злоупотребление субъективным правом представляет собой также любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Стороны договора, являющиеся коммерческими организациями, находятся в равном положении, возлагающем на них повышенный стандарт осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, в том числе при согласовании условий договора.

Обстоятельств, свидетельствующих о допущенном истцом злоупотреблении правом, которое могло бы повлечь последствия, предусмотренные статьей 10 ГК РФ, суды не установили. Кроме того, требование покупателя о возврате денежных средств, оплаченных за товар, поставка которого ответчиком не произведена, не является злоупотреблением правом, а направлено на защиту нарушенного права истца от ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору. Каких-либо доказательств нарушения действиями истца разумного баланса прав и обязанностей сторон, нарушения принципов разумности и добросовестности ответчиком в материалы дела не представлено.

Разрешая вопрос о возмещении расходов на оплату услуг представителя, суды исходили из принципа возмещения расходов в разумных пределах, призванного исключить возможность завышения размера оплаты услуг представителя, необходимости обеспечения баланса прав лиц, участвующих в деле.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

 

постановил:

решение от 26.06.2018 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.09.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-3479/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                           С.Д. Мальцев

 

Судьи                                                                                        Л.В. Туленкова

 

                                                                                                   О.Ф. Шабалова