АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-27224/19

г. Уфа

15 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.03.2021

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи  Воронковой Е.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании  дело, возбужденное по иску 

ООО "ГРИН-ОЙЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к 1) ООО "ТЕХИНВЕСТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

2) ООО "ГОРОДА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо - ООО «Юридическое агентство «Дифеса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании договора уступки требования (цессии) от 01.07.2015 незаключенным

при участии в судебном заседании: 

от ответчика ООО "ТЕХИНВЕСТ" - ФИО2 представителя по доверенности от 28.05.2020.

от ответчика ООО "ГОРОДА" - ФИО3 представителя по доверенности от 18.03.2020. 

Исследовав представленные доказательства суд

УСТАНОВИЛ:

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Уфа» (кредитор) в лице ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Техинвест» (новый кредитор) 01.07.2015 заключен договор уступки требования.

 По условиям договора ООО "Уфа" уступило ООО "Техинвест" права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью "Города" (Должнику) по заключенному между Должником и Кредитором договору №20/03-2013 от 20.03.2013, а также дополнительному соглашению № 1 к договору № 20/03-2013 от 11.01.2015 между Обществом с ограниченной ответственностью "Уфа" и ООО "Города", предметом договора являлась покупка нефтепродуктов на сумму 304 598 645, 83 рублей. 

Размер основного долга по договору N 20/03-2013 от 20.03.2013 и дополнительному соглашению N 1 к договору N 20/03-2013 от 11.01.2015 составляет 304 598 645 (триста четыре миллиона пятьсот девяносто восемь тысяч шестьсот сорок пять) рублей 83 копейки.

  В материалы дела представлена копия  указанного договора.

Истец не являлся стороной по договору. 

Заявление об уточнении исковых  требований № 2 от 06.11.2020 года судом не принято ввиду изменения как предмета исковых требований, так и оснований (заявлено о признании договора ничтожным по мнимости (ч. 1 ст. 170 ГК РФ).

Заявляя о его незаключенности, истец в иске указывает ст. 160 ГК РФ и по уточнению зарегистрированному в суде 25.11.2019 года -  по ст. 10 ГК РФ, указывает  о его ничтожности.

Так, в уточнении истец заявляет:

31.12.2015 года между ООО «Уфа» и ООО «Грин-Ойл» был заключен договор цессии, по которому ООО «Уфа» переуступила ООО «Грин-Ойл» требования с ООО «Города» суммы долга в размере 302 720 776, 17 рублей по договору поставки № 20/03-2013 от 20 марта 2013 года.

Таким образом, в настоящий момент ООО «Грин-Ойл», являясь стороной по сделке, имеет право требовать с ООО «Города» оплаты задолженности по договору поставки № 20/03-2013 от 20 марта 2013 года, заключенному между ООО «Города» и ООО «Уфа», а так же требовать оплаты всех, предусмотренных законом и Договором поставки № 20/03-2013 от 20 марта 2013 года, неустоек, пени и штрафов, законных процентов за пользование денежными средствами, как в порядке ст. 395 ГК РФ (нарушение обязательства), так и в порядке 317.1 ГК РФ (пользование денежными средствами), а так же права обеспечивающие исполнение обязательств и другие права и обязанности, которые возникли в связи с исполнением ООО «Уфа» и ООО «Города» Договора поставки № 20/03-2013 от 20 марта 2013 года, как на сумму текущей задолженности по основному долгу, так и на сумму задолженности по оплате основного долга, допущенной ООО «Города» ранее, в соответствующие периоды времени действия Договора № 20/03-2013 от 20 марта 2013 года.

В настоящий момент ООО «Грин-Ойл» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО «Города» о взыскании задолженности по договору поставки в размере 849 169 199, 30 рублей. (Гражданское дело № А07-16871/2018).

В ходе рассмотрения гражданского дела №А07-16871/2018 из документов представленных в суд ответчиком (ООО «Города») истцу (ООО «Грин-Ойл») стало известно, что имеется некий иной договор цессии от 01.07.2015года, имеющий тот же предмет, что и договор цессии от 31.12.2015 года, заключенный между ООО «Уфа» и ООО «Грин-Ойл», однако отличающийся составом сторон по сделке.

Так же стало известно, что, по мнению ООО «Города», ООО «Уфа» 01.07.2015года заключила с ООО «Техинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) договор уступки требования (цессии), предметом которого являлось уступка права требования с ООО «Города» задолженности по договору поставки № 20/03-2013 от 20 марта 2013 года в сумме 304 598 645, 83 рублей.

То есть ООО «Города» утверждает, что уступка права требования задолженности по договору поставки № 20/03-2013 от 20 марта 2013 года с ООО «Города», произошла не между ООО «Уфа» и ООО «Грин-Ойл», а между ООО «Уфа» и ООО «Техинвест».

Директор ООО «Уфа» ФИО4 была допрошена судом в качестве свидетеля в рамках дела №А07-16871/2018.

Она пояснила суду, что единственный договор уступки требования (цессии), который она подписывала, является договор уступки требования (цессии) от 31.12.2015 года заключенный с ООО «Грин-Ойл». Договор уступки требования (цессии) от 01.07.2015г. с ООО «Техинвест» она никогда не подписывала, поэтому документ является сфальсифицированным.

Единственные экземпляры (оригиналы) первичной и исполнительской документации по договору поставки № 20/03-2013 от 20 марта 2013 года, которые подтверждает согласование сторонами количество, номенклатуру и качественные характеристики нефтепродуктов, условия и сроки их оплаты, а так же факт поставки находятся в материалах гражданского дела № А07- 16871/2018 в Арбитражном суде Республики Башкортостан.

Все вышеуказанные документы, свидетельствующие об исполнении сторонами Договора поставки были переданы в оригиналах от ООО «Уфа» в ООО «Грин-Ойл» по акту приема передачи в рамках договора цессии от 31.12.2015года.

Поэтому оригиналы этих приложений, товарных накладных и самого договора поставки нефтепродуктов изначально находились и находятся в ООО «Грин-Ойл» (в настоящий момент в Арбитражном суде Республики Башкортостан) и ни у кого больше находиться не могут.

Из всего вышеизложенного следует, что договор уступки требования (цессии) от 01.07.2015 года, предметом которого являлось право требования к ООО «Города» оплаты задолженности в сумме 304 598 645,83 рублей по договору поставки № 20/03-2013 от 20 марта 2013 года не мог быть заключен между ООО «Уфа» и ООО «Техинвест».

ООО «Города» затрагивает права и законные интересы ООО «Грин-Ойл» в сфере предпринимательской деятельности, так как этот договор цессии от 01.07.2015 года является «конкурирующим» по отношению к договору цессии от 31.12.2015 года, который, в свою очередь, является подтверждением права (надлежащий истец) на обращение в суд к ООО «Города» о взыскании задолженности по договору поставки № 20/03-2013 от 20 марта 2013 года в размере 849 169 199,30 рублей. Таким образом, договор цессии от 01.07.2015 года оспаривает права ООО «Грин-Ойл» и может исключить удовлетворение иска ООО «Грин-Ойл» к ООО «Города» в рамках гражданского дела № А07-16871/2018.

Следует так же отметить, что хотя ООО «Грин-Ойл» и не является номинальной стороной (подписантом) в оспариваемом договоре уступки права требования (цессии) от 01.07.2015 года, заключенного между ООО «Уфа» и ООО «Техинвест», однако ООО «Грин-Ойл» является стороной в правоотношениях по поставке нефтепродуктов, согласно договора поставки № 20/03-2013 от 20 марта 2013 года, оплата по которому, в свою очередь является предметом оспариваемого договора цессии от 01.07.2015 года. Соответственно у ООО «Грин-Ойл» возникают субъективные права и обязанности относительно этого договора цессии от 01.07.2015 года, в связи с тем, что им затрагиваются законные интересы ООО «Грин-Ойл».

В связи с этим у ООО «Грин-Ойл» возникает право на обращение в суд за судебной защитой своего нарушенного права, хотя он и не является стороной по спорному договору цессии от 01.07.2015 года.

Настоящим исковым заявлением ООО «Грин-Ойл» просить признать не заключенным договор от 01.07.2015 года уступки права требования (цессии) к ООО «Города» оплаты задолженности по договору поставки № 20/03-2013 от 20 марта 2013 года в сумме 304 598 645, 83 рублей, заключенного между ООО «Уфа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Техинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Вышеуказанный спорный договор цессии от 01.07.2015 года является не заключенным в силу следующего.

ООО «Уфа» никогда не волеизъявляло желание заключить договор

(совершить сделку) по уступке права требования (цессии) к ООО «Города» оплаты задолженности по договору поставки № 20/03-2013 от 20 марта 2013 года в сумме 304 598 645, 83 рублей.

Между ООО «Уфа» и ООО «Техинвест» никогда не обсуждали, не договаривались и не согласовывали существенные условия вышеуказанного

договора (сделки) по уступке права.

ООО «Уфа» никогда не исполняло обязательства, в том числе не передавало исполнительскую и первичную документацию, по договору уступки права требования (цессии) от 01.07.2015 года.

Спорный договор уступки права требования (цессии) от 01.07.2015 года не подписывался ООО «Уфа», в лице директора ФИО4, что так же свидетельствует о его незаключенности.

Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (ч. 1 ст. 434 ГК РФ).

Как следует из п. 1 ч. 1 ст. 161 ГК РФ, сделки юридических лиц между собой должны совершаться в пробой письменной форме.

Ч. 1 ст. 160 ГК РФ устанавливает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно ч. 2 ст. 434 ГК РФ, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Отсутствие в договоре, составленном в письменной форме, подписи хотя бы одной из сторон свидетельствует о том, что соглашение по существенным условиям договора не достигнуто и договор не заключен.

На это в том числе указывает судебная практика - Постановление АС Уральского округа от 05.01.2004 №Ф09-3871/03-ГК по делу №А60-9669/03.

Директор ООО «Уфа» ФИО4 в рамках дела № А07-16871/2018 свидетельствовала, что договор уступки требования (цессии) от 01.07.2015 года с ООО «Техинвест» она никогда не подписывала.

Кроме того в рамках расследования уголовного дела №11901800053000291 от 08.07.2019 года была произведена экспертиза подлинности подписи ФИО4 в спорном договор уступки требования (цессии) от 01.07.2015 года.

Согласно заключения эксперта ОКЭ ЭКЦ МВД по республике Башкортостан № 17984 от 15.08.2019 года подписи в этом договоре были выполнены не ФИО4

Кроме того, наличие подписи неустановленного лица в спорном договоре уступки требования (цессии) от 01.07.2015 года устанавливает ничтожность договора, а не его заключенность.

Как следует из Постановления Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 №8728/12 по делу №А56-44428/2010, договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно ст. 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

ООО «Города» злоупотребляет своим правом на защиту. Оригинал спорного договора уступки требования (цессии) от 01.07.2015 года отсутствует и в рамках уголовного дела № 11901800053000291 от 08.07.2019 года и в гражданском деле № А07-16871/2018 и в настоящем деле.

В силу ч. 2 ст. 10 ГК РФ, суд может признать спорный договор уступки требования (цессии) от 01.07.2015 года не заключенным, т.е применить меры ответственности за несоблюдение требований ч. 1 ст. 10 ГК РФ.

Злоупотребление правом ООО «Города» заключается в том числе в следующем.

Спорный договор уступки требования (цессии) от 01.07.2015 года был изготовлен ООО «Города» с целью уклонения от исполнения обязательства по оплате задолженности и введение сторон и суда в заблуждение.

Еще раз отметим, что договор уступки требования (цессии) от 01.07.2015 года был совершен в пользу аффилированного лица.

ООО «Города» не представляет этот договор в гражданское дело № А07-16871/2018, рассматривающееся в Арбитражном суде Республики Башкортостан, в качестве доказательства отсутствия обязанности оплатить долг ООО «Грин-Ойл», как обычно это делается добросовестными участниками гражданских правоотношений.

Напротив, по надуманным основаниям и фальсифицированным документам, в том числе их копиям, а не оригиналам, инициируется уголовное дело с целью «легализовать» несуществующие оригиналы документов и пересмотр через уголовное судопроизводство, на основании подложных сведений и документов не имеющих никакой юридической силы, результатов рассмотрения гражданского дела № А07-16871/2018 в Арбитражном суде Республики Башкортостан, в том числе с целью нивелировать доказательства по делу представленные ООО «Грин-Ойл» (истец по делу № А07-16871/2018).

Таким образом, договор уступки требования (цессии) от 01.07.2015 года был совершен не с целью порождения соответствующих прав и обязанностей по уступке права требования (цессии), а с целью ухода от гражданско-правовой ответственности.

Фальсификация представленных ООО «Города» документов, в том числе договор уступки требования (цессии) от 01.07.2015 года, может быть установлен экспертным путем.

Вместе с тем, фальсификация документов с целью ухода от гражданско-правовой ответственности, по мнению истца, очевидна и из содержания и реквизитов представленных документов.

Представлены документы, датированные разными датами: 13.11.2015; 25.11.2015; 09.12.2015; 11.03.2016.

Документы, изготовленные в разный период времени, имеют схожий характер подписания, а именно, документы подписаны в одно и то же время, одними и теми же чернилами, одной ручкой при одних и тех же обстоятельствах, листы бумаги идентичные. Представленные письма не закреплены печатью ООО «Уфа» и изготовлены не на фирменном бланке, отсутствуют квитанции об отправке и иные отметки о вручении или получении писем.

Приходный кассовый ордер нe заполнен. Сумма указана без расшифровок назначения плательщика. Сумма прописью не расписана. Обе стороны бланка, ордер и квитанция, не отделены друг от друга. Расшифровка подписи ФИО4 не принадлежит ФИО4 и поставлена неизвестным лицом.

Данные схожие признаки нанесения подписи говорят о том, что эти подписи были нанесены в одно и тоже время.

Нехарактерное для представленных документов наличие подписи двух подписантов свидетельствует о том, что в качестве образца для фальсификации использовался какой-то определенный документ с уже нанесенными подписями.

Представленные документы содержат сведения, которые не существовали на дату их составления.

При составлении Уведомления об уступке права требования в реквизитах ООО «Техинвест» использован недействительный корреспондирующий счет СМП банка, как указано, а корреспондирующий счет Самарского филиала ТКБ банк ПАО.

В тексте присутствует БИК 048073875 банка, который появился в справочнике БИКов 12.11.2015г., что говорит о том, что данный документ не мог быть составлен ранее этой даты.

В соответствии Уведомлением об уступке права требования размер задолженности составляет 304 598 645,83 руб.

Исходя из представленных в арбитражный суд по делу №А07-16871/2018 книги покупок и продаж, выписок о движении денежных средств и расчета по товарным накладным задолженность в сумме 304 598 645,83 руб. (с точностью до копеек) сформировалась только по состоянию на 30.06.2016г.

В соответствии с п. 1.1 размер уступаемого права по Договору уступки требований от 01.07.2015г. составляет 304 598 645,83 руб.

Исходя из представленных в арбитражный суд по делу №А07-16871/2018 книги покупок и продаж, выписок о движении денежных средств и расчета по товарным накладным задолженность в сумме 304 598 645,83 руб. (с точностью до копеек) сформировалась только по состоянию на 30.06.2016г.

Первая и вторая страница «Договора уступки требований от 01.07.2015» не подписаны сторонами.

На представленных документах видны следы расшитая и повторного сшития документа.

Противоречия в тексте Договора уступки требований от 01.07.2015г. вызывают объективные противоречия относительно возможности составления документов в указанную дату.

Ответчики считают исковое заявление не подлежащим удовлетворению.

В своих доводах ООО «Техинвест» заявило следующее:

У истца отсутствует материальное право на подачу настоящего иска, что установлено вступившим в законную силу судебным актом.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2020 г. по делу № А07- 16871/2018 в удовлетворении исковых требований ООО «Грин-Ойл» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-13 877/2020, 18АП-13874/2020 от 17 февраля 2021 года решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2020 г. по делу № А07-16871/2018 оставлено без изменений.

Судом первой инстанции по делу № А07-16871/2018 было установлено, что совокупность представленных суду доказательств подтверждает, что договор уступки права требования от 31.12.2015г. между ООО «Уфа» и ООО «ГРИН-ОЙЛ» не заключался 31.12.2015 года, договор и приложения к нему были изготовлены не в 2015 году, а перед обращением в суд (иск подан 18.06.2018 г.), заверены печатью ООО «Уфа» и подписаны ФИО4 в период, когда она не являлась единоличным исполнительным органом ООО «Уфа», само ООО «Уфа» было ликвидировано (не обладало правоспособностью в силу требований ст. 49 ГК РФ). 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции в соответствии с положениями ст. 161 АПК РФ удовлетворил заявление ответчика о фальсификации договора цессии от 31.12.2015 и исключил договор цессии от 31.12.2015 г., заключенный между ООО «Уфа» и ООО «ГРИН-ОЙЛ» и приложения № 1-3 к нему (том Приложения л.д. 3-11) из числа доказательств по делу.

В постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда установлено, что «....отсутствуют доказательства наличия у ООО «Грин-Ойл» материального права на обращение в суд за взысканием долга с ООО «Города», поскольку в отсутствие договора уступки права требования, ООО «Грин-Ойл» не является стороной обязательства.»

В соответствии частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из положений статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Лицо, не участвующее в договоре и заявляющее иск о признании договора незаключенным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, в том числе, каким образом его нарушенные права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты с учетом необходимости урегулирования конфликтной ситуации, а не порождение правовой неопределенности.

В соответствии с п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По смыслу указанной нормы права отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Доводы истца (ООО «Грин-Ойл») о фальсификации ответчиками документов: договора уступки права требования, уведомлений и писем, надуман, не соответствует действительности и имеющимся в материалах дела доказательствах.

ООО «Грин-Ойл» заявил в деле №А07-16871/2018 о фальсификации договора уступки требования (цессии) от 01.07.2015 г., расписки от 09.12.2015, приходного кассового ордера с квитанцией от 01.07.2015, письма ООО «Города» и ООО «Техинвест» 25.11.2015, требования к ООО «Техинвест» от 13.03.2016, уведомления об уступке прав от 13.11.2015 г. В удовлетворении заявления ООО «Грин-Ойл» о фальсификации отказано.

Вступившими в законную силу судебными актами - Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2020 г. по делу № А07-16871/2018 и Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-13877/2020 от 17 февраля 2021 года, дана оценка договору уступки требования от 01.07.2015, сделан вывод о заключенности и исполнении сторонами договора уступки требования (цессии) от 01.07.2015г.

Судебными актами установлено, что заключение и исполнение сторонами договора уступки требования (цессии) от 01.07.2015 подтверждается не только самим договором, но и официальной перепиской сторон, конклюдентными действиями сторон договора, экспертными заключениями, экспертами установлено подписание документов ФИО4, заверение оттиском печати ООО «Уфа».

Довод истца об аффилированности опровергнут вступившими в силу судебными актами.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП- 13877/2020 от 17 февраля 2021 года установлено (дословно):

«Относительно аффилированности ООО «Города» и ООО «Техинвест» как обстоятельства, позволяющего сомневаться в представляемых указанными лицами доказательствах, а также в разумности их действий, коллегия судей отмечает следующее.

Из выписки в отношении ООО «Города» следует, что сведения о ФИО5 как директоре общества и учредителе (доля 90%) внесены в ЕГРЮЛ - 22.03.2012.

Из выписки в отношении ООО «Техинвест» следует, что сведения о ФИО6 как учредителей (100% доля) внесены 10.08.2017, как о генеральном директором - 24.09.2019.

Таким образом, в рассматриваемый период (2013 - 2015гг) отсутствуют основания для вывода об аффилированности и возможности влияния ООО «Города» и ООО «Техинвест» на предпринимательскую деятельность друг друга».

Так же суд апелляционной инстанции дал оценку доводу ООО «Грин-Ойл» относительно формирования правовой позиции представителем ФИО2 для ООО «Города» и ООО «Техинвест». 

Как указал суд в Постановлении №18АП-13877/2020, 18АП-13874/2020 от 17 февраля 2021 года, формирование правовой позиции представителем ФИО2 для ООО «Города» и ООО «Техинвест» по настоящему делу не является основанием для наличия сомнений в добросовестности действий ответчика и третьего лица, поскольку ни гражданское законодательство, ни процессуальное законодательство не содержат ограничений на представление интересов ответчика и третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, одним лицом.

Довод истца, что неподписание договора уступки требования (цессии) от 01.07.2015г. ФИО4 свидетельствует о недействительности договора не основан на законе.

Договор уступки права требования от 01.07.2015г. заверен печатью ООО «Уфа», что подтверждается Заключением эксперта №2817/3-1-3.1 от 14.01.2020г., выполненным в рамках уголовного дела. 

Таким образом, факт подписания договора уступки права требования от 01.07.2015г. не ФИО4 сам по себе не свидетельствует об отсутствии соответствующих полномочий у лица, подписавшего договор. Напротив, заверение договора уступки требования (цессии) от 01.07.2015г. печатью организации, достоверность которой не оспорена, свидетельствует об одобрении обществом действий лица на совершение конкретных действий.

Кроме того, с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и сложившихся взаимоотношений сторон, ООО «Техинвест» не могло предположить о выполнении подписи на указанном договоре не директором ООО «Уфа».

В материалах настоящего дела имеется переписка сторон относительно указанного договора.

Так ООО «УФА» письмом от 01 июля 2015 года уведомило Директора ООО «Города» ФИО5 об уступке требования.

ООО «Техинвест» в лице генерального директора ФИО7 уведомило об уступке права требования директора ООО «Города» ФИО5 Уведомлением об уступке прав (требования) по договору купли-продажи Исх. 1/07/15 от 01.07.2015 г.

13.11.2015г. директор ООО «Уфа» ФИО4 по согласованию с ФИО8 уведомила ООО «Города» об уступке прав (требования), указав, что обязательства оплаты по договору № 20/03-2013 от 20.03.2013 года перешли к новому кредитору.

Письмом Исх 4\11\2015 от 25.11.2015 г. директор ООО «Уфа» ФИО4 по согласованию с ФИО8 уведомило генерального директора ООО «Техинвест» ФИО7 о том, что поручителем под договору уступки требования (цессии) от 01.07.2015 г. является ФИО8

09.12.2015г. директор ООО «Уфа» ФИО4 выдала Расписку о получении от ООО «Техинвест» денежных средств.

11.03.2016г. директор ООО «Уфа» ФИО4 выставило требование Генеральному директору ООО «Техинвест» ФИО7 о выплате денежных средств по договору уступки требования (цессии) от 01.07.2015.

Дословное содержание официальной переписки сторон свидетельствует о том, что при подписании в ноябре 2015 года окончательной редакции договора от 01.07.2015 года были указаны банковские реквизиты ООО «Техинвест» ноября 2015 года.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015№ 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума № 25) разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Согласно абзацу второму того же пункта Постановления Пленума № 25 под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности).

Следуя разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма № 57 при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Таким образом, имеется прямое одобрение ФИО4 договора уступки права требования от 01.07.2015г.

Всем вышеуказанным документам дана оценка в дел №А07-16871/2018 Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2020 г. по делу № А07-16871/2018 и Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-13877/2020, 18АП- 13874/2020 от 17 февраля 2021 года сделали вывод о том, что заключение и исполнение сторонами договора уступки требования (цессии) от 01.07.2015 подтверждается не только самим договором, но и официальной перепиской сторон, конклюдентными действиями сторон договора, экспертными заключениями, экспертами установлено подписание документов ФИО4, заверение оттиском печати ООО «Уфа».

Довод истца о том, что бухгалтерские балансы ООО «Техником» за 2015г., 2016 г., 2017 г. подтверждают факт незаключения договора уступки требования (цессии) от 01.07.2015г., является надуманным, не основанным на материалах дела и нормах права.

Указанные доводы ООО «Грин-ойл» заявлял в деле №А07-16871/2018. Вступившими в законную силу судебными актами по делу №А07-16871/2018 факт заключения и исполнения сторонами договора уступки права требования (цессии) от 01.07.2015г. установлен.

Довод истца о том, что договор уступки требования (цессии) от 01.07.2015г. не относится к обычной хозяйственной сделке, надуман, не подтверждается никакими доказательствами.

Довод истца, что ООО «Уфа» не обладало достаточной юридической квалификацией противоречит показаниям ФИО4, данным ей в деле №А07-16871/2018 14.11.2018г., где она показала, что у ООО «Уфа» имеются юристы, которые готовят документы.

Ссылка на виды деятельности ООО «Уфа» также не может служить основанием для признания уступки требования не относящейся к обычной хозяйственной деятельности, поскольку любое предприятие помимо договоров, напрямую затрагивающих виды деятельности, ОКВЭД которых указаны в ЕГРЮЛ, совершают другие сделки, которые обеспечивают нормальную хозяйственную деятельность предприятия, в том числе и договоры уступки требования.

Довод истца, что имеются свидетели, которые могут подтвердить заключение договора уступки требования (цессии) от 01.07.2015г. в 2017 году считаем необоснованным, а ходатайства не подлежащими удовлетворению.

Допустимых и относимых доказательств заключения договора уступки требования (цессии) от 01.07.2015г. в 2017 году, истец не представил.

Согласно ходатайства ООО «Грин-Ойл» №4 от 10.11.2020г. ФИО9 и ФИО10 могут подтвердить, что расписки от 09.12.2015г., письма исх. 4/11/2015 от 25,11.2015г., требование от 11.03.2016г., уведомление ООО «Города» от 13.11.2015г. ФИО4 подписывала в конце 2017 года.

При этом ФИО10 является аффилированным лицом с ФИО8, что подтверждается, в частности, рекламными объявлениями в интернете (https://rubrikator.org. https://ufa.movaspravka.ru и т.п.), согласно которым ИП ФИО8 имеет автомойку, на которой осуществляется авторемонт и техобслуживание (СТО) в Уфе. При этом по тому же адресу находится ООО "АВТОМАСТЕР" (ОГРН 

<

***>) директором и учредителем которого является ФИО10, осуществляющее авторемонт и техобслуживание (СТО).

ФИО10 является аффилированным лицом ООО «Грин-Ойл», является сотрудником ООО «Грин-Ойл», подписывает документы от имени ООО «Грин-Ойл» как руководитель отдела кадров ООО «Грин-Ойл», его подпись заверяется печатью ООО «Грин-Ойл», что подтверждается характеристикой ФИО11, представленной ООО "ГРИН-ОЙЛ" в материалы уголовного дела №11901800053000291.

ФИО9 является аффилированным лицом ООО «Грин-Ойл», с ФИО4

В ходе предварительного расследования по делу №11901800053000291 в квартире обвиняемой ФИО4 проводился обыск, в ходе которого в указанной квартире застали ФИО9, который был допрошен. Допрошенный ФИО9 пояснил, что он проживает в квартире ФИО4 по адресу 

<

...> по просьбе ФИО4, находится с ФИО4, и ФИО8 в дружеских отношениях, что подтверждается протоколом допроса свидетеля от 31.07.2020г..

В ходе рассмотрения уголовного дела №11901800053000291 установлено, что письменные ответы от ФИО9, поступающие в суд при рассмотрении дела № А07- 16871/2018, были подготовлены представителем ООО "ГРИН-ОЙЛ", отправлялись ФИО9 по электронной почте, что подтверждается Протоколом осмотра предметов от 14.12.2019 года по уголовному делу №11901800053000291.

Так же в материалы уголовного дела №11901800053000291 представлена нотариально заверенная доверенность от 12.09.2014г., которой ФИО9 уполномочивает ФИО11 осуществлять все юридически значимые действия связанные с государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Пегас».

В настоящее время ФИО9 является директором ООО «Грин-Ойл», заинтересован в исходе дела.

Согласно ходатайства ООО «Грин-Ойл» №3 от 10.11.2020г. гражданин ФИО12 может подтвердить, что печать на договоре уступки требования от 01.07.2015г., уведомление от 01.07.2015г., приходно-кассовый ордер от 01.07.2015г. была им поставлена в конце 2018 года по просьбе руководителя ООО «Города».

ФИО12 является аффилированным лицом ФИО8, ФИО4

Протоколом осмотра предметов от 14.12.2019 г. по уголовномуделу №11901800053000291 (стр. 3, 4 протокола) установлено, что 01.11.2018г. по электронной почте от отправителя «Виталий Зайдуллин 

<

903737@mail.ru>» получателю «Григорий Мелещик 

» был направлен текст объяснения от имени ФИО13 в арбитражный суд Республики Башкортостан по делу № А07-16871/2018

ФИО13 зарегистрировал (заверил) указанное объяснения у нотариуса 09.11.2018г. в последующем объяснение было предоставлено ООО «Грин-Ойл»в Арбитражный суд Республики Башкортостан в дело №А07-16871/2018.

Протоколом допроса ФИО12 по уголовному делу №11901800053000291 установлено, что текст объяснений ФИО13, данным по делу № А07- 16871/2018, был подготовлен представителем ООО "ГРИН-ОЙЛ".

Таким образом, ФИО12 заинтересован в исходе дела, действует в интересах ООО «Грин-Ойл», ФИО8, ФИО14, ФИО4

Директор ООО «ЮА Дифеса» ФИО15 был допрошен по уголовному делу №11901800053000291, постановлением о признании и приобщении к уголовному делу вещественных доказательств от 28.08.2020г. у него был изъят ноутбук. Изъятый ноутбук был осмотрен (протокол осмотра от 28.08.2020г.)

Доводы истца об изготовлении договора от 01.07.2015г. ФИО15 летом 2017 года опровергаются полученными в ходе предварительного расследования доказательствами.

В своих показаниях ФИО15 показал, что файлы «цессия.dос» и «уведомление «техинвест.dос», размещенные у него на ноутбуке, использовались как образец, создавались ранее 2017 года, распечатывались указанные файлы в последний раз 02.02.2017г., что также подтверждается протоколом осмотра предметов (документов) от 28.08.2020г.

Считаем, что допрос ФИО4 не имеет доказательственного значения, поскольку заключение договора уступки требования (цессии) от 01.07.2015г. подтверждается совокупностью иных доказательств по делу.

ФИО4 была допрошена в судебном заседании 14.11.2018г. по делу №А07- 16871/2018, где дала показания по поводу заключения договора 31.12.2015г. Довод истца, что ФИО4 не давала показания по поводу заключения договора от 31.12.2015г. противоречат материалам дела А07-16871/2018, протоколу судебного заседания от 14.11.2018г. и определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2018г.

Позиция ФИО4 как свидетеля по арбитражному делу является попыткой получения судебной защиты от уголовного преследования, попыткой «узаконить» показания ФИО4, которая является обвиняемой по уголовному делу №11901800053000291. 

Согласно уведомлению от 20.11.2020г. предварительное следствие по уголовному делу завершено. ФИО4 и ФИО11 привлечены в качестве обвиняемых, ФИО11 находится под стражей. ФИО8 заочно предъявлено обвинения, он находится в федеральном розыске. Уголовное дело в отношении ФИО8 выделено в отдельное производство.

Постановлением о привлечении в качестве обвиняемого от 24.08.2020г. установлено, что 01.07.2015г. между ООО «Уфа» и ООО «Техинвест» достигнуто соглашение о заключении уступки права требования к ООО «Города» задолженности по договору №20/03-2013 от 20.03.2013г., в период с 01.11.2015г. по 30.11.2015г. между ООО «Уфа» в лице директора ФИО4 и ООО «Техинвест» в лице генерального директора ФИО7 заключен договор уступки требования (цессии), датированный 01.07.2015г., согласно условиям которого ООО «Уфа» уступает, а ООО «Техинвест» принимает права (требования) к ООО «Города» по заключенному между ООО «Города» и ООО «Уфа» договору №20/03-2013 от 20.03.2013г., а также дополнительному соглашению №1 к договору №20/03-2013 от 11.01.2015г. между ООО «Уфа» и ООО «Города» на сумму 304 598,83 руб.

В период с 21.04.2016 по 30.04.2018, ФИО4, ФИО8 и ФИО11 действуя группой лиц по предварительному преступному сговору разработали схему приобретения в пользу ООО «Грин-Ойл» право на имущество ООО «Города» в особо крупном размере, выраженной в создании фиктивной уступки ООО «Уфа» права требования к ООО «Города» в пользу ООО «Грин-Ойл» суммы задолженности по договору №20/03-2013 от 20.03.2013г. на сумму 302 720 776,17 руб. с использованием подложных документов, подтверждающих заключение договора уступки в пользу ООО «Грин-Ойл», и сокрытии данного факта от представителей ООО «Города» и ООО «Техинвест» с целью исключения возможности реагирования с их стороны и пресечения каких-либо действий.

В период с 21.04.2016 по 30.04.2018, ни ФИО4, ни ФИО8 не являлись единоличным исполнительным органом ООО «Уфа». 05.04.2015г. на основании решения общего собрания участников ООО «Уфа» (протокол №1) ФИО8 освобожден от занимаемой должности директора ООО «Уфа», директором назначена ФИО4 21.04.2016г. на основании решения №2 единственного участника ООО «Уфа» ФИО4 освобождена от должности директора ООО «Уфа», управляющей организаций ООО «Уфа» утверждено ООО «Фемида» (ИНН 

<

***>).

ФИО4, ФИО8 и ФИО11 обеспечили изготовление и подписали со стороны ООО «Уфа» ФИО4 и ФИО8, а со стороны ООО «Грин-Ойл» ФИО11 подложные документы, даты и содержание которых не соответствуют действительности, а именно: договор уступки требования (цессии) от 31.12.2015г., приложение №1 к договору уступки требования (цессии) от 31.12,2015г. - перечень приложений к договору поставки №20/03-2013 от 20.03.2013г., приложение №2 к договору уступки требования (цессии) от 31.12.2015г, - перечень товарных накладных поставки нефтепродуктов по договору поставки №20/03-2013 от 20.03.2013г., приложение №3 к договору уступки требования (цессии) от 31.12,2015г. - акт приема-передачи документации, приложения к договору №20/03-2013 от 20.03.2013г., акт сверки взаимных расчетов за период 2015г. между ООО «Уфа» и ООО «Города», акт сверки взаимных расчетов за период: 2014г. между ООО «Уфа» и ООО «Города» по договору № 20/03-2013 от 20.03.2013г., акт сверки взаимных расчетов за период: 2013г. между ООО «Уфа» и ООО «Города» по договору № 20/03-2013 от 20.03.2013г., товарные накладные по договору № 20/03-2013 от 20.03.2013 г., претензию об оплате поставленного товара от имени ООО «Грин-Ойл» в адрес ООО «Города», претензию об оплате имеющейся задолженности от имени ООО «Уфа» в адрес ООО «Города».

Указанные в уточнении искового заявления и ходатайствах истца лица не могут подтвердить никаких обстоятельств, имеющих значение для дела, показания указанных свидетелей не являются относимыми и допустимыми доказательствами для подтверждения факта подписания ФИО4 оспариваемого договора.

 Доводы истца опровергнуты вступившими в законную силу судебными актами, имеющих в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение по настоящему делу, обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций по делу №А07- 16871/2018 не подлежат повторному доказыванию.

 Исследовав представленные доказательства и доводы сторон суд  установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Наличие в действиях заявителя злоупотребления процессуальными правами не усматривается (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Основанием процессуального правопреемства при наличии заключенных сделок по уступке требования и о переводе долга являются сами эти сделки безотносительно к юридической действительности основного обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2016 N 16-КГ16-3).

Ссылка ответчика на то, что спорный договор со стороны истца   не мог быть подписан в указанную в договоре дату, не является основанием для признания данного договора недействительным либо незаключенным.  

Договор подписан, скреплён печатями.

В рамках дела № А07-16871/18 ООО «ГРИН-ОЙЛ» обращался к ООО «Города» о взыскании 849169199 руб. 30 коп., в том числе 302720776 руб. 17 коп. – суммы долга за поставленный товар, право требования которого уступлено истцу по договору цессии от 31.12.2015 года, неустойки в сумме  539 448 423 руб. 13 коп.

Решением суда от  03.09.2020 года в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 года решение оставлено без изменения.

В рамках  данного дела судами было установлено, что в подтверждение реальности заключения 31.12.2015 договора уступки требования между ООО "Уфа" и ООО "Грин-Ойл" и уведомления ответчика об уступке, истцом представлена претензия ООО "Грин-Ойл" без номера, без даты об оплате стоимости поставленного товара с отметкой о принятии ООО "Города" 14.02.2016 (том Приложения л.д. 1).

 Суд первой инстанции пришёл к  выводу об обоснованности заявления ответчика (ООО «Техинвест» о фальсификации претензии ООО "Грин-Ойл" без номера, без даты об оплате стоимости поставленного товара с отметкой о принятии ООО "Города" 14.02.2016  и исключил из числа доказательств по делу. Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной. 

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным или незаключенным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и законные интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

 С учётом вышеуказанного вывода суда,  заинтересованность истца, не являющегося стороной оспариваемого договора в настоящем деле, т.е. договора уступки права требования от 01.07.2015 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Уфа» (кредитор) в лице ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью   «Техинвест» (новый кредитор), не доказана. 

Также судом первой инстанции проверены доводы третьего лица о наличии ранее заключенного договора уступки права требования между ООО "Уфа" и ООО "Техинвест".

Из представленных в материалы дела документов, в ходе расследования уголовного дела N 11901800053000291 у ООО "Техинвест" и у ООО "Города" были произведены выемки оригиналов документов: договора уступки требования от 01.07.2015, товарных накладных, приложений к договору N 20/03-2013 от 20.03.2013, расписки от 09.12.2015 о получении денежных средств от ООО "Техинвест", письма исх. 4\11\2015 от 25.11.2015, требования от 11.03.2016, уведомлений (протоколы выемки от 24.07.2019, от 25.07.2019, от 31.07.2019, от 12.02.2020). По изъятым документам в ходе предварительного следствия назначены и проведены экспертизы.

Копии договора уступки требования от 01.07.2015 и иных документов приобщены к материалам настоящего дела.

В соответствии с договором уступки требования от 01.07.2015 ООО "Уфа" уступило ООО "Техинвест" права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью "Города" (Должнику) по заключенному между Должником и Кредитором договору N 20/03-2013 от 20.03.2013, а также дополнительному соглашению N 1 к договору N 20/03-2013 от 11.01.2015 между Обществом с ограниченной ответственностью "Уфа" и ООО "Города", предметом договора являлась покупка нефтепродуктов на сумму 304 598 645,83 рублей. Размер основного долга по договору N 20/03-2013 от 20.03.2013 и дополнительному соглашению N 1 к договору N 20/03-2013 от 11.01.2015 составляет 304 598 645 (триста четыре миллиона пятьсот девяносто восемь тысяч шестьсот сорок пять) рублей 83 копейки (л.д. 103 т. 8).

В договоре уступки от 01.07.2015 имеется оттиск печати ООО "Уфа", подпись от имени ФИО4, оттиск печати ООО "Техинвест", подпись от имени генерального директора ООО "Техинвест" ФИО7

Согласно приходному кассовому ордеру от 01.07.2015 (л.д. 106 т. 8) в счет оплаты по договору уступки требования (цессии) от 01.07.2015 ООО "Уфа" получило от ООО "Техинвест" 50 тысяч рублей. В приходном ордере имеется оттиск печати ООО "Уфа", подпись и расшифровка подписи от имени ФИО4

Уведомлением от 01.07.2015 (л.д. 108 т. 8) ООО "Уфа" уведомило ответчика об уступке права требования ООО "Техинвест". В уведомлении имеется оттиск печати ООО "Уфа", подпись от имени ФИО4

Уведомлением от 01.07.2015 (л.д. 109 т. 8) ООО "Техинвест" уведомило ответчика о заключении между ООО "Уфа" и ООО "Техинвест" договора уступки права требования от 01.07.2015. В уведомлении имеется оттиск печати ООО "Техинвест", подпись от имени генерального директора ООО "Техинвест" ФИО7

Письмом от 13.11.2015 (л.д. 111 т. 8) ООО "Уфа" сообщило в ООО "Города": "В соответствии со ст. 382 ГК РФ уведомляем о том, что между ООО "Уфа" и ООО "Техинвест" в ноябре 2015 года в окончательной редакции подписан договор уступки права требования (цессии) без номера от 01.07.2015. 

В соответствии с п. 1.1. договора уступки права требования от 01.07.2015, ООО "Уфа" уступило ООО "Техинвест" право (требование) к ООО "Города" по договору N 20/03-2013 от 20 марта 2013 года и дополнительному соглашению N 1 от 11.01.2015 к договору N 20/03-2013 от 20 марта 2013 года. ООО "Техинвест" выплатило ООО "Уфа" пятьдесят тысяч рублей наличными по приходному кассовому ордеру от 01 июля 2015 года. Договор уступки права требования от 01.07.2015 одобрен мной как 100% участником и директором ООО "Уфа", никаких дополнительных согласований не требует....".

В письме от 13.11.2015 имеется подпись от имени директора ООО "Уфа" ФИО4, вторая подпись без расшифровки.

Письмом ООО "Уфа" исх. 4/11/2015 от 25.11.2015 в адрес ООО "Техинвест" (л.д. 113 т. 8) указано: "ООО "Уфа" и ООО "Техинвест" заключен договор уступки требования (цессии) без номера от 01.07.2015..ООО "Техинвест" оплатило ООО "Уфа" пятьдесят тысяч рублей наличными по приходному кассовому ордеру от 01 июля 2015 года...Учитывая, что условия договора цессии корректировались сторонами, в окончательной редакции договор был подписан в ноябре 2015 года, ООО "Техинвест" до сих пор не предпринял реальных действий по взысканию уступленной по цессии задолженности с Должника, прошу "ООО "Техинвест" выплатить ООО "Уфа" до конца 2015 года триста тысяч рублей...В связи с производственной необходимостью, оплату прошу произвести наличным расчетом".

В письме исх. 4/11/2015 от 25.11.2015 имеется подпись от имени директора ООО "Уфа" ФИО4, подпись от имени поручителя ФИО8

В расписке от 09.12.2015 указано: "Настоящей распиской ООО "Уфа" в лице директора ФИО4 подтверждается получение в декабре 2015 года от ООО "Техинвест" по договору уступки требования (цессии) от 01 июля 2015 г. денежных средств в сумме 300 000 (триста тысяч) рублей. Денежные средства (в счет причитающихся впоследствии к выплате 3% от взысканных денежных средств с Должника п. 3.1. договора) получены директором ООО "Уфа" ФИО4, в присутствии поручителя ФИО8".

В расписке от 09.12.2015 имеется подпись от имени директора ООО "Уфа" ФИО4, вторая подпись без расшифровки.

В требовании ООО "Уфа" от 11.03.2016 генеральному директору ООО "Техинвест" указано: "Между ООО "Уфа" и ООО "Техинвест" 01.07.2015 заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО "Уфа" уступило ООО "Техинвест" право (требование) к ООО "Города" по договору № 20/03-2013 от 20.03.2013 и дополнительному соглашению к нему № 1 от 11.01.2015, 01.07.2015 ООО "Техинвест" оплатило ООО "Уфа" наличными пятьдесят тысяч рублей по приходному кассовому ордеру, в декабре 2015 года ООО "Техинвест" оплатило ООО "Уфа" наличными денежными средствами триста тысяч рублей... ООО "Уфа" принято решение о прекращении деятельности, в ближайшее время ООО "Уфа" будет исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. Учитывая изложенное, прошу выплатить ООО "Уфа" восемь миллионов восемьсот тридцать семь тысяч девятьсот пятьдесят девять рублей тридцать семь копеек. После выплаты указанной суммы, расчет ООО "Техинвест" по договору уступки требования (цессии) от 01.07.2015 будет считаться произведенным в полном объеме".

В требовании ООО "Уфа" от 11.03.2016 имеется подпись от имени директора ООО "Уфа" ФИО4, подпись о согласовании ФИО8

Согласно выводам заключения эксперта N 17984 от 15 августа 2019 года (л.д. 78 т. 8, выполнено в рамках уголовного дела):

- подписи, расположенные в строке "Директор ООО "Уфа" ФИО4" в расписке от 09.12.2015 о получении в декабре 2015 года от ООО "Техинвест" по договору уступки права требования (цессии) от 01.07.2015 денежных средств в размере 300 000 рублей, в строке "Директор ООО "Уфа" ФИО4" в письме на имя генерального директора ООО "Техинвест" ФИО7 с исх. № 4/11/2015 от 25.11.2015 о заключении договора уступки требования (цессии) без номера от 01.07.2015 между ООО "Уфа" и ООО "Техинвест", в строке "Директор ООО "Уфа" ФИО4" в требовании выплатить ООО "Уфа" 8 837 959,37 руб. в качестве расчета по договору уступки права требования (цессии) от 01.07.2015 между ООО "Уфа" и ООО "Техинвест" на имя генерального директора ООО "Техинвест" от 11.03.2016, в строке "Директор ООО "Уфа" ФИО4" в уведомлении руководителю ООО "Города" об уступке прав/требований/от 13.11.2015 выполнены ФИО4.

- подписи, расположенные в левой части документа от графы "Директор ООО "Уфа" ФИО4" в расписке от 09.12.2015 о получении в декабре 2015 года от ООО "Техинвест" по договору уступки права требования (цессии) от 01.07.2015 денежных средств в размере 300 000 рублей, в строке "Поручитель ФИО8" в письме на имя генерального директора ООО "Техинвест" ФИО7 с исх. № 4/11/2015 от 25.11.2015 о заключении договора уступки требования (цессии) без номера от 01.07.2015 между ООО "Уфа" и ООО "Техинвест", в строке "Согласовано: ФИО8" в от имени ФИО8 выполнены ФИО8 в требовании выплатить ООО "Уфа" 8837959,37 руб. в качестве расчета по договору уступки права требования (цессии) от 01.07.2015 между ООО "Уфа" и ООО "Техинвест" на имя генерального директора ООО "Техинвест" от 11.03.2016, на оборотной стороне в левой части документа от графы "Директор ООО "Уфа" в уведомлении руководителю ООО "Города" об уступке прав /требований/ от 13.11.2015, выполнены ФИО8.

Согласно выводам заключения эксперта N 2817/3-1-3.1 от 14.01.2020 г. (выполнено в рамках уголовного дела):

- оттиски печати ООО "Уфа" в договоре уступки требования (цессии) от 01.07.2015, уведомлении об уступке прав (требований) от 01.07.2015, приходном кассовом ордере и квитанции к приходному кассовому ордеру б/н от 01.07.2015 нанесены печатью ООО "Уфа", свободные образцы оттисков которой представлены для исследования.

Согласно выводам заключения эксперта от 20 марта 2020 г. N 447/3-1-3,1:

1. оттиски печати с текстом в центре "Уфа" в товарных накладных N 1 от 12.01.2015, NN 4,5 от 15.01.2015, NN 12-14 от 02.02.2015, N 19 от 11.02.2015, N 27 от 19.02.2015, NN 33, 34 от 10.03.2015, а также в Приложениях NN 1 - 63 к договору N 20/03-2013 от 20.03.2013 нанесены печатью ООО "Уфа", свободные образцы оттисков которой представлены для исследования;

2. оттиски печати с текстом в центре "Города" в товарных накладных N 1 от 12.01.2015, NN 4,5 от 15.01.2015, NN 12-14 от 02.02.2015, N 19 от 11.02.2015, N 27 от 19.02.2015, NN 33, 34 от 10.03.2015, а также в Приложениях NN 1 - 63 к договору N 20/03-2013 от 20.03.2013 нанесены печатью ООО "Города", свободные образцы оттисков которой представлены для исследования.

Согласно выводам заключения эксперта N 28467 от 23.12.2019:

- в товарных накладных NN 75 от 02.06.2013, 66 от 20.05.2013, 53 от 11.05.213, 48 от 08.05.2013, 42 от 03.05.2013, 33 от 08.04.2013, 34 от 08.04.2013, 89 от 01.07.2013, 92 от 02.07.2013, 122 от 18.07.2013, 123 от 20.07.2013 подписи от имени ФИО8 выполнена ФИО8.

Согласно выводам акта экспертного исследования N 13-01/19 (выполнено по инициативе ООО "Техинвест"):

- подписи от имени ФИО4 в: письме в адрес ООО "Техинвест" Исх 4\11\2015 от 25.11.2015, требовании ООО "Уфа" в адрес ООО "Техинвест" от 11.03.2016, расписке от имени директора ООО "Уфа" от 09.12.2015 выполнены самой ФИО4;

- подписи от имени ФИО8 в письме в адрес ООО "Техинвест" Исх 4\11\2015 от 25.11.2015, требовании ООО "Уфа" в адрес ООО "Техинвест" от 11.03.2016, расписке от имени директора ООО "Уфа" от 09.12.2015 выполнены самим ФИО8

Согласно выводам акта экспертного исследования N 09-01/19 (выполнено по инициативе ООО "Техинвест"):

- подпись от имени ФИО4 в уведомлении ООО "Уфа" в адрес ООО "Города" об уступке прав /требований/ от 13.11.2015 выполнена самой ФИО4, образцы подписи и почерка которой представлены на исследование; подпись, расположенная под текстом Уведомления ООО "Уфа" в адрес ООО "Города" об уступке прав/требований от 13.11.2015 в левой части листа выполнена ФИО8, образцы подписи которого представлены на исследование.

Согласно выводам акта экспертного исследования № 06-01/19 от 24.01.2019: подписи и записи расшифровок подписей "ФИО4" в договоре уступки требования (цессии) между ООО "Уфа" и ООО "Техинвест" от 01.07.2015, и приходном кассовом ордере ООО "Уфа" б/н от 14.07.2015 на сумму 50000 руб. выполнены ФИО4, образцы подписи и почерка которой представлены на исследование.

Истец заявил о фальсификации договора уступки требований (цессии) от 01.07.2015, заключенного между ООО "Уфа" ИНН 

<

***> и ООО "Техинвест" ИНН 

<

***>, предметом которого являлось уступка права требования с ООО "Города" задолженности по договору поставки № 20/03-2013 от 20 марта 2013 года в сумме 304 598 645,83 рублей, расписки от 09.12.2015, приходного кассового ордера с квитанцией от 01.07.2015, письма ООО "Города" и ООО "Техинвест" 25.11.2015, требования к ООО "Техинвест" от 13.03.2016, договора уступки требований 01.07.2015, уведомления об уступке прав от 13.11.2015 г.

Суд апелляционной инстанции в постановлении указал, что рассматривая и отказывая в удовлетворении заявления истца о фальсификации, судом первой инстанции установлено, что подтверждая исполнение договора от 31.12.2015, истец представил документы, которые критически оценены судом и исключены из числа доказательств по делу.

В свою очередь, ООО "Техинвест" представило в следственный орган документы, подтверждающие исполнение договора цессии от 01.07.2015. Протоколами выемки от 31.07.2019 и 12.02.2020 у ООО "Техинвест" изъяты товарные накладные и приложения к договору N 20/03-2013 от 20.03.2013, проведены технико-криминалистические, почерковедческие экспертизы, по результатам которых получены заключения экспертов N 2538/3-1-3.1 от 14.11.2019 и 447/3-1-3.1 от 20.03.2020, а также проведена почерковедческая экспертиза, по которой получено заключение эксперта N 28467 от 23.12.2019.

Согласно выводам заключения эксперта N 447/3-1-3,1 от 20 марта 2020 г.: оттиски печати с текстом в центре "Уфа" в товарных накладных № 1 от 12.01.2015, № 4,5 от 15.01.2015, № 12-14 от 02.02.2015, № 19 от 11.02.2015, № 27 от 19.02.2015, № 33, 34 от 10.03.2015, а также в Приложениях № 1 - 63 к договору № 20/03-2013 от 20.03.2013 нанесены печатью ООО "Уфа", свободные образцы оттисков которой представлены для исследования, оттиски печати с текстом в центре "Города" в товарных накладных № 1 от 12.01.2015, № 4,5 от 15.01.2015, № 12-14 от 02.02.2015, № 19 от 11.02.2015, № 27 от 19.02.2015, № 33, 34 от 10.03.2015, а также в Приложениях № 1 - 63 к договору № 20/03-2013 от 20.03.2013 нанесены печатью ООО "Города", свободные образцы оттисков которой представлены для исследования.

Согласно выводам заключения эксперта N 28467 от 23.12.2019: в товарных накладных №№ 75 от 02.06.2013, 66 от 20.05.2013, 53 от 11.05.2013, 48 от 08.05.2013, 42 от 03.05.2013, 33 от 08.04.2013, 34 от 08.04.2013, 89 от 01.07.2013, 92 от 02.07.2013, 122 от 18.07.2013, 123 от 20.07.2013 подписи от имени ФИО8 выполнена ФИО8.

Согласно выводам заключения эксперта № 2538/3-1-3.1 от 10.12.2019: оттиски печати с текстом в центре "Уфа" в 137 представленных товарных накладных нанесены печатью ООО "Уфа", свободные образцы оттисков которой предоставлены для исследования, оттиски печати с текстом в центре "Города" в 137 представленных товарных накладных нанесены печатью ООО "Города", экспериментальные образцы оттисков которой.

Заключения экспертов подтверждают передачу по договору от 01.07.2015 в ООО "Техинвест" документов, удостоверяющих право (требование) кредитора.

Суд  апелляционной инстанции признал верным вывод суда первой инстанции о том, что заключение и исполнение сторонами договора уступки требования (цессии) от 01.07.2015 подтверждается не только самим договором, но и официальной перепиской сторон, конклюдентными действиями сторон договора, экспертными заключениями, экспертами установлено подписание документов ФИО4, заверение оттиском печати ООО "Уфа".

 Судом апелляционной инстанции дана оценка доводу ООО «Грин-Ойл» со ссылкой на результаты экспертизы № 2083/3-7-3.2 от 07.10.2019, согласно которой установить давность изготовления договора уступки права требования от 01.07.2015, товарных накладных, приложений к договору № 20/03-2013 от 20.03.2013, расписки от 09.12.2015, письма исх. 4\11\2015 от 25.11.2015, требования от 11.03.2016, уведомления от 01.07.2015 не представляется возможным по причине непригодности вышеуказанных документов для исследования, исследуемые документы подвергались длительному световому воздействию на них прямых солнечных лучей либо воздействию УФ-лампы.

По мнению ООО "Грин-Ойл", приведенные обстоятельства являются основанием для исключения поименованных документов из числа доказательств, поскольку имеются признаки агрессивного воздействия на документы.

Судом апелляционной инстанции не приняты указанные доводы, поскольку экспертом не сделан однозначный вывод о наличии признаков умышленного воздействия с целью "состаривания" документов либо приведения их в неподлежащий исследованию вид, указано на возможность воздействия солнечных лучей, что может являться, по мнению суда, результатом хранения документов, а не результатом воздействия.

Следовательно, довод о наличии оснований для исключения доказательств, как сфальсифицированных ввиду агрессивного воздействия, не основан на имеющихся в материалах дела доказательства и подлежит отклонению.

 Таким образом, судами установлено заключение и исполнение ООО "Уфа" и ООО "Техинвест" - сторонами договора уступки требования от 01.07.2015.

 Указанный судебный акт вступил в законную силу и имеет преюдициальное значение по рассматриваемому требованию (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на  истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 Судья       Е.Г. Воронкова