234/2023-28080(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А27-24600/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 17 мая 2023 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:  председательствующего Шаровой Н.А.,  

судей Куклевой Е.А.,  ФИО1- рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 08.12.2022 (судья Вайцель В.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 (судьи Кудряшева Е.В., Дубовик В.С., Иванов О.А.) по делу  № А27-24600/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирские овощи» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Сибирские овощи», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства от 01.02.2017, от 05.06.2018, применении последствий недействительности сделок. 

Ответчики: ФИО3 Оглы, Ахмедов Машаллах Бахрамович. 

Суд установил: 

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением,  уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой по выводу актива  должника, оформленной двумя договорами купли-продажи транспортного средства:  1) от 01.02.2017 между обществом «Сибирские овощи» (продавец) и ФИО3о  (покупатель); 2) от 05.06.2018 между ФИО3о (продавец) и ФИО4  (покупатель); взыскании в порядке применения последствий недействительности сделки  солидарно с ответчиков в конкурсную массу должника 1 132 500 руб.  

 Требования обоснованы совершением взаимосвязанных ничтожных сделок на  условиях неравноценного встречного предоставления, в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов, при этом имущество изъято у должника  безвозмездно.  

 Определением суда от 08.12.2022, оставленным без изменения постановлением  

апелляционного суда от 13.02.2023, заявление удовлетворено.  

 Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ), пришёл к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи транспортного средства являются взаимосвязанными мнимыми безвозмездными  сделками, заключёнными со злоупотреблением правом, с противоправной целью  сокрытия имущества должника.  

 Суд апелляционной инстанции указал на то, что пороки оспариваемых договоров   не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, действия  ответчиков совершены с единым умыслом на вывод имущества должника.  

 В кассационной жалобе ФИО4 просит определение и постановление судов  отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления  управляющего, в обоснование ссылается на недоказанность неравноценного встречного  предоставления по условиям договоров, поскольку заключение оценщика от 31.08.2022   № 2022/168 не достоверно (реальная стоимость транспортного средства на февраль 2017  года не установлена, поскольку учитывались объявления о продаже транспортных средств  в 2022 году); должник получил оплату за транспортное средство, что подтверждается его  обращением в регистрирующий орган с заявлением об изменении регистрационных  данных о собственнике автомобиля; недоказанность пользования должником  транспортным средством после его продажи тем, что страховой полис, оформленный  на должника, действовал с 14.09.2016 по 15.09.2017, а изменение регистрационных  данных о собственнике автомобиля произведено по заявлению прежнего владельца  (общества «Сибирские овощи») 12.02.2017; наличие у ФИО3о в спорный период  финансовой возможности произвести оплату по договору; недоказанность  взаимосвязанности договоров и признаков их недействительности, предусмотренных  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, наличие признаков  неплатёжеспособности и недостаточности имущества должника на момент совершения  спорных сделок, а также осведомлённости ответчиков об указанных обстоятельствах.  

 ФИО4 считает себя добросовестным приобретателем транспортного  средства, указывает на отсутствие доказательств осведомлённости последующих  приобретателей о приобретении имущества у неуправомоченного лица (ФИО3о),  наличии спора.  

 В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ отзыве  на кассационную жалобу управляющий просит обжалуемые судебные акты оставить  в силе.  

 Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц  о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается  в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.  

 В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет  законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной  

инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм  процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов,  исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно  жалобы.  

 В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена  в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

 Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что для признания сделки  недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие  совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить  вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был  причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала  или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает  в признании сделки недействительной по данному основанию.  

 В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом,  причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости  или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований  к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически  значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счёт его имущества.  

 Распределение бремени доказывания по спорам о признании сделки  недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, зависит от наличия презумпций.  

 Презумпция наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов  считается доказанной при установлении совокупности обстоятельств: недостаточности  имущества должника на момент совершения сделки (либо в результате её совершения),  безвозмездного характера этой сделки или её совершения в отношении заинтересованного  лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).  

 Вместе с тем сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности  или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной  из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность  квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения  

вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путём, в том  числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).  

 Сама по себе заинтересованность является лишь одной из презумпций  осведомлённости стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам  кредиторов.  

 В силу правовых позиций, выраженных в определениях Верховного Суда  Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16- 20056(6) аффилированность (заинтересованность) должника и кредитора может быть  не только юридической, но и фактической.  

 О наличии фактической аффилированности (заинтересованности) может  свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение  между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным  (независимым) участникам рынка.  

 Согласованность действий сторон спорных взаимоотношений, предшествующих  возбуждению дела о банкротстве, предполагается вне зависимости от наличия  (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство  или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или  опосредованное участие в капитале либо в управлении) при наличии доказательств иной  заинтересованности (дружеские отношения, совместный бизнес, частое взаимодействие  и прочее).  

Положениями пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ  

«О безопасности дорожного движения» (далее – Закон о безопасности дорожного  движения) предусмотрено, что допуск транспортных средств, предназначенных  

для участия в дорожном движении на территории Российской Федерации, осуществляется  в соответствии с законодательством Российской Федерации путём регистрации  транспортных средств и выдачи соответствующих документов.  

 В силу пункта 1 статьи 17 Закона о безопасности дорожного движения находящиеся  в эксплуатации на территории Российской Федерации транспортные средства подлежат  техническому осмотру, проведение которого предусмотрено законодательством в области  технического осмотра транспортных средств.  

 Статьёй 16 Закона о безопасности дорожного движения установлено, что  техническое состояние и оборудование транспортных средств, участвующих в дорожном  движении, должны обеспечивать безопасность дорожного движения (пункт 1).  Обязанность по поддержанию транспортных средств, участвующих в дорожном  движении, в технически исправном состоянии возлагается на владельцев транспортных  средств либо на лиц, эксплуатирующих транспортные средства (пункт 2).  

 В силу абзаца четвёртого пункта 1 статьи 15 Федерального закона от 03.08.2018   № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской  Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акта Российской  Федерации» страховой полис обязательного страхования гражданской ответственности  владельцев транспортных средств относится к числу документов, предоставляемых  

для совершения регистрационных действий в случае совершения регистрационных  действий, связанных со сменой владельца транспортного средства.  

 В соответствии со статьёй 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь  (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять  этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).  

 Пункт 1 статьи 170 ГК РФ устанавливает ничтожность мнимой сделки, то есть  сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые  последствия.  

 Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая  совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях,  ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и  содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

В соответствии с пунктом 22 Обзора судебной практики Верховного Суда  Российской Федерации № 1 (2021), утверждённым Президиумом Верховного Суда РФ  07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества  в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой  последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.  Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной  на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана  недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

 По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся  в абзаце втором пункта 7 Постановления № 63, при разрешении вопроса  об осведомлённости другой стороны об ущемлении интересов должника во внимание  принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё  по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

 В частности, поведение ответчика, получившего имущество от должника по сделке  в отсутствие какого-либо встречного предоставления, нельзя признать соответствующим  добросовестному поведению независимого участника гражданского оборота.  

 Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору от 01.02.2017  транспортное средство модель VIN 

<

***> (автофургон),  2012 года выпуска, двигатель, кузов С515863, Z8J28187VC0001443, шасси  KMFGA17PPCC206691 реализован должником в пользу ФИО3 в период  подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть  в пределах трёх лет, предшествующих возбуждению дела о банкротстве (22.10.2019).  

 Стоимость имущества определена сторонами в размере 600 000 руб. 

 В свою очередь, ФИО3 05.06.2018 произвёл отчуждение транспортного  средства в пользу ФИО4 по договору купли-продажи, согласно которому цена  имущества составила 850 000 руб.  

 Спустя два дня после регистрации транспортного средства за ФИО4  транспортное средство отчуждено в пользу ФИО5  

по договору купли-продажи от 09.06.2018, который по настоящее время зарегистрирован  в качестве его владельца (дата регистрации – 19.06.2018).  

 Управляющим представлено заключение специалиста оценщика № 2022/168  о стоимости движимого имущества для предоставления в суд от 31.08.2022, согласно  которому среднерыночная стоимость спорного транспортного средства (с учётом  необходимых корректировок), на дату оценки 01.02.2017, составляет 1 132 500 руб.  

 В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценным  встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача  имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного  должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств  существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств,  определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения  обязательств.  

 По общему правилу бремя распределения доказывания по такого рода спорам  осуществляется следующим образом: на управляющего возлагается обязанность  по доказыванию обстоятельств неравноценности сделки, на ответчиков возлагается бремя  подтверждения рыночного характера условий оспариваемых договоров купли-продажи.  

 Вопреки приведённому в кассационной жалобе доводу представленный  управляющим отчёт содержит вывод о рыночной стоимости спорного автомобиля именно  на дату отчуждения, а не на дату оценки; в свою очередь, ФИО4 иной размер  рыночной стоимости автомобиля достоверными допустимыми доказательствами  не обоснован.  

 Более того, отсутствуют доказательства осуществления в пользу должника оплаты  со стороны ответчиков за приобретённое имущество.  

 Судами проанализированы представленные выписки по расчётному счёту  ФИО3, ФИО4 и установлено, что снятия денежных средств по частям  в разные периоды не согласуются с датой и ценой оспариваемых сделок, при этом  согласно сведениям налогового органа сведения о доходах ответчиков в спорные периоды  отсутствуют.  

 В свою очередь, ФИО3 не подтверждено получение от ФИО4  оплаты по сделке, а также дальнейшее расходование денежных средств.  

 В этой связи суды указали на отсутствие безусловных доказательств того, что оплата  по оспариваемым договорам была произведена.  

 Поскольку транспортное средство переходили в собственность приобретателя  на безвозмездной основе в отсутствие доказательств иного, цель причинения вреда  имущественным правам кредиторов, исходя из абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве, предполагается.  

 ФИО3 не принимал мер к регистрации себя как владельца транспортного  средства по договору от 01.02.2017 на протяжении 1 года и 4 месяцев, не приобретал  полис обязательного страхования своей гражданской ответственности за причинение  вреда данным источником повышенной опасности (ОСАГО); отсутствуют сведения  

о реализации ответчиками правомочий по владению, пользованию, несению бремени  содержания спорного транспортного средства (статьи 209, 210 ГК РФ).  

ФИО4 не мог не знать о том, что на момент заключения договора  от 05.06.2018 ФИО3 в качестве владельца транспортного средства не  зарегистрирован, поскольку по данным ГИБДД собственником транспортного средства  продолжало значиться общество «Сибирские овощи», страхователем ОСАГО ФИО3 не является; доказательства оплаты имущества ФИО3 должнику  отсутствуют и сведения об этом в договор между этими лицами также не включены.  

Судами установлено, что после даты оспариваемого договора от 01.02.2017  при страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств  должник являлся страхователем, указывался в качестве собственника.  

 Документы, свидетельствующие о том, что исполнение сделки состоялось именно  01.02.2017, в дело не представлены.  

Указанные обстоятельства исключают предположение о добросовестности  приобретения имущества должника ФИО4  

 При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой  соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо  принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических,  физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить  спорную сделку.  

Судебной практикой выработаны критерии, применяемые для квалификации сделок  в качестве взаимосвязанных: преследование единой хозяйственной цели при заключении  сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного  во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчуждённого  (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного  лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый  пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018   № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется  заинтересованность»).  

Суды правильно исходили из того, что безвозмездный вывод имущества должника  прикрыт двумя договорами, состоялся не ранее регистрации 07.06.2018 ФИО4  в качестве владельца транспортного средства, поскольку каких-либо оснований  для вывода о возникновении у ФИО3 права собственности и реализации  им соответствующих такому праву правомочий не имеется, участие ФИО3о в  сделке совершено с целью придания видимости добросовестности приобретения  имущества ФИО4 для его последующего отчуждения третьему лицу; а  прикрытая сделка совершена с целью и фактическим причинением вреда должнику и его  кредиторам совместными действиями ответчиков.  

Лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно  (статья 1080 ГК РФ).  

 При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованным выводам о том,  

что спорные договоры купли-продажи являются взаимосвязанными, направленными  на вывод имущества должника в целях причинения вреда кредиторам должника  и подлежат признанию недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве, правильно применили последствия недействительности сделок.  

 Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку  доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит  в компетенцию суда кассационной инстанции.  

 Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате  полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их  совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов  соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального  права не допущено.  

 Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены  обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению  не подлежит.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 08.12.2022 и постановление  Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу № А27-24600/2019  оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Шарова  

Судьи Е.А. Куклева  

 ФИО1