﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-123463/2019

25 марта 2021 года

г. Санкт-Петербург

/оспар.1

Резолютивная часть постановления объявлена     18 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Барминой И.Н., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Смирновой В.С.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6303/2021) общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2021 по делу № А56-123463/2019/оспар.1 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» о признании решения собрания кредиторов должника от 13.07.2020 недействительным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Оптима»,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 22.11.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Прима Торг» (далее – ООО «Прима Торг») о признании общества с ограниченной ответственностью «Оптима» (далее – должник, ООО «Оптима») несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 29.11.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением арбитражного суда от 19.02.2020 (резолютивная часть решения объявлена 13.02.2020) ООО «Оптима» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Шамбасов Руслан Салимович.

 Публикация сведений об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 37 от 29.02.2020. 

В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» (далее – ООО «Акцепт») о признании решения собрания кредиторов ООО «Оптима» от 13.07.2020 недействительным.

Определением арбитражного суда от 14.01.2021 в удовлетворении заявления ООО «Акцепт» отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Акцепт» просит определение арбитражного суда от 14.01.2021 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, избрание членами комитета кредиторов представителей только одного кредитора порождает сомнения в объективности решений, которые будут приниматься таким комитетом, и направленности их на защиту интересов должника и других кредиторов. Также отметил, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.12.2020 по делу А56-165100/2018 отменено постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу № А56-165100/2018 и дело направлено на новое рассмотрение. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 08.04.2019 по вышеуказанному делу являлось основанием для включения ООО «Прима Торг» в реестр требований кредиторов ООО «Оптима». Как полагал податель жалобы, в соответствии с постановлением кассационного суда  от 28.12.2020 имеются существенные сомнения в действительном характере договора, заключенного между ООО «Прима Торг» и ООО «Оптима», есть основания для признания его мнимой сделкой.	

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из положений указанной статьи следует, что при рассмотрении вопроса о недействительности собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- нарушены ли права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- принято ли решение с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Рассмотрение такого заявления осуществляется по правилам, предусмотренным статьей 60 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 13.07.2020 состоялось собрание кредиторов, по результатам которого были приняты следующие решения: 

1. Образовать комитет кредиторов; 

2. Определение количественного состава комитета кредиторов – 3 человека; 

3. Избрание членов комитета кредиторов – три представителя от ООО «Прима Торг» - Бегунов А.А., Конивец М.С., Максименко М.В.; 

5. Отнесение к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым может принимать комитет кредиторов. 

При проведении собрания участвовал кредитор ООО «Прима Торг», обладающий 64,052 % голосов. 

Сообщение о результатах проведения собрания кредиторов опубликовано в ЕФРСБ 15.07.2020, № сообщения 5215296. 

Полагая, что решения собрания недействительны по причине ненадлежащего уведомления о проведении собрания заявителя, и как следствие неучастие заявителя в собрании, избрание комитета кредиторов только из представителей конкурсного кредитора ООО «Прима Торг», ООО «Акцепт» обратилось с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, обоснованно исходил из надлежащего уведомления о проведении собрания всех кредиторов и недоказанности факультативных оснований для признания решений собрания кредиторов недействительными, поскольку комитет кредиторов был сформирован из представителей того кредитора, кто явился на собрание и обладал для этого необходимым количеством голосов.

Довод жалобы о том, что избрание членами комитета кредиторов представителей только одного кредитора ООО «Прима Торг» порождает сомнения в объективности решений, которые будут приниматься таким комитетом, и направленности их на защиту интересов должника и других кредиторов,  судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данная позиция ООО «Акцепт» носит предположительный характер, отражает субъективное отношение ООО «Акцепт»  к ООО «Прима Торг», в связи с чем не может быть учтена как надлежащее доказательство нарушений положений Закона о банкротстве при голосовании кредиторов должника по данному вопросу применительно к соблюдению норм Закона о банкротстве при голосовании.

Как указал Конституционный Суд РФ в Постановлении от 22.07.2002 N 14-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 ГК РФ), который является проявлением конституционного принципа равноправия.

Таким образом, то обстоятельство, что  кредитор ООО «Прима Торг» на соответствующем собрании, в условиях соблюдения процедуры его созыва и порядка проведения, избрал в комитет кредиторов  определенных лиц, само по себе  не нарушает положений Закона о банкротстве и не свидетельствует о незаконности принятого решения.

Как полагает апелляционный суд, кредиторы должника, наряду с арбитражным судом, имеют правомочия по осуществлению контроля за деятельностью как собраний кредиторов должника, так и  деятельностью комитета кредиторов, и в случае принятия определенным органом решений, нарушающих закон либо права и законные интересы участвующих в деле о банкротстве лиц,  такие решения могут быть, безусловно, оспорены заинтересованными лицами в установленном Законом о банкротстве порядке. В свою очередь, само по себе избрание членов комитета кредиторов одним из кредиторов, при наличии у него большинства голосов на соответствующем собрании и при наличии у кредитора надлежащего статуса  в деле о банкротстве, как полагает апелляционный суд, не свидетельствует о заведомом злоупотреблении правом и о направленности действий данного кредитора в ущерб интересам иных кредиторов и должника. 

В свою очередь, ссылка подателя жалобы на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.12.2020 по делу А56-165100/2018 отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку на дату рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции отсутствовал вступивший в законную силу  судебный акт о признании договора, заключенного между ООО «Прима Торг» и ООО «Оптима», мнимой сделкой, как и отсутствовал судебный акт в части признания требования ООО «Прима Торг» к должнику необоснованным.

Таким образом, обстоятельства, указанные апеллянтом, могут явиться основанием для пересмотра соответствующего судебного акта по новым обстоятельствам, в случае признания недействительным договора, заключенного между ООО «Прима Торг» и ООО «Оптима», с возможным пересмотром судебного акта относительно проверки обоснованности требования ООО «Прима Торг» к должнику, равнее включенного в реестр требований кредиторов должника,  но не основанием для признания апелляционным судом  определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2021 по делу № А56-123463/2019/оспар.1 незаконным. 

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2021 по делу № А56-123463/2019/оспар.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит. Дальнейшее обжалование возможно в надзорном порядке.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина

 Н.А. Морозова