АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-46633/2021

25 декабря 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2023 года  

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Э.Ю. Пайлеваняном,  рассмотрел в судебном заседании дело № А60-46633/2021 по иску  

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5.  

к СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОМУ ПРОИЗВОДСТВЕННОМУ КООПЕРАТИВУ  "УНИВЕРСАЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета  спора: индивидуальный предприниматель ФИО6 (ИНН: 

<

***>,  ОГРНИП: 

<

***>), ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11,  ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16.  

о признании недействительным решений по ряду вопросов повестки дня  внеочередного общего собрания членов-пайщиков СПК "УНИВЕРСАЛ", оформленных  протоколом от 31.08.2021 г.  

при участии в судебном заседании  

от истца ФИО1: ФИО17, представитель по доверенности от  

17.11.2021 г. от ответчика: ФИО18, представитель по доверенности от 25.11.2021 г. 

От третьих лиц: ФИО12, ФИО15, ФИО19, ФИО14,  

ФИО13: ФИО17, представитель по доверенности от 17.10.2022 г. От иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены.  Отводов не заявлено. 

 Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов составу суда не заявлено.  

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.07.2023 г., решение  Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2022 г. и Постановление Семнадцатого  

арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 г. были отменены, дело направлено на  новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.  

Определением суда исковое заявление принято к производству, предварительное  судебное заседание при новом рассмотрении дела назначено на 18.09.2023 г.  

При этом при новом рассмотрении дела также рассматривается заявление истца о  взыскании судебных расходов, принятое к рассмотрению до направления дела на новое  рассмотрение.  

Судом приобщен к делу дополненный отзыв ответчика, поступивший в суд 13.09.2023  г.  

Ответчик заявил ходатайство от 13.09.2023 г. об отложении судебного заседания.  Данное ходатайство суд удовлетворил, учитывая отсутствие доказательств извещения о  судебном заседании двух соистцов и одного третьего лица.  

Также суд принял к рассмотрению ходатайство истца ФИО1 от 18.09.2023  г. об объединении дел в одно производство.  

Поскольку принято к рассмотрению ходатайство об объединении дел в одно  производство, поданное только в день предварительного судебного заседания, суд  откладывает предварительное судебное заседание на 26.10.2023 г., для получения мнения по  нему других лиц, участвующих в деле.  

Судом принято к рассмотрению уточненное ходатайство истца ФИО1 об  объединении дел в одно производство, поступившее в суд 26.10.2023 г.  

Также суд приобщил к делу дополнительные документы, поступившие 26.10.2023 г.  от истца ФИО1.  

От ответчика поступило письменное мнение по ходатайству об объединении дел в  одно производство, которое суд приобщил к делу.  

От истца ФИО1 19.09.2023 г. поступило заявление об оставлении без  рассмотрения заявления о взыскании судебных расходов.  

При этом устно представитель данного истца ФИО20 пояснила, что  формулировка заявления была ошибочной, фактически истец заявляет об отказе от заявления  о взыскании судебных расходов, принятом к рассмотрению, в полном объеме. Однако другой  представитель истца, присутствующий в судебном заседании, считает преждевременным  заявлять отказ от данного заявления.  

В связи с этим суд приобщил указанное заявление без принятия по нему  процессуального решения.  

Суд рассмотрел ходатайство истца ФИО1 в уточненной редакции об  объединении в одно производство дел № А60-46633/2021, А60-59926/2022 и А60-31689/2023,  в отношении которого возражал ответчик.  

Суд данное ходатайство после заслушивания мнения лиц, участвующих в деле,  рассмотрел по существу в условиях совещательной комнаты.  

Свою позицию заявитель ходатайства обосновывает следующими мотивами. 

1. № А60-46633/2021 по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и  ФИО5 к СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОМУ  ПРОИЗВОДСТВЕННОМУ КООПЕРАТИВУ "УНИВЕРСАЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО6 (ИНН:  

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>), ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13,  ФИО14, ФИО15, ФИО16 о  признании недействительным решений по ряду вопросов повестки дня внеочередного  

 

общего собрания членов-пайщиков СПК "УНИВЕРСАЛ", оформленных протоколом от  31.08.2021 г.  

2. № А60-31689/2023 по иску ФИО1, ФИО15, ФИО12, ФИО16,  ФИО14, ФИО13, ФИО3, ФИО5, ФИО2  

(процессуальные истцы), действующие в интересах  СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОГО ПРОИЗВОДСТВЕННОГО КООПЕРАТИВА  «УНИВЕРСАЛ» (материальный истец) к СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОМУ  ПРОИЗВОДСТВЕННОМУ КООПЕРАТИВУ «УНИВЕРСАЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) о признании общего собрания СПК "Универсал" от 18.12.2022 г.  недействительным.  

3. № А60-59926/2022 по иску ФИО1, ФИО15, ФИО12, ФИО16  ФИО14, ФИО13, ФИО3, ФИО5, ФИО2, ФИО21, ФИО4, к сельскохозяйственному  производственному кооперативу "УНИВЕРСАЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о  признании решения общего собрания от 24.05.2022 недействительным.  

Требования истца об объединении дел основаны на том, что в указанных делах объем  исследуемых доказательств, приведенные правовые основания идентичны.  

1. Дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных  требований.  

• Основанием, послужившим для оспаривания решений общего собрания от  31.08.2021г., послужило оспаривание принятых решений по п.5 повестки дня - об  утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива на дату  принятия решения о созыве общего собрания, поскольку утверждением списков  ассоциированных членов СПК «Универсал» истцы незаконно и необоснованно были  переведены в ассоциированные члены, на них незаконно и необоснованно возложены права  и обязанности ассоциированных членов.  

• Основанием, послужившим для оспаривания решений общего собрания от  24.05.2022г., послужило оспаривание принятых решений по п.4 повестки дня - об  утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива на дату  принятия решения о созыве общего собрания, поскольку утверждением списков  ассоциированных членов СПК «Универсал» истцы незаконно и необоснованно были  переведены в ассоциированные члены, на них незаконно и необоснованно возложены права  и обязанности ассоциированных членов.  

• Основанием, послужившим для оспаривания решений общего собрания от  18.12.2022г., послужило оспаривание принятых решений по п.3 повестки дня - об  утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива на дату  принятия решения о созыве общего собрания, поскольку утверждением списков  ассоциированных членов СПК «Универсал» истцы незаконно и необоснованно были  переведены в ассоциированные члены, на них незаконно и необоснованно возложены права  и обязанности ассоциированных членов.  

2. Дела связаны между собой по представленным доказательствам. В разных  делах исследуются одни и те же документы (учредительные документы СПК «Универсал»,  регистрационное дело ФНС, протоколы Общих собраний за период с 2002 по 2020 г.г.).  Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде  

 

первой инстанции», соединение нескольких требований может иметь место, когда они  связаны между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.  

3. По указанным делам суды могут принять противоречащие друг другу судебные  акты.  

В данном случае, исходя из предметов исков по указанным делам, а также положений  п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации", истцы усматривают риск принятия противоречащих друг другу судебных актов  по указанным делам. Поэтому имеются объективные основания для объединения дел. В свою  очередь, такое объединение, безусловно, не приведет к затягиванию арбитражного процесса  по объединенному производству.  

4. Объединение дел целесообразно, поскольку способствует скорой и полной  реализации задач судопроизводства в арбитражных судах (все дела находятся на одинаковой  стадии рассмотрения).  

Под целесообразностью в рассматриваемом случае следует понимать наиболее полное  и своевременное достижение ведущей задачи судопроизводства — осуществление защиты  прав и законных интересов участников спора.  

5. Объединение дел поможет достичь процессуальной экономии и ускорит  рассмотрение спора.  

Таким образом, принимая во внимание необходимость исследования и установления в  трех делах одних и тех же фактических обстоятельств, раздельное рассмотрение дел не будет  соответствовать установленным статьей 2 АПК РФ задачам судопроизводства, создаст  объективно угрозу принятия судом противоречащих друг другу судебных актов, нарушит  права ответчика, в том числе, в результате принуждения его к несению судебных издержек  по трем делам; напротив, совместное рассмотрение указанных дел отвечает принципу  процессуальной экономии, исключает возможность принятия противоречивых судебных  актов в результате исследования и судебной оценки одних и тех же фактических  обстоятельств и будет способствовать тем самым реализации установленных АПК РФ задач  судопроизводства.  

В свою очередь, ответчик возражает относительно данного ходатайства по  следующим доводам.  

Обращаем внимание Арбитражного суда Свердловской области, что все  вышеуказанные дела имеют между собой большие отличия:  

- по составу участвующих лиц (разное количество и состав истцов,  процессуальных истцов, материальных истцов, ответчиков, третьих лиц, включая  государственные органы);  

- по конкретным исковым требованиям и их основаниям; 

- по периоду времени, в течение которого происходили гражданско-правовые  отношения, подлежащие исследованию при рассмотрении судебных дел;  

- по составу фактических обстоятельств и правовых вопросов, подлежащих  исследованию при рассмотрении вышеуказанных судебных дел.  

ПРИМЕЧАНИЕ: в судебных делах об оспаривании решений общих собраний  подлежат исследованию СЛЕДУЮЩИЕ ОТЛИЧАЮЩИЕСЯ В КАЖДОМ ИЗ ИСКОВ  обстоятельства:  

- действующие (или оставленные в силе на основании судебных актов) решения  предыдущих общих собраний, проводившихся в СПК «Универсал», например, решения о  составе членов и ассоциированных членов кооператива на определенную дату;  

- соблюдение порядка созыва и процедуры проведения общего собрания,  включая выполнение кооперативом обязанности по уведомлению всех пайщиков  кооператива о созыве общего собрания;  

 

- рассмотрение вопроса о нарушении КОНКРЕТНЫХ ПРАВ каждого из  пайщиков кооператива принятием КОНКРЕТНОГО РЕШЕНИЯ на КОНКРЕТНОМ ОБЩЕМ  СОБРАНИИ и так далее...  

- конкретные действия каждого пайщика (включая истцов) при проведении  общих собраний, поскольку данными действиями истцы могли дать фактическое согласие на  осуществление тех или иных действий кооператива при проведении общих собраний.  

3. Объединению дел в одно производство, по мнению ответчика, также препятствуют  следующие обстоятельства:  

1) В настоящем деле № А60-46633/2021 рассматриваются вопросы, касающиеся  законности решений, принятых на общем собрании членов - пайщиков СПК «Универсал» от  31.08.2021 г.  

Вместе с тем, в настоящее время фактически наступила правовая определенность (то  есть, вынесены и вступили в законную силу судебные акты арбитражных судов первой,  апелляционной и кассационной инстанции по делу № А60-2699/2022, согласно которым  были оставлены в силе решения общего собрания членов - пайщиков СПК «Универсал» от  06.12.2021 г.  

Так как именно это собрание от 06.12.2021 г. является БОЛЕЕ ПОЗДНИМ перед  проведением других оспариваемых пайщиками собраний от 24.05.2022 г. и 18.12.2022 г., то  именно ЭТО ЗАКОНЧИВШЕЕСЯ ДЕЛО № А60-2699/2022 ИМЕЕТ ПРЕЮДИЦИАЛЬНОЕ/.}  ЗНАЧЕНИЕ для рассмотрение других дел, которые истец хочет объединить в одно  производство с данным делом № А60-46633/2021, которое такого большого значения для  рассмотрения иных дел - НЕ ИМЕЕТ.  

Ведь именно на общем собрании от 06.12.2021 г. (а не на более раннем общем  собрании от 31.08.2021 г., которое рассматривается в настоящем деле) были приняты  наиболее важные для судьбы кооператива решения, например об одобрении сделок  (обжалуемых пайщиками в настоящее время по другим делам) или об утверждении состава  членов кооператива (имеющих право голоса на общих собраниях) и состава  ассоциированных членов кооператива (имеющих значительные ограничения на участие с  правом голоса в общих собраниях).  

2) Несовпадение подлежащих рассмотрению в судебных делах обстоятельств  можно наглядно проиллюстрировать также и тем, что в момент проведения различных  общих собраний (от 31.08.2021, от 06.12.2021, от 24.05.2022 и от 18.12.2022) в составе  кооператива насчитывалось различное количество пайщиков, поскольку в течение всего  этого периода времени из кооператива постепенно выходили (с получением их  имущественных паев) пайщики А кооператива, в связи с чем количественный состав  кооператива во время проведения Г вышеуказанных собраний уменьшался.  

При рассмотрении указанного ходатайства, суд руководствовался следующими  положениями.  

Как следует из совокупности положений ч. 2, 2.1 ст. 130 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции  вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в  одно производство для совместного рассмотрения.  

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются  несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных  требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения  риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или  по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их  совместного рассмотрения.  

При этом объединение дел в одно производство должно отвечать целям эффективного  правосудия и способствовать рассмотрению дела в разумные сроки. Между тем, в данном  

 

случае это не будет обеспечено при объединении дел, поскольку существенно увеличится  предмет доказывания по делу. При этом суд учитывает и процессуальное поведение сторон,  регулярно представляющих дополнительные доказательства и пояснения по делу, и общий  срок арбитражного процесса по делу № А60-46633/2021.  

Согласно п. 2.1 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в  его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям  возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в  иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по  собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти  дела в одно производство для их совместного рассмотрения.  

Оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу, что  удовлетворение ходатайства истца и объединение дел А60-46633/2021, А60-59926/2022 и  А60-31689/2023 не приведет к быстрому рассмотрению требований, а предполагаемая  заявителем взаимосвязь названных дел по субъектному составу и основаниям возникновения  сама по себе достаточным и безусловным основанием для объединения дел в одно  производство не является. Доводы истца о существовании вероятности принятия  противоречащих друг другу судебных актов судом рассмотрены и отклонены, поскольку  преодоление соответствующей вероятности возможно с использованием иных  предусмотренных законом процессуальных механизмов защиты, в то время как  потенциальное наличие соответствующей вероятности по смыслу ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ не  являться достаточным основанием для совместного рассмотрения дел.  

В данном случае суд признает обоснованными доводы ответчика о том, что дела,  которые истец просит объединить в одно производство, существенно различаются как по  предмету и основаниям заявленных требований, так и по составу фактических обстоятельств,  которые в рамках данных дел подлежат исследованию и установлению.  

В частности, в рамках дела № А60-31689/2023 и № А6059926/2022 обжалуются  решения по вопросам повестки дня соответствующих внеочередных общих собраний  ответчика, которые в значительной степени отличаются от обжалуемых в рамках настоящего  дела решений.  

При этом в обоснование требование по указанным делам в части данных вопросов  повестки дня истцами приведены обстоятельства и мотивы, которые в настоящем деле не  заявлены.  

При таких обстоятельствах удовлетворение ходатайства об объединении дел не будет  отвечать целям эффективного правосудия и способствовать рассмотрению дела в разумные  сроки.  

В связи с этим суд признал ходатайство не подлежащим удовлетворению. 

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных  в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном  заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к  судебному разбирательству.  

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч.  1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, процессуальное  поведение сторон, сформированный график судебных заседаний данного состава суда, а  также период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных  сроках").  

Суд назначает дело к судебному разбирательству на 18.12.2023 г.  

При этом к дате судебного заседания было одобрено ходатайство представителя истца  ФИО1 – ФИО20 об участии в онлайн судебном заседании, однако к  

 

созданной судом веб-конференции данный представитель не присоединился к началу  судебного заседания.  

От АО «Почта России» 18.12.2023 г. поступил ответ на определение суда, который  был приобщен к делу.  

От ответчика 12.12.2023 г. поступили дополнения к отзыву, которые суд также  приобщил к делу.  

Судом приобщены к делу письменные объяснения от 14.12.2023 г., поступившие от  истца ФИО1.  

Также суд приобщил к делу ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие  представителя ФИО1 – ФИО20.  

С согласия ответчика суд принял отказ истца ФИО1 от заявления о  взыскании судебных расходов согласно заявлению от 18.12.2023 г., поступившему в суд за  подписью представителя истца ФИО20, которое в судебном заседании поддержал  другой представитель истца.  

В связи с необходимостью замены лица, ведущего протокол судебного заседания, в  судебном заседании объявлен перерыв на 05 минут, после которого судебное заседание  продолжено при той же явке и без проведения веб-конференции, учитывая ходатайство  представителя истца ФИО20 о проведении судебного заседания в ее отсутствие.  

При этом после перерыва представитель истца ФИО1 пояснил, что в  настоящее время отсутствуют обстоятельства, которые бы стали основанием для иного  решения вопроса о возврате государственных пошлин, уплаченных по настоящему делу  истцами и одним третьим лицом, по сравнению с тем, как это было разрешено в решении от  27.10.2022 г. при первом рассмотрении настоящего дела. Суд принял данные пояснения.  

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, истец ФИО1, к требованиям которой  впоследствии присоединились в качестве соистцов ФИО2, ФИО3, ФИО4 и  ФИО5, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом всех  уточнений) о признании недействительными решений общего собрания членов СПК  "Универсал" от 31.08.2021, оформленных протоколом в части:  

1) Признать недействительным решение внеочередного общего собрания членов  СПК «Универсал» от 31.08.2021. об утверждении Устава кооператива в новой редакции.  

2) Признать недействительным решение внеочередного общего собрания членов  СПК «Универсал» от 31.08.2021 об утверждении списочного состава членов и  ассоциированных членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания.  

Свои требования истцы обосновывают следующим. 

Так, при создании в 2002 году СПК «Универсал» и утверждении его Устава  приложением к Уставу являлся список членов-пайщиков СПК «Универсал» в количестве 129  человек, в котором нет указания на наличие в кооперативе ассоциированных членов.  

Данная формулировка указывает на то, что указанные в списке лица являются  членами кооператива, а не ассоциированными членами. В том числе, в данном списке  поименованы все истцы, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.  

В отношении всех членов кооператива в списке было указано на внесение  обязательного имущественного пая в размере 100 руб. При этом внесение такого взноса было  предусмотрено Уставом кооператива именно для членов кооператива (п.2.2., 3.2. Устава),  тогда как вопросы ассоциированного членства в кооперативе были урегулированы в разделе  7 Устава.  

 

Вместе с тем, из протокола от 13.06.2002г. усматривается, что каждый член-пайщик  внес свою земельную долю, в составе которой:  

• Пашня-5,5 га; • Сенокос-2,1 га; • Пастбище-1,8 га. 

Решениями, оформленными протоколом от 31.08.2021г. незаконно распорядились  имуществом членов-пайщиков, чем нарушены их права.  

Таким образом, на дату проведения общего собрания 31.08.2021г. в СПК «Универсал»  отсутствовали ассоциированные члены, решения на общем собрании 31.08.2021 были  приняты при отсутствии необходимого кворума. Решение, принятое по п. 4. повестки дня:  Утверждение списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива на дату  принятия решения о созыве общего собрания является незаконным и необоснованным.  

Допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения  собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;  

Действующим уставом кооператива на дату проведения общего собрания, пунктом  5.3. установлено, что внеочередное общее собрание созывается по требованию не менее 1/3  членов кооператива либо по требованию ревизионной комиссии.  

Согласно предоставленному протоколу Общего собрания от 31.08.2021 г., а также  уведомлений о его созыве, в нарушение требований п.5.3.Устава, внеочередное Общее  собрание, состоявшееся 31.08.2021 г. было созвано непосредственно Председателем.  

У лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали  полномочия;  

Председатель СПК «Универсал» является нелегитимным председателем. В том числе  на дату проведения Общего собрания.  

Протоколом № 4 от 13.06.2002 г. ФИО22 был избран Председателем кооператива  сроком на 5 лет. Срок полномочий закончился 13.06.2007 года.  

С 2007 года по 06.12.2021г. Общие собрания о переизбрании Председателя СПК  «Универсал» не проводились ни разу. Данные обстоятельства подтверждаются письменными  и устными объяснениями ответчика, третьих лиц, а также объяснениями ФИО22  занесенными в Постановление об отказе возбуждения уголовного дела от 10.06.2022г.  (прилагаю).  

Предоставленной ФНС копией регистрационного дела СПК «Универсал»  подтверждается, что за период с 2002 г. по 2022 г. проводилось четыре Общих собрания2002 г. об избрании Председателем СПК «Универсал» ФИО22 с приказом о назначении  на должность Председателя, 2017г. с повесткой дня о приеме в члены кооператива, 2020 г. с  повесткой дня об исключении из членов кооператива и 06.12.2021г. об избрании  Председателем ФИО22.  

Таким образом, ФИО22 начиная с 2007 года незаконно занимал должность  Председателя СПК «Универсал» и незаконно распоряжался имуществом кооператива,  осуществлял финансово-хозяйственную деятельность.  

Допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;  

Члены кооператива, с момента создания кооператива обладали равными правами, в  том числе голосования на общих собраниях, избираться и быть избранными. Однако на  Общем собрании от 31.08.2021г. равенство прав членов кооператива было нарушено  необоснованным причислением основной части пайщиков к ассоциированным членам.  

Тогда как никакие договоры об ассоциированном членстве ни с кем не заключался,  решения не принимались, заявления о переходе в ассоциированные члены никем не  подавались.  

 

Из установленных обстоятельств следует, что СПК «Универсал» признавал  Зацепилову Н.В., Милькова Н.М., Кочнева А.И., Самкова В.Ю., Балуева А.А. своими  ассоциированными членами, а истцы полагают себя членами кооператива.  

В силу положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками  признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление,  изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

В этой связи, истец приходит к выводу о том, что основанием возникновения  правоотношений, связанных с ассоциированным членством, между истцами и ответчиком  является соответствующая сделка, что должно подтверждаться договором и поведением  сторон.  

В свою очередь, ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО4 заявление о переоформлении их в ассоциированные члены не подавали, решения  общего собрания о переоформлении их членства суду не представлено.  

Истцы заявления о переоформлении их в ассоциированные члены не подавали,  договоры с ними не заключены, таким образом, решение о переоформлении их членства  является незаконным.  

При этом на протяжении продолжительного времени с момента создания кооператив  СПК "Универсал" не заявлял возражений относительно наличия у ФИО1,  ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО4 статуса членов кооператива, не  оспаривал факт оплаты ими паевого взноса, не совершал никаких юридически значимых  действий по данному вопросу, т.е. фактически исходил из факта полной уплаты паевого  взноса истцами.  

Решения приняты при отсутствии необходимого кворума; 

В связи с тем, что члены кооператива были незаконно переведены в  ассоциированные члены, а они на самом деле не являлись в силу закона ассоциированными  членами - все решения на Общем собрании 31.08.2021г. были приняты при отсутствии  необходимого кворума.  

Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания членов Кооператива  является существенным, поскольку препятствует его членам в реализации их прав на участие  в работе общих собраний и в принятии решения, связанного с управлением  производственным кооперативом, а также непосредственно влияет на объем полномочий  органов управления.  

При первом рассмотрении дела исковые требования были удовлетворены судом  первой инстанции.  

Вместе с тем, решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2022 г. и  Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 г. по  настоящему делу были отменены Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от  24.07.2023 г. с направлением дела в Арбитражный суд Свердловской области на новое  рассмотрение.  

При этом в своем Постановлении суд кассационной инстанции указал следующее. 

В условиях существующего корпоративного конфликта вопрос о наличии  (отсутствии) оснований для признания решений внеочередного общего собрания членов-пайщиков Кооператива недействительными должен быть разрешен, исходя из совокупного  анализа не только установленных обстоятельств проведения конкретного собрания, но и с  учетом действий и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом, не  ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной  нормы права в отдельном рассматриваемом споре. Оспаривание решений корпорации, целью  которого должно являться восстановление действительно нарушенных прав и интересов, а  также признание таких решений недействительными, не должно приводить к ситуации, при  

 

которой исполнение судебного акта повлечет еще большие неблагоприятные последствия  для корпорации и ее добросовестных участников.  

В этой связи, при разрешении настоящего спора арбитражному суду необходимо, не  ограничиваясь лишь формальным признанием нарушения Кооперативом при принятии  оспариваемых решений установленного действующим законодательством кворума,  исследовать и учесть реально сложившуюся в Кооперативе ситуацию и все приводимые  участками спора пояснения, доводы и возражения.  

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения сторон, суд приходит к  следующим выводам.  

Как следует из материалов дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается,  сельскохозяйственный производственный кооператив «Универсал» создан в результате  реорганизации Крестьянского хозяйства «Бутырки» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) (далее - КХ «Бутырки») и является его правопреемником (п. 1.1 Устава СПК  «Универсал» от 20.03.2017).  

СПК «Универсал», как вновь созданное в результате выделения из реорганизуемого  КХ «Бутырки» юридическое лицо, зарегистрирован Межрайонной инспекцией МНС России   № 5 по Свердловской области 05.08.2002.  

В соответствии с п. 2.1 Устава СПК «Универсал» от 20.03.2017 кооператив  учреждается с целью удовлетворения потребностей общества в сельскохозяйственной  продукции и продуктах ее переработки, а также извлечения прибыли в интересах членов  кооператива.  

Основными видами деятельности кооператива являются: производство  сельскохозяйственной продукции; организация переработки сельскохозяйственной  продукции; организация подсобных промыслов в том числе добыча, переработка и  реализация диатомина; оказание услуг населению; осуществление всех видов торгово-закупочной деятельности; осуществление транспортных услуг по перевозке грузов и  пассажиров, в том числе по странам СНГ; осуществление эксплуатации земельных участков,  мелиорация земель, водопользование; ветеринарная лечебно-профилактическая  деятельность, работы по племенной репродукторности скота; строительные, ремонтные и  монтажные работы; осуществление иных видов деятельности не запрещенных действующим  законодательством Российской Федерации.  

Порядок оспаривания решений общего собрания участников сельскохозяйственного  производственного кооператива регулируется главой 9.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации и нормами Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от  08.12.1995 N 193-ФЗ (далее - Закон о сельхозкооперации).  

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 108 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации», к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены  нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления  процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

В силу пункта 7 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации решения общего собрания  членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства  голосов членов кооператива, а также по вопросам, не 7 6667059_1467541 включенным в  повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем  собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы  независимо от обжалования их в судебном порядке.  

Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований  Закона о сельхозкооперации, иных нормативных правовых актов Российской Федерации,  

 

устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива,  может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или  ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или  голосовавших против обжалуемого решения (пункт 1 статьи 30.1 Закона о  сельхозкооперации).  

В соответствии со статьей 1 Закона о сельхозкооперации член кооператива – это  принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива  физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности  потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие  требованиям данного Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в  установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом  голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность;  ассоциированный член кооператива – физическое или юридическое лицо, внесшее паевой  взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с  деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право  голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных данным Федеральным законом и  уставом кооператива  

Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее  число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно  превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве  общего собрания членов кооператива (пункт 7 статьи 14 Закона о сельхозкооперации).  

Согласно пункту 5.4 Устава кооператива «Универсал» от 20.03.2017 решения общего  собрания по вопросам исключительной компетенции общего собрания принимаются  квалифицированным большинством голосов присутствующих на собрании (не менее чем  2/3).  

Пунктом 5.5 Устава предусмотрено, что общее собрание признается правомочным  при участии в нем не менее 2/3 общего числа членов кооператива или их законных  представителей.  

Кроме того, к моменту разрешения настоящего дела при его новом рассмотрении во  вступивших в силу итоговых судебных актах по делу А60-2699/2022 были установлены  юридически значимые для настоящего дела обстоятельства.  

В частности, в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 27.09.2023 г.  по делу № А60-2699/2022 указано следующее.  

Исследовав вопрос о соблюдении установленного Законом о сельхозкооперации и  Уставом кооператива порядка созыва и проведения общего собрания членов кооператива,  судами установлено, что кворум для принятия решений по включенным в повестку дня  06.12.2021 вопросам имелся, поскольку из шести пайщиков с правом голоса (пять граждан,  являющихся членами кооператива, работающих в нем, и один избранный от  ассоциированных членов кооператива представитель – ФИО1) по всем вопросам  проголосовали не менее пяти человек, что составляет три четверти от всех пайщиков,  имеющих право голоса на общем собрании, т.е. предусмотренный Законом о  сельхозкооперации кворум соблюден.  

Довод истцов о принятии решений в отсутствие кворума в связи с неправильным  отнесением ряда пайщиков к ассоциированным членам кооператива, судами рассмотрен и  отклонен с учетом того, что истцы никогда не являлись работниками кооператива,  соответственно, в силу закона (статья 1 Закона о сельхозкооперации) они могли обладать  только статусом ассоциированных членов кооператива.  

Судом апелляционной инстанции отмечено, что перед проведением оспариваемого  общего собрания членов-пайщиков кооператива 26.08.2021 было проведено собрание  ассоциированных членов, по результатам которого ФИО1 выбрана представителем  

 

ассоциированных членов для участия с правом голоса в общем собрании членов-пайщиков  кооператива 31.08.2021. Зацепилова Н.В., так же как и остальные истцы, свой статус  ассоциированного члена кооператива не оспаривала, принимала участие в собрании  31.08.2021 как ассоциированный член кооператива и голосовала по вопросам повестки дня.  

Большинство пайщиков кооператива путем совершения конкретных конклюдентных  действий фактически одобрили оспариваемые истцом решения общего собрания и  совершенную впоследствии на их основании кооперативом сделку – договор купли-продажи  земельных участков от 01.03.2022, заключенный кооперативом «Универсал» (продавец) с  предпринимателем ФИО6 (покупатель), а также одобрили действия кооператива по  распределению 12 000 000 руб., реально полученных от продажи всех земельных участков  кооператива. В частности такое одобрение можно считать полученным от 38 человек (с  председателем ФИО22): 5 пайщиков после общего собрания от 06.12.2021  продали свои имущественные паи, 24 пайщика после произведенного в кооперативе по  решению общего собрания от 06.12.2021 увеличения паевого фонда подали письменные  заявления о выходе из кооператива и получили выплату пая; 8 пайщиков оставили в своем  распоряжении небольшую сумму имущественного пая, написав заявление на выплату  большей части своего пая, что составило 2/3 от полного состава пайщиков, существовавших  в кооперативе на момент принятия решений (57 человек).  

Сторонами спора пояснено и судами установлено, что имущество кооператива  «Универсал» составляли земельные участки, в основном из категории земель  сельскохозяйственного назначения; в кооперативе имеется конфликт, связанный, прежде  всего, с определением дальнейшей судьбы принадлежащих кооперативу земельных участков.  Длительное время принадлежащие кооперативу земельные участки не обрабатывались, в  сентябре 2009 года кооператив был исключен из реестра хозяйствующих субъектов  агропромышленного комплекса Свердловской области и впоследствии статус  сельскохозяйственного товаропроизводителя не подтверждал, что подтверждается письмом  Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской  области от 16.05.2022; пайщики кооператива длительное время не проявляли  заинтересованности в хозяйственной деятельности кооператива, общие собрания членов-пайщиков не проводились, хозяйственные и управленческие вопросы не решались,  впоследствии руководство кооператива вынесло на обсуждение пайщиков вопрос о  возможности реализации имеющегося актива с последующим осуществлением мероприятий  по ликвидации кооператива.  

Истцы, настаивая на необходимости признания недействительными всех  оспариваемых ими решений и сделок (не только в рамках настоящего дела), возврата  кооперативу земельных участков с целью продолжения деятельности, не опровергают при  этом доводы ответчика об отсутствии у кооператива реальной возможности осуществлять  уставную деятельность по обработке земель и производству сельскохозяйственной  продукции, об отсутствии необходимых для этого производственных, трудовых, финансовых  и иных ресурсов.  

По утверждению ответчика, действительный интерес истцов направлен не на  восстановление хозяйственной деятельности кооператива «Универсал» и своих  корпоративных прав, а исключительно на приобретение ими и/или иными лицами  принадлежавших кооперативу земельных участков из земель сельскохозяйственного  назначения на нераскрываемых условиях.  

Как уже было указано, приказом Министерства агропромышленного комплекса и  потребительского рынка Свердловской области от 04.09.2009 № 358 кооператив исключен из  реестра хозяйствующих субъектов агропромышленного комплекса Свердловской области в  связи с отсутствием хозяйственной деятельности. По состоянию на 01.05.2022 кооператив не  

 

подтверждал статус сельскохозяйственного производителя, информацией об осуществлении  кооперативом сельскохозяйственной деятельности Министерство не располагает.  

Что же касается текущего состояния ведения хозяйственной деятельности на  земельных участках, ранее принадлежащих кооперативу, то, как пояснил ФИО6, он  включен в реестр хозяйствующих субъектов агропромышленного комплекса Свердловской  области и весной 2022 года приступил к возделыванию приобретенных у кооператива  земель.  

Таким образом, судом апелляционной инстанции обоснованно учтены доводы  ответчика о непоследовательном поведении истцов, о действии истцов в интересах третьих  лиц и об отсутствии у них собственного достойного интереса, подлежащего судебной защите  в рамках настоящего иска.  

Вопреки позиции кассаторов обстоятельства корпоративного конфликта, являющиеся  существенными для правильного разрешения спора, судами учтены.  

Доводы о нарушении ответчиком порядка созыва общего собрания членов-пайщиков  06.12.2021 рассмотрены судами и отклонены, поскольку при наличии в кооперативе  «Универсал» только одного действующего органа управления (председателя кооператива)  именно этот орган управления и должен был созвать собрание по инициативе членов  кооператива, подавших соответствующее заявление. Информация о созыве внеочередного  общего собрания членов-пайщиков кооператива 06.12.2021, а также о предварительном  созыве в этот же день (раньше на один час) собрания ассоциированных членов по вопросу  выбора из их числа представителей для участия с правом голоса на общем собрании,  направлена всем пайщикам кооператива в установленный законом срок письменными  уведомлениями согласно распоряжению председателя кооператива от 28.10.2021.  

Ссылка истцов на истечение 13.06.2007 полномочий ФИО22 как  председателя кооператива судами обоснованно отклонена, поскольку несмотря на то, что  изначально указанное лицо было избрано на должность председателя кооператива на пять  лет (протокол от 13.06.2002 № 4), по истечении указанного пятилетнего срока иной  руководитель не избран.  

Как верно отметили суды, положениями Закона о сельхозкооперации не  предусмотрено правовых последствий истечения срока полномочий названного  исполнительного органа, тогда как руководство текущей деятельностью кооператива, в том  числе участие кооператива в гражданско-правовых отношениях, а также представление  интересов кооператива в органах государственной власти, органах местного самоуправления  и организациях, распоряжение в соответствии с уставом кооператива имуществом  кооператива, организация выполнения решений общего собрания членов кооператива и  исполнение иных не противоречащих уставу кооператива функций в интересах кооператива  должно осуществляться названным исполнительным органом. Пайщики кооператива с  момента создания кооператива в 2002 году до проведения второго общего собрания в  декабре 2021 года не инициировали проведение собрания по данному вопросу (о  переизбрании председателя).  

Помимо изложенного, суды, отклоняя доводы соистцов, посчитали доказанной  продажу земельных участков по цене, соответствующей рыночной, учли, что предложение  кооперативом приобрести земельные участки было адресовано всем знакомым  предпринимателям и соседним хозяйствам, однако наибольшую стоимость для достаточно  быстрой покупки предложил именно предприниматель ФИО6  

Таким образом, доводам истцов по настоящему делу об отсутствии кворума при  принятии спорных решений, об отсутствии у истцов статуса ассоциированных членов  кооператива, об отсутствии полномочий у ФИО22 по созыву спорного собрания  уже была дана судебная оценка во вступивших в законную силу итоговых судебных актов  всех инстанций при рассмотрении дела № А60-2699/2022, по которому истцами, в том числе  

 

Н.В. Зацепиловой, были заявлены, по сути, те же доводы. Выводы, сделанные судами всех  инстанций по делу № А60-2699/2022 в отношении заявленных оснований для признания  недействительными решений общего собрания членов кооператива, в полной мере  справедливы и для решений, оспариваемых по настоящему делу. Наличия оснований для  иных выводов в рамках настоящего дела судом не усьтановлено.  

Как следует из положений ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу  судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь  при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Таким образом, обстоятельства, которые были установлены в деле № А60-2699/2022,  не подлежат доказыванию вновь и имеют преюдициальное значение для ФИО1,  ответчика, третьего лица индивидуального предпринимателя ФИО6, а также иных лиц  участвующих в деле, которые участвовали в деле № А60-2699/2022.  

В свою очередь, соистцы по настоящему делу никаких новых доводов в дополнение к  позиции истца ФИО1 не представили.  

При таких обстоятельствах суд признал иск не подлежащим удовлетворению и  отказал в иске полностью.  

Поскольку истец в судебном заседании 18.12.2023 г. заявил отказ от требования о  взыскании судебных расходов на представителя, то производство по указанному заявлению  подлежит прекращению применительно к положениям п.4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с положениями п.4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если  установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.  

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят  судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

При этом суд отмечает, что в настоящем деле было заявлено одно требование  неимущественного характера, в удовлетворении которого было отказано в полном объеме.  При этом данное требование изначально было в полном объёме оплачено государственной  пошлиной истцом ФИО1 В связи с этим расходы по уплате государственной  пошлины по иску подлежат отнесению на истца ФИО1  

В данном случае государственная пошлина была изначально уплачена истцом ФИО1 в установленном размере, поэтому излишне уплаченная государственная  пошлина, доказательства уплаты которой представлены вместе с соответствующими  заявлениями о вступлении в дело в качестве соистцов, подлежит возврате указанным лицам в  полном объеме из федерального бюджета.  

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью. 

2. Возвратить ФИО9 из федерального бюджета  государственную пошлину в сумме 300 (триста) руб., уплаченную по чек-ордеру от  31.01.2022 г.  

3. Возвратить ФИО4 из федерального бюджета  государственную пошлину в общей сумме 6000 (шесть тысяч) руб., уплаченную по чек-ордерам от 31.01.2022 г. на 300 руб. и от 05.03.2022 г. на 5700 руб.  

 

4. Возвратить Самкову Владимиру Юрьевичу из федерального бюджета  государственную пошлину в сумме 300 (триста) руб., уплаченную по чек-ордеру от  31.01.2022 г.  

5. Возвратить ФИО5 из федерального бюджета  государственную пошлину в сумме 300 (триста) руб., уплаченную по чек-ордеру от  31.01.2022 г.  

6. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета  государственную пошлину в общей сумме 6000 (шесть тысяч) руб., уплаченную по чек-ордерам от 31.01.2022 г. на 300 руб. и от 05.03.2022 г. на 5700 руб.  

Вышеуказанные подлинные чек-ордера возвратить соответствующим плательщикам  государственной пошлины.  

7. Прекратить производство по заявлению ФИО1 о  взыскании судебных расходов.  

8. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного  срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи  апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную  силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения  (изготовления его в полном объеме).  

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через  арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана  посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в  сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.  

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию  о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.  

9. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его  ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.  

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда  можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе  «Дополнение».  

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в  назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет  направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о  вручении.  

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная  жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства)  исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В  этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа  будет размещена в карточке дела «Дополнение».  

Судья А.С. Воротилкин 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 27.01.2023 7:39:00 

Кому выдана Воротилкин Алексей Сергеевич