ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-49668/2023

город Ростов-на-Дону

25 сентября 2024 года

15АП-7538/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2024 года.

 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,судей Мельситова И.Н., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Петросьян Н.В.,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Деметра-Агро»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края 

от 08.04.2024 по делу № А32-49668/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Деметра-Агро»

к обществу с ограниченной ответственностью «Стелла Нордик»

о признании права залога,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Деметра-Агро» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стелла Нордик» (далее - ответчик) о признании права залога.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.04.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит отменить решение суда первой инстанции, по делу принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводом суда первой инстанции об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права. Право залога возникло с момента заключения договора целевого займа. Заключение в будущем производного дополнительного соглашения и подача его в регистрирующий орган предусмотрены сторонами в договоре только лишь в качестве способа оформления в регистрирующем органе и проведения соответствующей регистрации уже возникшего ранее права залога.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам. 

Как следует из искового заявления, 11.02.2020 между ООО «Деметра-Агро» (далее - заимодавец) и ООО «Стелла Нордик» (далее - заемщик) заключен договор целевого займа, согласно которому ООО «Деметра-Агро» предоставило в долг ООО «Стелла Нордик» денежные средства в размере 8 700 000 руб.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 данного договора заем является целевым и предоставляется заимодавцем заемщику под 18% годовых для осуществления оплаты приобретаемого последним в соответствии с договором купли-продажи от 07.12.2019 имущественного комплекса.

Пунктом 2.1 указанного договора предусмотрено, что в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату займа заемщик обязуется предоставить заимодавцу в течение 3 (трех) дней с момента государственной регистрации договора купли-продажи от 07.12.2019, указанного в пункте 1.2 договора, и перехода прав собственности по нему к заемщику, в залог недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 27.12.2019 и перечисленное в пункте 1.2 настоящего договора.

На полученные от ООО «Деметра-Агро» по договору займа денежные средства ООО «Стелла Нордик» на основании договора купли-продажи от 27.12.2019 купило и зарегистрировало за собой право собственности на следующие объекты недвижимости: земельный участок площадью 5 496 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:56, расположенный по адресу: 

<

...>; земельный участок площадью 8 125 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:46, расположенный по адресу: 

<

...>; земельный участок площадью 13 665 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:55, расположенный по адресу: 

<

...>; одноэтажное административное здание площадью 384,8 кв. м, с кадастровым номером 23:27:0805002:10919, расположенное по адресу: 

<

...>; одноэтажное здание проходной площадью 6, 5 кв. м, с кадастровым номером 23:27:0805002:10918, расположенное по адресу: 

<

...>; одноэтажное административное здание площадью 143,2 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:1037, расположенное по адресу: 

<

...>; одноэтажные гаражи мастерские площадью 360, 1 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:1038, расположенные по адресу: 

<

...>., а также склад площадью 264, 4 кв. м, с кадастровым номером 23:27:0805002:10920, расположенный по адресу: 

<

...>, котельная с душевой площадью 111, 7 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:1032, расположенная по адресу: 

<

...>, котельная площадью 60 кв. м, с. кадастровым номером 23:48:0101001:1034, расположенная по адресу: 

<

...>, склад площадью 27, 5 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:1054, расположенный по адресу: 

<

...>.

В нарушение пункта 2.1 договора займа от 11.02.2020 ООО «Стелла Нордик» передало в залог ООО «Деметра-Агро» по нотариально удостоверенному договору залога от 26.11.2021 только часть объектов недвижимости, приобретенных по договору от 27.12.2019 на деньги ООО «Деметра-Агро».

Истец указывает, что от передачи в залог остальных объектов недвижимости - склада площадью 264, 4 кв. м, с кадастровым номером 23:27:0805002:10920, расположенного по адресу: 

<

...>, котельной с душевой площадью 111, 7 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:1032, расположенной по адресу: 

<

...>, котельной площадью 60 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:1034, расположенной по адресу: 

<

...>, склада площадью 27, 5 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:1054, расположенного по адресу: 

<

...>, после регистрации на них 11.10.2022 за собой права собственности ООО «Стелла Нордик» уклоняется.

В связи вышеизложенным истец обратился в арбитражный суд за защитой нарушенного права с требованием о признании права залога.

Принимая решение по делу,  суд первой инстанции пришел к выводу,  что само по себе заключение договора целевого займа не предполагает возникновение права залога в отсутствие дополнительного соглашения. В этой связи, суд посчитал,  что  истец выбрал ненадлежащий способ защиты права. 

Между тем суд первой инстанции не учел следующее. 

Признание права определено законодателем в качестве одного из способов судебной защиты, который должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения (статьи 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1). Недействительность соглашения об обеспечении исполнения обязательства не влечет недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Пунктом 1 статьи 339 ГК РФ предусмотрено, что в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» для возникновения залога на основании договора стороны должны согласовать условие о предмете залога и условия, позволяющие определить обеспечиваемое требование, - его существо, размер и срок исполнения, которые могут быть изложены как в самом договоре залога, так и посредством отсылки к договору, из которого возникает обеспечиваемое обязательство.

Пунктом 2.1 договора целевого займа от 11.02.2020 предусмотрено, что в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату займа заемщик обязуется предоставить заимодавцу в течение 3 (трех) дней с момента государственной регистрации договора купли-продажи от 07.12.2019, указанного в пункте 1.2 договора, и перехода прав собственности по нему к заемщику, в залог недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 27.12.2019 и перечисленное в пункте 1.2 настоящего договора. Залог на указанное имущество оформляется путем подписания заемщиком и займодавцем дополнительного соглашения к настоящему договору и передачи его для осуществления государственной регистрации обременения в государственную регистрационную службу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 334.1 ГК РФ правила настоящего Кодекса о залоге на основании договора соответственно применяются к залогу, возникшему на основании закона, если законом не установлено иное.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 339.1 ГК РФ залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случае, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 8.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации

В соответствии со статьёй 19 Закона об ипотеке, ипотека подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре недвижимости в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и Федеральным законом от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости».

Предусмотренные Законом об ипотеке и договором об ипотеке права залогодержателя (право залога) на имущество считаются возникшими с момента внесения записи об ипотеке в ЕГРН, если иное не установлено законом (статья 11 Закона об ипотеке).

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона об ипотеке ипотека в силу закона подлежит государственной регистрации. Государственная регистрация ипотеки в силу закона осуществляется на основании заявления залогодержателя или залогодателя либо нотариуса, удостоверившего договор, влекущий за собой возникновение ипотеки в силу закона, без уплаты государственной пошлины.

В силу пункта 2 статьи 22 Закона об ипотеке в случае приобретения недвижимого имущества с использованием кредитных средств банка или иной кредитной организации либо средств целевого займа, предоставленного другим юридическим лицом, в договоре, являющемся основанием возникновения права собственности залогодателя на имущество, обременяемое ипотекой, достаточно указать название договора или основание, из которого возникло обеспеченное ипотекой денежное обязательство, дату и место заключения такого договора или дату возникновения основания обеспеченного ипотекой денежного обязательства.

 

Как следует из материалов дела, сторонами спора заключён нотариально удостоверенный договор залога (ипотеки) от 26.11.2021, по условиям которого в случае невыполнения ООО «Стелла Нордик» своих обязательств по договору займа от 11.02.2020 ООО «Деметра-Агро» вправе во внесудебном порядке удовлетворить требования к ООО «Стелла Нордик» за счет заложенного имущества путем передачи ему в собственность предмета залога по цене 11 750 000 руб. (раздел 10 договора).

При этом в предмет залога, согласно условиям указанного договора не вошли следующие объекты недвижимости: склад площадью 264, 4 кв. м, с кадастровым номером 23:27:0805002:10920, котельная с душевой площадью 111, 7 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:1032, котельная площадью 60 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:1034, склад площадью 27, 5 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:1054.

При регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости государственная регистрация ипотеки в силу закона ответчиком также не осуществлена, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРН.

Довод ответчика о том, что согласованная сторонами договором залога (ипотеки) от 26.11.2021 сумма заложенного имущества составляет 11 750 000 руб., что в полной мере покрывает предоставленную истцом ответчику сумму заемных средств в размере 8 700 000 руб., согласованной договором займа от 11.02.2020, а также стоимость имущества, приобретенного ответчиком по договору купли-продажи от 27.12.2019, отклоняется апелляционным судом, поскольку стоимость имущества в данном случае, учитывая условия договора займа, не может служить основанием для освобождения ответчика от обязанности по передаче истцу в залог и регистрации залога в отношении приобретённых ответчиком объектов.

Поскольку ответчик не заявлял о наличии разногласий по условиям договора займа, подтвердил действие договора, признавая себя собственником спорных объектов недвижимости, последующее уклонение от передачи части объектов в залог истцу не соответствует принципу добросовестности при реализации гражданских прав. Каких-либо оснований для освобождения ответчика от обязанности по передаче в залог истцу спорных объектов, апелляционной коллегией не установлено.

С учётом изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований и признании права залога за ним в отношении следующих объектов:

- склада площадью 264, 4 кв. м, с кадастровым номером 23:27:0805002:10920, расположенного по адресу: 

<

...>;

- котельной с душевой площадью 111, 7 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:1032, расположенной по адресу: 

<

...>;

- котельной площадью 60 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:1034, расположенной по адресу: 

<

...>; 

- склада площадью 27, 5 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:1054, расположенного по адресу: 

<

...>.

Судебные расходы распределяются судом апелляционной инстанции по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу пункта 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент обращения с иском) государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам неимущественного характера уплачивается в размере 6 000 руб.

Истец, обращаясь с иском уплатил государственную пошлину в указанном размере, что подтверждается платёжным поручением № 17 от 25.08.2023.

При подаче апелляционной жалобы истцом также уплачена государственная пошлина в установленном Налоговым кодексом Российской Федерации на момент обращения с жалобой размере - 3 000 руб. (платёжное поручение № 83 от 15.04.2024).

Таким образом, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 9 000 руб. государственной пошлины по делу.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.04.2024 по делу № А32-49668/2023 отменить, исковые требования удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Деметра-Агро» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) право залога на следующие объекты:

- склад площадью 264, 4 кв. м, с кадастровым номером 23:27:0805002:10920, расположенный по адресу: 

<

...>;

- котельную с душевой площадью 111, 7 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:1032, расположенную по адресу: 

<

...>;

- котельную площадью 60 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:1034, расположенную по адресу: 

<

...>; 

- склад площадью 27, 5 кв. м, с кадастровым номером 23:48:0101001:1054, расположенный по адресу: 

<

...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стелла Нордик» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Деметра-Агро» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) государственную пошлину по делу в размере 9 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                           Р.Р. Илюшин

 

Судьи                                                                                             И.Н. Мельситова

 

Н.В. Нарышкина