ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-10051/2021

13 мая 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  28 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  13 мая 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей  Брежневой О. Ю., Целых М. П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Лепехиной М. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-739/2025) общества с ограниченной ответственностью «Ямалстройтехника» (далее – ООО «Ямалстройтехника») на определение от 11.12.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-10051/2021 (судья ФИО1), вынесенное по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее – ФНС России, уполномоченный орган) и конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению транспортных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Скиф» (628380, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> кв. 600, далее – ООО «Скиф»), общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» (125502, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Ховрино, ул. Фестивальная, д. 63, к. 3, этаж 1, помещ. Vii, ком. 1, оф. 1, далее – ООО Рассвет), ООО «Ямалстройтехника» (625003, 

<

...>,), общества с ограниченной ответственностью «ЭкоРесурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 117218, 

<

...>, помещ. 89П, далее – ООО «ЭкоРесурс») и применении последствия её недействительности, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3; общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин Русланд» (143441, Московская обл., Красногорский рн, п/о Путилово, ул. 69 км МКАД, ООК ЗАО «ГРИНВУД», строение 31), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ямалгеострой» (625003, г. Тюмень, ул. Ипподромская, д. 27а, оф. 105, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Ямалгеострой»), 

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции конкурсного управляющего ФИО2, лично,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центр налоговой помощи» (далее – ООО «Центр налоговой помощи») обратилось 09.06.2021 в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании ООО «Ямалгеострой» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 15.06.2021 Арбитражного суда Тюменской области заявление принято, возбуждено производство по делу № А70-10051/2021, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением от 24.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области  заявление ООО «Центр налоговой помощи» признано обоснованным, в отношении ООО «Ямалгеострой» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждён ФИО2 

Решением от 17.10.2022 Арбитражного суда Тюменской области ООО «Ямалгеострой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2 

Определением суда от 16.08.2023 (резолютивная часть от 09.08.2023) конкурсным управляющим ООО «Ямалгеострой» утверждён ФИО2

Уполномоченный орган обратился 16.05.2023 в арбитражный суд с заявлением, уточнённым 09.03.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просит: 

1. признать недействительными сделки по отчуждению транспортных средств ООО «Ямалгеострой», оформленные договорами купли-продажи: 

- от 24.06.2021 № 24/06-2021, заключённым между ООО «Ямалгеострой» и ООО «Скиф»; 

- от 28.06.2021 № 28/06-202, заключённым между ООО «Ямалгеострой» и ООО «Скиф»; 

- от 08.07.2021 № 08/07-2021, заключённым между ООО «Ямалгеострой» и ООО «Рассвет»; 

- от 09.07.2021 № 09/07-2021, заключённым между ООО «Ямалгеострой» и ООО «Рассвет»; 

- от 12.07.2021 № ДКП-25/2021, заключённым между ООО «Рассвет» и ООО «Ямалстройтехника»; 

- от 20.10.021 № 20/10-2021, заключённым между ООО «Ямалстройтехника» и ООО «ЭкоРесурс». 

2. применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника следующего имущества: 

- Экскаватор HITACHI ZX330-5G, VIN: 

<

***>; 

- Бульдозер DRESSTA TD-15M EXTRA, VIN: 

<

***>; 

- Бульдозер JOHN DEERE 1050J, VIN: 1LU1050JCZT012588; 

- Каток дорожный вибрационный LIUGONG CLG 614H, VIN: 

<

***> (30X0024140556); 

- Погрузчик фронтальный - SDLG LG933L, VIN: 

<

***>; 

- Кран-трубоукладчик ТБГ -20.01.9, VIN: 158411/104; 

- Кран-трубоукладчик ТБГ -20.01.9, VIN: 158399/105. 

3. применить последствия недействительности в виде возмещения действительной стоимости бульдозера Caterpillar D9R (VIN: 

<

***>) в размере 11 500 000 руб.

Определением от 11.12.2024 Арбитражного суда Тюменской области заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными сделки по отчуждению ООО «Ямалгеострой» 8 единиц техники, оформленные договорами купли-продажи: от 24.06.2021 № 24/06-2021, от 28.06.2021 № 28/06-2021, заключёнными между ООО «Ямалгеострой» и ООО «Скиф», от 08.07.2021 № 08/07-2021, от 09.07.2021 № 09/07-2021, заключёнными между ООО «Ямалгеострой» и ООО «Рассвет», от 12.07.2021 № 12/07-2021, заключённым между ООО «Рассвет» и ООО «Ямалстройтехника», от 20.10.2021 № 20/10-2021, заключённым между ООО «Ямалстройтехника» и ООО «ЭкоРесурс». Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал ООО «Ямалстройтехника» возвратить в конкурсную массу ООО «Ямалгеострой» следующее имущество: Экскаватор HITACHI ZX330-5G, VIN: 

<

***>; Бульдозер DRESSTA TD-15M EXTRA, VIN: 

<

***>; Бульдозер JOHN DEERE 1050J, VIN: 1LU1050JCZT012588; Каток дорожный вибрационный LIUGONG CLG 614Н, VIN: 

<

***> (30X0024140556); Погрузчик фронтальный - SDLG LG933L, VIN: 

<

***>; Кран-трубоукладчик ТБГ -20.01.9, YIN: 158411/104; Кран-трубоукладчик ТБГ-20.01.9, VIN: 158399/105. Суд взыскал с ООО «ЭкоРесурс» в конкурсную массу ООО «Ямалгеострой» денежные средства в размере 11 500 000 руб. С ООО «Скиф», ООО «Рассвет», ООО «Ямалстройтехника», ООО «ЭкоРесурс» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в общем размере 24 000 руб. (по 6 000 руб. с каждого).

В апелляционной жалобе ООО «Ямалстройтехника» ставится вопрос об отмене определения суда в части применения последствий недействительности сделок в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований к ООО «Ямалстройтехника» в полном объёме.

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- транспортное средство JOHN DEERE 1050J в связи с его неудовлетворительным техническим состоянием фактически с производственного объекта должника не вывозилось и ООО «Ямалстройтехника» не использовалось;

- на данный момент установлено фактическое местонахождение не всех единиц техники; вопрос о фактическом местонахождении техники судом до конца не исследован, ввиду чего применение последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить, в том числе технику, является необоснованным.

Конкурсный управляющий, уполномоченный орган в представленных суду апелляционной инстанции письменных отзывах на апелляционную жалобу не согласились с доводами жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий в заседании суда апелляционной инстанции высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу. 

Иные лица, участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

От лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

С учётом изложенного, проверка обжалуемого определения осуществлена судом апелляционной инстанции только в оспариваемой части – в части применения последствий недействительности сделок.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзывы на неё, материалы дела, заслушав конкурсного управляющего, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, из представленных в распоряжение уполномоченного органа Гостехнадзором по Ямало-Ненецкому автономному округу документов следует, что 24.06.2021 между ООО «Ямалгеострой» (продавец) и ООО «Скиф» (покупатель) заключён договор купли-продажи № 24/06-2021, согласно которому продавец обязался передать в  собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях определённых настоящим договором транспортные средства:

- бульдозер Caterpillar D9R, рег. знак 57 96 СВ 89, 2009 года выпуска, двигатель № 3408C48W46567, заводской № машины (рамы) 

<

***>, коробка передач № 6КХ03024, цвет жёлтый, вид движителя гусеничный, ПСМ ТС 312263; 

- экскаватор HITACHI ZX-330, рег. знак 47 06 НМ 89, 2014 года выпуска, двигатель № 6НК1-586040, заводской № машины (рамы) 

<

***>, коробка передач № отсутствует, цвет оранжевый, вид движителя гусеничный, ПСМ ТТ 322639;

- бульдозер DRESSTA TD-15M extra, рег. знак 35 81 СХ 89, 2016 года выпуска, двигатель QSC8.3,22208994, заводской № машины (рамы) 

<

***>, цвет жёлтый, вид движителя гусеничный, ПСМ RU ТК 065751; 

- бульдозер JOHN DEERE 1050J, рег. знак 93 46 CP 89, 2012 года выпуска, двигатель № 2011.04.8055, заводской № машины (рамы) 1LU1050JCZT012588, коробка передач № отсутствует, цвет жёлтый, вид движителя гусеничный, ПСМ ТС 744337.

Согласно пункту 2.1 договора от 24.06.2021 договорная цена отчуждаемой техники определена в общей сумме 1 670 000 руб. (бульдозер Caterpillar D9R - 640 000 руб.; экскаватор HITACHI ZX330-5G - 150 000 руб.; бульдозер DRESSTA TD-15M EXTRA - 540 000 руб.; бульдозер JOHN DEERE 1050J - 340 000 руб.).

Техника 24.06.2021 передана должником ООО «Скиф» на основании акта приёма-передачи.

28.06.2021 между ООО «Ямалгеострой» (продавец) и ООО «Скиф» (покупатель) заключён договор купли-продажи № 28/06-2021, согласно которому продавец обязался передать в  собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях, определённых настоящим договором, транспортные средства: 

- каток дорожный вибрационный LIUGONG, рег. знак 44 53 НМ 89, 2014 года выпуска, двигатель № 87953571, заводской № машины (рамы) ER02 1689, коробка передач № отсутствует, цвет жёлтый, вид движителя колесный, ПСМ ТТ 609879;

- погрузчик фронтальный SDLG LG933L, рег. знак 50 83 НН 89, 2015 года выпуска, двигатель № 6B14S013038, заводской № машины (рамы) 

<

***>, коробка передач № 14S04673, цвет жёлтый, вид движителя колесный, ПСМ ТТ 068599;

- кран-трубоукладчик ТБГ-20.01.9, рег. знак 06 80 СК 89, 2011 года выпуска, двигатель № Д-180.001-1,25701, заводской № машины (рамы) 158411/104, коробка передач № отсутствует, цвет жёлтый, вид движителя гусеничный, ПСМ RU СВ 252979; 

- кран-трубоукладчик ТБГ-20.01.9, рег. знак 07 01 СК 89, 2011 года выпуска, двигатель № Д-180.101-1,25696, заводской № машины (рамы) 158399/105, коробка передач № отсутствует, цвет жёлтый, вид движителя гусеничный, ПСМ RU СВ 252980.

Согласно пункту 2.1 договора от 28.06.2021 договорная цена определена сторонами в общей сумме 900 000 руб. (каток дорожный вибрационный LIUGONG CLG 614H - 260 000 руб.; погрузчик фронтальный SDLG LG933L - 280 000 руб.; кран-трубоукладчик ТБГ -20.01.9 - 180 000 руб.; кран-трубоукладчик ТБГ -20.01.9 – 180 000 руб.).

Техника 28.06.2021 передана должником ООО «Скиф» на основании акта приёма-передачи.

Из представленных Гостехнадзором по г. Тюмени документов следует, что 08.07.2021 между ООО «Ямалгеострой» (продавец) и ООО «Рассвет» (покупатель) заключён договор купли-продажи № 08/07-2021, согласно которому продавец обязался передать в  собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях, определённых настоящим договором, транспортные средства: 

- каток дорожный вибрационный LIUGONG, рег. знак 44 53 НМ 89, 2014 года выпуска, двигатель № 87953571, заводской № машины (рамы) ER02 1689, коробка передач № отсутствует, цвет жёлтый, вид движителя колесный, ПСМ ТТ 609879;

- погрузчик фронтальный SDLG LG933L, рег. знак 50 83 НН 89, 2015 года выпуска, двигатель № 6B14S013038, заводской № машины (рамы) 

<

***>, коробка передач № 14S04673, цвет жёлтый, вид движителя колесный, ПСМ ТТ 068599;

- кран-трубоукладчик ТБГ-20.01.9, рег. знак 06 80 СК 89, 2011 года выпуска, двигатель № Д-180.001-1,25701, заводской № машины (рамы) 158411/104, коробка передач № отсутствует, цвет жёлтый, вид движителя гусеничный, ПСМ RU СВ 252979; 

- кран-трубоукладчик ТБГ-20.01.9, рег. знак 07 01 СК 89, 2011 года выпуска, двигатель № Д-180.101-1,25696, заводской № машины(рамы) 158399/105, коробка передач № отсутствует, цвет жёлтый, вид движителя гусеничный, ПСМ RU СВ 252980.

Согласно пункту 2.1 договора от 08.07.2021 договорная цена определена сторонами в общей сумме 900 000 руб. (каток дорожный вибрационный LIUGONG CLG 614H - 260 000 руб.; погрузчик фронтальный SDLG LG933L - 280 000 руб.; кран-трубоукладчик ТБГ -20.01.9 - 180 000 руб.; кран-трубоукладчик ТБГ -20.01.9 – 180 000 руб.).

Техника 08.07.2021 передана должником ООО «Рассвет» на основании акта приёма-передачи.

09.07.2021 между ООО «Ямалгеострой» (продавец) и ООО «Рассвет» (покупатель) заключён договор купли-продажи № 09/07-2021, согласно которому продавец обязался передать в  собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в порядкеи на условиях, определённых настоящим договором, транспортные средства:

- бульдозер Caterpillar D9R, рег. знак 57 96 СВ 89, 2009 года выпуска, двигатель № 3408C48W46567, заводской № машины (рамы) 

<

***>, коробка передач № 6КХ03024, цвет жёлтый, вид движителя гусеничный, ПСМ ТС 312263; 

- экскаватор HITACHI ZX-330, рег. знак 47 06 НМ 89, 2014 года выпуска, двигатель № 6НК1-586040, заводской № машины (рамы) 

<

***>, коробка передач № отсутствует, цвет оранжевый, вид движителя гусеничный, ПСМ ТТ 322639;

- бульдозер DRESSTA TD-15M extra, рег. знак 35 81 СХ 89, 2016 года выпуска, двигатель QSC8.3,22208994, заводской № машины (рамы) 

<

***>, цвет жёлтый, вид движителя гусеничный, ПСМ RU ТК 065751; 

- бульдозер JOHN DEERE 1050J, рег. знак 93 46 CP 89, 2012 года выпуска, двигатель № 2011.04.8055, заводской № машины (рамы) 1LU1050JCZT012588, коробка передач № отсутствует, цвет жёлтый, вид движителя гусеничный, ПСМ ТС 744337.

Согласно пункту 2.1 договора от 09.07.2021 договорная цена отчуждаемой техники определена в общей сумме 1 670 000 руб. (бульдозер Caterpillar D9R - 640 000 руб.; экскаватор HITACHI ZX330-5G - 150 000 руб.; бульдозер DRESSTA TD-15M EXTRA - 540 000 руб.; бульдозер JOHN DEERE 1050J - 340 000 руб.).

Техника 24.06.2021 передана должником ООО «Скиф» на основании акта приёма-передачи.

В свою очередь, 12.07.2021 между ООО «Рассвет» (продавец) и ООО «Ямалстройтехника» (покупатель) заключён договор купли-продажи № ДКП-25/2021, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях, определённых настоящим договором, транспортные средства: 

- бульдозер Caterpillar D9R, рег. знак 57 96 СВ 89, 2009 года выпуска, двигатель № 3408C48W46567, заводской № машины (рамы) 

<

***>, коробка передач № 6КХ03024, цвет жёлтый, вид движителя гусеничный, ПСМ ТС 312263; 

- экскаватор HITACHI ZX-330, рег. знак 47 06 НМ 89, 2014 года выпуска, двигатель № 6НК1-586040, заводской № машины (рамы) 

<

***>, коробка передач № отсутствует, цвет оранжевый, вид движителя гусеничный, ПСМ ТТ 322639;

- бульдозер DRESSTA TD-15M extra, рег. знак 35 81 СХ 89, 2016 года выпуска, двигатель QSC8.3,22208994, заводской № машины (рамы) 

<

***>, цвет жёлтый, вид движителя гусеничный, ПСМ RU ТК 065751; 

- бульдозер JOHN DEERE 1050J, рег. знак 93 46 CP 89, 2012 года выпуска, двигатель № 2011.04.8055, заводской № машины (рамы) 1LU1050JCZT012588, коробка передач № отсутствует, цвет жёлтый, вид движителя гусеничный, ПСМ ТС 744337; 

- каток дорожный вибрационный LIUGONG, рег. знак 44 53 НМ 89, 2014 года выпуска, двигатель № 87953571, заводской № машины (рамы) ER02 1689, коробка передач № отсутствует, цвет жёлтый, вид движителя колесный, ПСМ ТТ 609879;

- погрузчик фронтальный SDLG LG933L, рег. знак 50 83 НН 89, 2015 года выпуска, двигатель № 6B14S013038, заводской № машины (рамы) 

<

***>, коробка передач № 14S04673, цвет жёлтый, вид движителя колесный, ПСМ ТТ 068599;

- кран-трубоукладчик ТБГ-20.01.9, рег. знак 06 80 СК 89, 2011 года выпуска, двигатель № Д-180.001-1,25701, заводской № машины (рамы) 158411/104, коробка передач № отсутствует, цвет жёлтый, вид движителя гусеничный, ПСМ RU СВ 252979; 

- кран-трубоукладчик ТБГ-20.01.9, рег. знак 07 01 СК 89, 2011 года выпуска, двигатель № Д-180.101-1,25696, заводской № машины(рамы) 158399/105, коробка передач № отсутствует, цвет жёлтый, вид движителя гусеничный, ПСМ RU СВ 252980.

Пунктом 2.1 договора 12.07.2021 установлено, что общая стоимость техники составляет 2 570 000 руб. (бульдозер Caterpillar D9R - 640 000 руб.; экскаватор HITACHI ZX330-5G - 150 000 руб.; бульдозер DRESSTA TD-15M EXTRA - 540 000 руб.; бульдозер JOHN DEERE 1050J - 340 000 руб.; каток дорожный вибрационный LIUGONG CLG 614H - 260 000 руб.; погрузчик фронтальный - SDLG LG933L - 180 000 руб.; кран-трубоукладчик ТБГ -20.01.9 - 180 000 руб.; кран-трубоукладчик ТБГ -20.01.9 - 180 000 руб.).

12.07.2021 ООО «Рассвет» передало технику ООО «Ямалстройтехника» на основании акта приёма-передачи.

Впоследствии между ООО «Ямалстройтехника» (продавец) и ООО «ЭкоРесурс» (покупатель) заключён договор от 20.10.2021 купли-продажи № 20/10-2021, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях определённых настоящим договором транспортное средство: 

- бульдозер Caterpillar D9R, рег. знак 57 96 СВ 89, 2009 года выпуска, двигатель № 3408C48W46567, заводской № машины (рамы) 

<

***>, коробка передач № 6КХ03024, цвет жёлтый, вид движителя гусеничный, ПСМ ТС 312263.

Согласно пункту 2.1. договора от 20.10.2021 договорная цена отчуждаемого транспортного средства определена сторонами и составляет 770 000 руб.

Уполномоченный орган, полагая, что действия сторон сделок были направлены на безвозмездное отчуждение активов должника, в порядке пункта 2 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с соответствующим уточнённым заявлением.

Конкурсный управляющий в своём отзыве и дополнении к нему («Мой арбитр» 22.08.2023) поддержал позицию уполномоченного органа о наличии оснований для оспаривания сделок.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для квалификации сделок как притворных (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), а прикрываемых сделок – в качестве вредоносных применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве. Последствия недействительности сделок применены судом в соответствии с требованиями статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве. 

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление № 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 постановления № 63).

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления № 63, следует, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

В статье 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатёжеспособность – как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Факт наличия у должника по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок  кредиторской задолженности, впоследствии включённой в реестр требований кредиторов должника, подтверждён материалами дела и ответчиками не опровергнут.

Так, у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «Центр налоговой помощи» (задолженность образовалась в результате ненадлежащего исполнения обязательств по оплате оказанных услуг по договорам от 26.11.2019 № 1911-1/405, от 27.11.2017 № 1711-1/461, от 11.02.2019 № 1902-1/41, от 14.06.2019 № 1906-1/170, от 10.03.2020 № 2003-1/88, от 10.04.2020 № 2004-1/119), уполномоченным органом (задолженность образовалась в связи с неуплатой налогов за 2-4 квартал 2015 года, за 1-4 квартал 2016 года, за 1-4 квартал 2017 года, за 1, 2, 4 квартал 2019 года, за 1-3 квартал 2020 года.

Как указывает уполномоченный орган в своём заявлении, установленная договорами цена являлась заниженной, поскольку согласно информации о продаваемой технике, размещённой на сайтах avito.ru,drom.ru, ehkskavator.ru , рыночная стоимость:

- Бульдозер CATERPILLAR D9R - 10 000 000 руб.;

- Экскаватор HITACHI ZX330-5G - 8 000 000 руб.;

- Бульдозер DRESSTA TD-15M EXTRA 7 500 000 руб.;

- Бульдозер JOHN DEERE 1050J - 22 000 000 руб.;

- Каток дорожный вибрационный LIUGONG CLG 614Н 3 500 000 руб.; 

- Погрузчик фронтальный - SDLG LG933L - 3 250 000 руб.; 

- Кран-трубоукладчик ТБГ - 20.01.9 - 870 000 руб.; 

- Кран-трубоукладчик ТБГ - 20.01.9 - 870 000 руб.

По неопровергнутым доводам уполномоченного органа, надлежащие доказательства, подтверждающие передачу денежных средств по договорам купли-продажи, в материалы обособленного спора не представлены.

Из пояснений бывшего руководителя должника ФИО4 следует, что установленная договорами стоимость отчуждаемой техники носила декларативный характер, поскольку реальное намерение произвести расчёты денежными средствами у участников оспариваемых договоров отсутствовало. 

Судом принято во внимание, что самая дорогостоящая единица техники – бульдозер Caterpillar D9R на основании договора от 20.10.2021 отчуждена в пользу ООО «ЭкоРесурс», руководителем и единственным участником которого является ФИО3 (которая с 09.01.2003 по 09.09.2007 обладала 100 % долей в ООО «Ямалгеострой», а в период с 10.09.2009 по настоящее время – 20 % долей; ФИО3 является супругой ФИО4).

На основании изложенного судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что в рассматриваемом случае в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт спорного имущества, что свидетельствует о наличии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Статьёй 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершённой со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Доказательства фактического использования спорной техники ООО «Скиф», ООО «Рассвет» и ООО «Ямастройтехника» в материалы обособленного спора не представлены.

В связи с чем невозможно исключить, что спорное имущество фактически осталось в пользовании семьи И-ных путём их эксплуатации через подконтрольные организации, в которых руководителем и участником является ФИО3 

При таких обстоятельствах, исходя из отсутствия документального подтверждения фактических расчётов между сторонами оспариваемых договоров, в рассматриваемом случае имел место вывод имущества должника, направленный на причинение вреда имущественным правам кредиторов, и в результате оспариваемых сделок такой вред кредиторам был причинён, поскольку должник утратил ликвидное имущество, за счёт которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

При таких обстоятельствах, совокупность условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 170 ГК РФ признана доказанной судом.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Применение последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Ямалстройтехника» возвратить в конкурсную массу 7 единиц техники, полученных по сделке, соответствуют вышеприведённым нормам права и фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Отклоняя доводы апеллянта в данной части, судебная коллегия отмечает, что сами по себе доводы ООО «Ямалстройтехника» об отсутствии достоверных сведений о месте нахождения спорного имущества на настоящий момент основанием для освобождения от обязанности по её возврату (реституционное требование)не является, однако может служить основанием для обращения в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта.

В апелляционной жалобе ООО «Ямалстройтехника» указывает, что транспортное средство JOHN DEERE 1050J в связи с его неудовлетворительным техническим состоянием фактически с производственного объекта должника не вывозилось и ООО «Ямалстройтехника» не использовалось.

Опровергая в данной части доводы апеллянта, уполномоченный орган в своём отзыве отмечает, что 15.07.2021 ООО «Ямалстройтехника» в Управление Гостехнадзора Тюменской области направлены заявления о постановке на регистрационный учёт всех приобретённых транспортных средств по договору купли-продажи от 12.07.2021, в том числе и транспортного средства JOHN DEERE 1050J. В свою очередь, обязательным условием для постановки транспортного средства на регистрационный учёт является его осмотр должностными лицами на площадке осмотра регистрационного подразделения по месту подачи заявления о совершении регистрационных действий (пункт 19 Правил государственной регистрации транспортных средств в регистрационных подразделениях Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, утверждённых постановлением Правительства Российской Федерации от 21.12.2019 № 1764). В заявлении ООО «Ямалстройтехника» о постановке на учёт транспортного средства имеется отметка об успешной сверке номерных агрегатов инспектором структурного  подразделения Управления Гостехнадзора. Поскольку предоставленное ООО «Ямалстройтехника» спорное транспортное средство прошлоосмотр, соответствующие доводы апелляционной жалобы несостоятельны. 

В отношении бульдозера Caterpillar D9R представлены сведения о его последующем отчуждении ООО «ЭкоРесурс» в пользу третьего лица – ООО «Цеппелин Русланд», в связи с чем судом применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания  с ООО «ЭкоРесурс» в конкурсную массу должника стоимости отчуждённой техники, определив данную сумму, исходя из стоимости, установленной в договоре с указанным третьим лицом, – 11 500 000 руб.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта. 

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 11.12.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу №  А70-10051/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

О. Ю. Брежнева

М. П. Целых