ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18533/2022

Дело № А41-3066/22

23 ноября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 ноября 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Хомякова Э.Г.,

судей  Немчиновой М.А., Стрелковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПластРесурс» 

на решение Арбитражного суда Московской области от 28.07.2022 по делу № А41-3066/22, 

по исковому заявлению ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «ПластРесурс» 

о взыскании денежных средств, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПластРесурс» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Аксиос» 

о признании договора цессии недействительным,  

при участии в судебном заседании:

от истца ООО «ПластРесурс» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика ООО «Аксиос» – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Аксиос» (далее - ООО «Аксиос», истец, экспедитор) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ПластРесурс» (далее - ООО «ПластРесурс», ответчик, заказчик) задолженности в размере 383 500 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 24 065 руб. (с учетом изменения исковых требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее  - АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2022 года по делу № А41-3066/22 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «ПластРесурс» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно- телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 28.12.2017). 

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 (ред. от 27.06.2017) «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228- ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» изложенное свидетельствует о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.01.2021 между ООО «Аксиос» в лице генерального директора ФИО2 (экспедитор) и «ПластРесурс» заключен договор транспортной экспедиции № 15/01/21 (далее – договор), в соответствии с которым, экспедитор по поручению заказчика обязуется от своего имени, но за счет заказчика оказывать заказчику услуги по организации и выполнению грузовых перевозок и экспедированию грузов заказчика автомобильным транспортом (собственным или привлеченным у третьих лиц) по территории Российской Федерации или иные услуги, связанные с перевозкой грузов, а заказчик обязуется принимать оказанные услуги и оплачивать их в сроки и на условиях, предусмотренных договором. 

В соответствии с пунктом 5.3. договора оплата осуществляется заказчиком в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на счет экспедитора в течение 30 банковских дней после предоставления экспедитором полного комплекта документов и подписания заказчиком акта оказанных услуг. 

Экспедитором оказаны заказчику услуги, что подтверждается представленными в материалы дела транспортными накладными. 

Ссылаясь на неисполнение заказчиком обязательств по оплате задолженности в размере 383 500 руб., которая не была погашена в досудебном порядке, экспедитор обратился с иском в арбитражный суд. 

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

На основании пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

В силу пункта 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. 

В связи с тем, что доказательств оплаты суммы задолженности в размере 383 500 руб., заказчик в материалы дела не представил, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования экспедитора о взыскании спорных денежных средств является обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

Обращаясь в суд со встречным исковым заявлением ООО «ПластРесурс» указывает на то, что заключенный между ООО «Аксиос» и ФИО2 договор цессии (уступки прав требования) от 24.01.2022 № 1, является недействительной сделкой, нарушает права и законные интересы ООО «ПластРесурс», в том числе, нарушает запрет на уступку, установленный пунктом 8.3. договора от 15.01.2021№ 15/01/21 в силу того, что личность кредитора имеет для должника существенно значение. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, в редакции действующей на момент совершения спорной сделки). 

В соответствии с частью 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. 

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника. 

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. 

В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам ООО «ПластРесурс» перед ООО «Аксиос» связано с осуществлением сторонами по договору транспортной экспедиции предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору транспортной экспедиции, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений. 

Таким образом, заключение договора цессии без согласия ООО «ПластРесурс» не влечет (недействительность) ничтожность данного договора и не лишает его силы; ответственность за нарушение пункта 8.3. договора подряда несет цедент - ООО «Аксиос» перед должником ООО «ПластРесурс». 

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы. 

Таких доказательств ООО «ПластРесурс» суд представлено не было. 

Сам факт заключения договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно того, что стоимость уступленных прав составила 100 000 рублей, что в 10 раз ниже цены переданных прав, такое занижение стоимости по договору уступки между аффилированными лицами говорит о порочности данной сделки, ее несоответствии смыслу предпринимательских отношений, направленных на получение прибыли, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку стороны договора уступки заключили его в соответствии со статьями 421, 423, 424 ГК РФ, действуя в своем праве и устанавливая согласованную цену. 

Кроме того, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельной и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Такие выводы суда апелляционной инстанции согласуются с позицией, выраженной в Определении ВАС ВАС РФ от 01.02.2013 № ВАС-15570/12 по делу № А60-40529/2011, Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П. 

Наличие аффилированности между организацией и ее руководителем не может однозначно свидетельствовать о намерении последних причинить вред истцу и не влечет безусловного признания оспариваемой сделки недействительной. 

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2022 года по делу             № А41-3066/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий cудья

Э.Г. Хомяков

 

Судьи

 

М.А. Немчинова

Е.А. Стрелкова