РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-164813/18-138-1280

29 марта 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2019 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего:  судьи Ивановой Е.В. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению Акционерного общества «Легион» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «СтройИндустрияГрупп» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОГО ГРУП" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>; адрес: 109428, 

<

...>, КОМНАТА №1, ПОДВАЛ), Росфинмониторинг

о взыскании задолженности в размере 493 457 руб. 66 коп.  

при участии: 

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Легион» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройиндустриягрупп» о взыскании долга в размере 493 457, 66 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Лого Груп». 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу в порядке ст. 51 АПК РФ.

Ответчик и третьи лица не явились в судебное заседание, у суда имеются сведения о надлежащем извещении Ответчика и Третьих лиц в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ, в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом. 

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «СтройиндустрияГрупп» (Покупатель) и Общество с ограниченной ответственностью «Лого Груп» (Поставщик) заключили договор поставки №13 от 17.01.2013 года, согласно условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю Товар, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар по ценам, в количестве и ассортименте, предусмотренном заказом Покупателя и товарно-транспортной накладной. 

Главой 3 договора определена цена договора и порядок расчетов.

Так, по условиям п. 3.3 оплата товара производится в срок не позднее 31 марта 2013 года. 

Сторонами также заключены типовые договора поставки №1 от 24.10.2012 года, договор поставки №14 от 17.01.2013 года. 

Поставщик выполнил условия договоров надлежащим образом, что также подтверждается представленным в материалы дела товарным накладным, подписанными сторонами без замечаний, вместе с тем, Ответчик не оплатил поставленный товар на сумму 595 159 551, 55 руб., что не отрицается Обществом «Стройиндустриягрупп».

На основании указанных договоров поставки, стороны 01.04.2013 года заключили соглашение о новации обязательства по договору поставки в заемное обязательство №1-Н, согласно условиям которого установлено, что Кредитор (Лого Груп) поставил Должнику (Стройиндустриягрупп) стройматериалы по договору поставки №13 от 17.01.2013 года, №1 от 24.10.2012 года, №14 от 17.01.2013 года, а Должник до настоящего времени не выполнил обязательства по оплате за стройматериалы в сумме 595 159 551, 55 рублей. 

По условиям п. 1.4 соглашения о новации, обязательства Должника перед Кредитором по оплате поставленных стройматериалов новируется в обязательство по возврату займа в сумме 595 159 551, 55 рублей.

В соответствии с п. 2.1 соглашения, за пользование заемными средствами Должник уплачивается проценты из расчета 9,5% годовых от суммы займа.

п. 2.2 установлен график погашение займа, так, условиями договора установлено, что 50% от суммы долга в размере 297 579 775 руб. оплачивается ежеквартально равными частями в последний рабочий день квартала, начиная с пятого квартала предоставления займа по Соглашению, 50% от суммы долга в размере 297 579 776, 55 рублей оплачивается 20 апреля 2017 года. 

Вместе с тем, 26.12.2017 года Общество с ограниченной ответственностью «Лого Груп» (Кредитор), Общество с ограниченной ответственностью «СтройИндустрияГрупп» (первоначальный должник) и Общество с ограниченной ответственностью «Легион» (Новый должник) заключили соглашение о переводе долга по Соглашению о новации обязательства по договору поставки в заемное обязательство №1-Н от 01.04.2013 года, согласно условиям которого Первоначальный должник передает, а Новый должник принимает долг по Соглашению о новации обязательства по договору поставки в заемное обязательство №1-Н от 01.04.2013 года, заключенному между Первоначальным должником и Общество с ограниченной ответственностью «лого Групп». 

По условиям п. 1.3 стороны установили, что долг первоначального должника перед Кредитором, по состоянию на дату подписания Соглашения составляет сумма долга в размере 235 493 457, 66 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 862 684, 49 руб. 

В соответствии с п. 2.1, при подписании соглашения Первоначальный должник передает Новому должнику, а Новый должник принимает все оригиналы документов, регламентирующие его взаимоотношения с Кредитором.

Согласно п. 2.2 соглашения о переводе долга, в качестве оплаты за перевод долга по соглашению Первоначальный должник принимает на себя обязательство осуществить оплату в пользу нового должника на сумму, указанную в п. 1.3 соглашения в срок не позднее 30 марта 2018 года.  

Однако, как указывает Истец, в установленный срок задолженность оплачена ответчиком не была с учетом предоставленного истцом графика погашения долга (в срок до 15.04.2018 долг в размере 493 457 руб. 66 коп., в срок до 30.08.2018 долг в размере 235 000 000 руб.), в связи с чем Ответчику была направлена претензия с требованием оплатить долг, которая оставлена обществом «Стройиндустриягрупп» без удовлетворения.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд. 

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

В соответствии со ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии с п.2 ст.389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора. 

В соответствии с п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором

Согласно ст. 414 ГК РФ, Обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу п. 3 ст. 432 ГК РФ вопрос о незаключенности договора по причине несогласованности существенных условий можно обсуждать только до начала его исполнения. Если хотя бы одна из сторон начала исполнение, то такой договор признавать незаключенным нельзя.

Суд считает, что из договора уступки не представляется возможным индивидуализировать передаваемое право вследствие значительного уменьшения суммы долга, указанных в договоре цессии, над размером фактического долга перед Кредитором и несоответствия суммы указанных в договоре цессии прав требований по каждому договору цене иска, а также не указания в договоре цессии путем каких вычислений сложилась данная сумма долга и процентов, которые переданы по договору.

Из системного толкования норм ст. ст. 382, 384, 386, 389 - 390, 420, 424 и 432 ГК РФ с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении Пленума от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" следует, что при заключении договора цессии новому должнику, действующему исходя из положений ст. ст. 2 и 10 ГК РФ разумно и осмотрительно, необходимо удостовериться как в наличии документов, которые подтверждают существующее право требования либо обуславливают его возникновение в будущем, так и выяснить обстоятельства, влияющие на содержание и размер получаемого права.

В связи с изложенным не принятие истцом мер к установлению всех обстоятельств возникновения полученных прав при одновременном непредставлении доказательств невозможности получения таких сведений на момент заключения договора цессии не может быть признано уважительной причиной непредставления соответствующих документов в суд.

Таким образом, суд приходит к выводу о незаключенности договора цессии ввиду отсутствия в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности).

Кроме того, суд на основании исследования материалов дела считает, что договор уступки совершен не в целях исполнить обязанность по оплате долга Ответчика перед Кредитором, а с целью сохранить за собой права требования к ответчику, избежать утраты контроля в случае поступления от ответчика денежных средств в оплату по договору поставки на счета АО "Легион".

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом не доказано наличие совокупности оснований для взыскания с ответчика денежных средств, в связи с чем, заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению  в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                         РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья             Е.В. Иванова