﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-23813/2019

г. Краснодар

24 марта 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2020 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Трактордеталь» (ИНН 2350011718, ОГРН 1102350000202)  – Сеник В.Ф. (директор),  третьего лица –  Сеника Валерия Федоровича, от заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16  по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575, ОГРН 1162310050044) – Сураевой М.В. (доверенность от 04.02.2020), от третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Краснодарскому краю – Шевченко Н.С. (доверенность от 13.03.2020) и Войтенко И.В. (доверенность от 13.03.2020), в отсутствие третьих лиц: Кононенко Валерия Александровича,  Синчурина Вадима Николаевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,  рассмотрев кассационные жалобы Кононенко Валерия Александровича и общества с ограниченной ответственностью «ТракторДеталь» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 по делу № А32-23813/2019, установил следующее.

ООО «ТракторДеталь» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд  к МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция № 16) о признании решения от 22.04.2019 № 41933Б недействительным. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кононенко В.А., Сеник В.Ф., Синчурин В.Н. и МИФНС России № 12 по Краснодарскому краю (далее – инспекция № 12). 

Решением от 30.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.11.2019, в удовлетворении требований отказано. 

В кассационной жалобе Кононенко В.А. просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя, суды не учли, что регистрирующий орган первоначально сформировал техническую ошибку, знал о ней и существенно пропустил срок на ее исправление. В представленной регистрирующим органом расписке поименованы только 2 документа, расписка не подписана ни заявителем, ни государственным инспектором.

В кассационной жалобе общество прости отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что представленная в материалы дела расписка не имеет подписи представителей общества и регистрирующего органа и содержит только 2 документа. Руководитель общества дополнительные документы не представлял, регистрирующий орган узнал о допущенной ошибке еще в 2013 году.

В отзывах на жалобы инспекция № 16 и инспекция № 12 просят оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании участвующие в деле лица и их представители повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов, выслушав участвующих в деле лиц и их представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установили суды, 22.07.2010 общество зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1102350000202. 

Кононенко В.А. и Сеник В.Ф являются участниками общества. 

В производстве Арбитражного суда Краснодарского края находится дело № А32-10955/2019 по исковому заявлению Кононенко В.А. о признании корпоративных прав (прав участия) Синчурина А.В. в обществе отсутствующими, а также о признании недействительным перехода доли от общества к Синчурину А.В., признании недействительным решения инспекции № 12 о государственной регистрации изменений в сведениях ЕГРН об обществе, о регистрации Синчурина А.В. в качестве участника общества с долей в уставном капитале в размере 35%.  

Общество и Сеник В.Ф. привлечены к участию в указанном деле в качестве соистцов, инспекция № 16 – в качестве соответчика. 

Требования по делу № А32-10955/2019 основаны на том, что при переходе доли к Синчурину А.В. в регистрирующий орган не был представлен правоустанавливающий документ, в частности, договор купли-продажи доли от 06.09.2013 (далее – договор), что свидетельствует о недействительности перехода доли к Синчурину А.В. и незаконности регистрационных действий инспекции № 12. 

По мнению заявителя, отсутствие факта представления при государственной регистрации перехода доли договора, а также документа об оплате доли, подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 09.07.2015, листом записи от 16.09.2013 и письмами инспекции от 05.12.2018 № 12. 

В рамках рассмотрения дела № А32-10955/2019 Арбитражный суд Краснодарского края затребовал материалы регистрационного дела, имеющие отношение к государственной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ об обществе о регистрации Синчурина А.В. в качестве участника общества с долей в уставном капитале в размере 35% (ГРН 2132371017711 от 16.09.2013). 

Как указало общество, вместо представления в суд материалов регистрационного дела инспекция № 16 внесла изменения в ЕГРЮЛ, поименовав среди поданных на регистрацию документов, в том числе, договор, заявление об отказе от преимущественного права Кононенко В.А. и Сеника В.Ф. (ГРН 2192375781651 от 22.04.2019), не обосновав «появления» этих документов. 

Изменения в ЕГРЮЛ внесены на основании решения инспекции № 16 по Краснодарскому краю от 22.04.2019 № 41933Б о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с допущенными ошибками в отношении общества. 

Посчитав, что указанным решением нарушены его права и законные интересы, общество обратилось в суд с иском.

Рассматривая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения прав и законных интересов заявителя.

Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В пункте 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 данной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 этой статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр, при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются (пункт 3 статьи 5, статья 11 Закона № 129-ФЗ).

Оспаривание фактов государственной регистрации ЕГРЮЛ осуществляется в соответствии с главой 24 Кодекса, которая регулирует порядок рассмотрения дел об оспаривании ненормативных правовых актов, действий (бездействия) государственных органов.

При этом предметом оспаривания является не сама запись о регистрации, а послужившее основанием для ее внесения решение уполномоченного органа.

Согласно пункту 2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом. Дата поступления документов подтверждается распиской регистрирующего органа. 

Таким образом, документы для государственной регистрации принимаются в день подачи, предоставление документов после регистрации не осуществляется.

Суды установили, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2019 по делу № А32-10955/2019 инспекция № 16 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, по заявлению Кононенко В.А. Поскольку инспекция № 12 является хранителем архивных документов (регистрационных дел юридических лиц) на бумажном носителе до 22.11.2016, по запросу инспекции № 16 она произвела сканирование представленного комплекта документов на государственную регистрацию от 09.09.2013 (вх. № 669) и передала его инспекции № 16.

При изучении комплекта документов на бумажном носителе инспекция № 12 выявила несоответствие между сведениями, включенными в записи ЕГРЮЛ в отношении общества на электронных носителях, и сведениями, содержащимися в комплекте документов, представленных на государственную регистрацию от 09.09.2013.

В силу положений абзаца 4 пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ государственные реестры ведутся на бумажных и (или) электронных носителях. При несоответствии между сведениями, включенными в записи государственных реестров на электронных носителях, и сведениями, содержащимися в документах, на основании которых внесены такие записи, приоритет имеют сведения, содержащиеся в указанных документах.

Как определено абзацем 5 пункта 1 этой же статьи внесение исправлений в сведения, включенные в записи государственных реестров на электронных носителях, не соответствующие сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие записи (исправление технической ошибки), осуществляется в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Такой порядок утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.10.2017 № 165н (далее – Порядок № 165н).

Пунктом 10 Порядка № 165н установлено, что технические ошибки в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП, исправляются по решению территориальных органов ФНС России, на которые возложены полномочия по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в срок не более пяти рабочих дней со дня обнаружения территориальным органом ФНС России технической ошибки в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП, или получения заявления от любого заинтересованного лица о наличии такой технической ошибки.

В соответствии с пунктами 11 и 12 Порядка № 165н техническая ошибка в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП, исправляется путем внесения в ЕГРЮЛ или ЕГРИП новой записи со ссылкой на запись, содержащую сведения, в которых допущена техническая ошибка. Не позднее трех рабочих дней, следующих за днем истечения срока, установленного пунктом 10 указанного Порядка, территориальный орган ФНС России, исправивший техническую ошибку в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП, в письменной форме информирует заинтересованное лицо, направившее заявление о наличии технической ошибки в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП, об исправлении такой технической ошибки или об отсутствии указанной в заявлении технической ошибки в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП (в случае если сведения, включенные в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП на электронных носителях, соответствуют сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие сведения).

Принимая во внимание изложенные положения Закона № 129-ФЗ и Порядка № 165н, суды обоснованно заключили, что под «технической ошибкой» понимается несоответствие сведений, включенных в записи государственных реестров на электронных носителях, записям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие записи в реестр на электронных носителях; в свою очередь, соответствие таковых сведений сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены данные сведения в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП, свидетельствует об отсутствии технической ошибки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, то есть официальным источником сведений о юридическом лице, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений, а в случае обнаружения территориальным налоговым органом несоответствия между сведениями, включенными в ЕГРЮЛ на электронных носителях, и сведениями, содержащимися в документах, на основании которых внесены такие записи, приоритет имеют сведения на бумажных носителях, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителей жалоб о том, что представленная в материалы дела расписка не имеет подписи представителей общества и регистрирующего органа и содержит только 2 документа, несостоятелен.  Указанная расписка содержит подпись старшего специалиста 2 разряда Балала Л.А. (т. 2, л. д.  20). При этом подписание расписки подающим документы лицом законом не предусмотрено.

В момент представления документов регистрирующий орган (инспекция № 12) руководствовался письмом ФНС России от 25.06.2009  № МН-22-6/511@ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-Ф3» (пункт 4), в котором определены конкретные документы для предоставления в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в случаях, не требующих нотариального удостоверения:  при распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в регистрирующий орган представляются заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества; решение общего собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли или части доли, принадлежащих обществу. 

Таким образом, наличие только этих документов послужило основанием для принятия решения о регистрации в соответствии с Законом № 129-ФЗ и письмом ФНС России № МН-22-6/511@. Иные документы были представлены, но не отражены ввиду технической ошибки.

Кроме того, Арбитражным судом Краснодарского края 27.06.2019 принято решение по делу № А32-10955/2019, оставленное без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019, об отказе в удовлетворении исковых требований Кононенко В.А. к Синчурину А.В. и регистрирующему органу, в том числе о признании недействительным решения инспекции № 16 о государственной регистрации изменений в сведениях об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 16.09.2013, и аннулировании данной записи.

Разрешая указанный спор, суды не приняли во внимание ссылку истцов на отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о передаче на регистрацию в сентябре 2013 года договора купли-продажи в качестве основания перехода прав на долю к Синчурину А.В., так как установили, что договор купли-продажи доли от 06.09.2013 подписан сторонами, никем не оспорен и не признан недействительным; в правоотношениях между обществом и Синчуриным А.В. отсутствовала неясность в вопросе наличия у Синчурина А.В. статуса участника общества; ответчик регулярно принимал участие в общих собраниях участников в качестве полноправного участника с долей 35%. Кроме того, заявление для государственной регистрации изменений в ЕГРН в отношении включения Синчурина А.В. в состав участников общества подавал непосредственно руководитель общества и один из соистцов по делу.  Учитывая данные обстоятельства, а также то, что на протяжении длительного времени истцы признавали за ответчиком наличие статуса участника общества, суд первой инстанции посчитал  заявление об отсутствии в выписке ЕГРЮЛ по состоянию на сентябрь 2013 года договора купли-продажи как надлежащего основания для внесения регистрационных записей не соответствующим основному принципу гражданского оборота «Никто не может противоречить собственному предыдущему поведению», в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. При этом суд отказал и в приостановлении производства по делу № А32-10955/2019 до рассмотрения настоящего дела, посчитав, что спор может быть разрешен по имеющимся в деле обстоятельствам без итогов разбирательства по делу № А32-23813/2019.

Изложенное свидетельствует о том, что само по себе исправление технической ошибки не повлияло на выводы суда, сделанные по делу № А32-10955/2019.       

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов по рассматриваемому  делу, поскольку они соответствуют действующему законодательству и основаны на полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы заявителей, приведенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций и правомерно ими отклонены, не опровергают выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, а по существу сводятся к несогласию заявителей с установленными по делу обстоятельствами и оценкой арбитражными судами доказательств, представленных участвующими в деле лицами в материалы дела, в силу чего такие доводы подлежат отклонению, поскольку иная оценка доказательств и исследование фактических обстоятельств в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции. 

Основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационных жалобах, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 по делу № А32-23813/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                 Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                           В.В. Аваряскин

                                                                                                                          Е.Л. Коржинек