ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-11687/2021

г. Самара

26 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2023 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Рассказовой А.В.,

 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную  жалобу конкурсного управляющего «Подъемник 2000» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2023 по заявлению конкурсного управляющего «Подъемник 2000» ФИО1 о признании недействительной сделки должника и применении  последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Подъемник2000» (ИНН 

<

***>) 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2021 ООО «Подъемник 2000» признано несостоятельным (банкротом) и открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1, почтовый адрес: 420059, РТ, г. Казань, а/я 139, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

В суд поступило  заявление  (вх. 31553) конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью «Подъемник 2000», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 о признании недействительным договора перенайма №АЛПН 110373/02-18 НБЧ от 01.02.2020 к договору лизинга № АЛПН 110373/02-18 НБЧ, заключенного между АО «ВТБ Лизинг», ООО «Подъемник2000» (ИНН 

<

***>) и ИП ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Подъемник2000» (ИНН 

<

***>) действительной стоимости уступленных прав и обязанностей по договору лизинга № АЛПН 110373/02-18 НБЧ от 06.06.2018 года в размере 3 692 979,35 рублей. 

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение 16.02.2023 следующего содержания: «В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «Подъемник 2000» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины».

Конкурсный управляющий «Подъемник 2000» ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2023. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как указал суд первой инстанции, в ходе осуществления мероприятий конкурсным управляющим установлен факт заключения договора перенайма № АЛПН 110373/02-18 НБЧ от 01.02.2020 г. к договору лизинга № АЛПН 110373/02-18 НБЧ от 06.06.2018 г. между АО «ВТБ Лизинг», должником – ООО «ПОДЪЕМНИК 2000» и ИП ФИО2, который конкурсный управляющий посчитал необходимым оспорить по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168, 170 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 22.03.2012 № 16533/11, особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Суд первой инстанции указал, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021 принято к рассмотрению заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПОДЪЕМНИК 2000», тогда как спорная сделка совершена 01.02.2020, то есть  в течение периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве счел обоснованными доводы конкурсного управляющего о наличии между ответчиком и должником признаков аффилированности, исходя из наличия между ответчиком и должником финансовых взаимоотношений с учетом предоставления заемных средств, зачеты в счет уплаты за обязанности должника, то есть совокупности обстоятельств, не доступных иным посторонним участникам правоотношений (признаки фактической аффилированности).

Между тем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанное обстоятельство не может само по себе свидетельствовать о намерении причинить вред интересам кредиторов и влечь недействительность спорной сделки.

Суд первой инстанции указал, что АО «ВТБ Лизинг» (далее также – Ответчик 2) в качестве Лизингодателя заключило с ООО «ПОДЪЕМНИК 2000» в качестве Лизингополучателя Договор лизинга № АЛ 11037/02-18 НБЧ от 06.06.2018 г. и дополнительное соглашение № 1 к нему от 18.06.2018 г., по условиям которых Лизингодатель приобрел в свою собственность и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю на условиях финансовой аренды (лизинга): транспортное средство BMW 730i (тип ТС: легковой, VIN 

<

***>), а ООО «ПОДЪЕМНИК2000» приняло на себя обязательства по надлежащей и своевременной оплате лизинговых платежей и выполнению иных условий Договора лизинга. Предмет лизинга был передан во временное владение и пользование Лизингополучателю 19.06.2018 г.

01.02.2020 г. между АО «ВТБ Лизинг», ООО «ПОДЪЕМНИК2000» и ИП ФИО2 (далее также Ответчик 1) был заключен оспариваемый договор перенайма № АЛПН 110373/02-18 НБЧ, согласно которому ИП ФИО2 были переданы права и обязанности Должника по договору лизинга № АЛ 11037/02-18 НБЧ от 06.06.2018 г.

Согласно п. 1.3. оспариваемого договора перенайма на момент подписания настоящего договора общая сумма платежей, подлежащих оплате Прежним Лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, составляет 2 190 932,35 рублей, в том числе НДС 20% 365 155,39 рублей, из которых 2 189 915,4 рублей составляют лизинговые платежи и 1 016,95 рублей – выкупная стоимость Предмета лизинга. Соответственно, общая сумма платежей, предстоящих к уплате Новым Лизингополучателем также составляет 2 190 932,35 рублей, в том числе НДС 20% 365 155,39 рублей. Оплата лизинговых платежей осуществляется Новым Лизингополучателем в соответствии с графиком платежей начиная с 08.02.2020 г.

Пунктом 1.7. спорного договора предусмотрено, настоящим стороны подтверждают, что на момент подписания настоящего соглашения переплата прежнего Лизингополучателя по договору лизинга составляет 15 685,89 рублей. Стороны договорились, что указанная сумма будет зачтена Лизингодателем в счет стоимости лизинговых услуг нового Лизингополучателя.

Пунктом 1.9. спорного договора предусмотрено, что Новый Лизингополучатель и Прежний Лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия Лизингодателя, устанавливают Цену уступаемых прав, а также определяют порядок их оплаты.

До заключения спорного договора перенайма 01.08.2019 г. между Ответчиком 1 и ООО «ПОДЪЕМНИК2000» был заключен договор займа № 1, согласно которому Ответчик 1 (ФИО2) обязалась предоставить ООО «ПОЪЕМНИК2000» заем с лимитом кредитования в 1 400 000 рублей.

В соответствии с п. 2.1. договора займа ИП ФИО2 обязалась перечислять сумму займа частями путем оплаты в АО «ВТБ Лизинг» задолженности Заемщика по лизинговым платежам, возникшим до момента подписания настоящего договора, оплаты причитающихся сумм пеней и штрафов за ненадлежащее исполнение обязательств, а также внесения последующих лизинговых платежей по договору лизинга № АЛ 11037/02-18 НБЧ от 06.06.2018 г., заключенному между АО «ВТБ Лизинг» и ООО «ПОДЪЕМНИК2000».

Согласно п. 2.3. договора займа сумма займа, установленная в п. 1.1. настоящего договора, предоставляется Заемщику  в следующем порядке: первая часть суммы займа в размере 472 000 рублей перечисляется по реквизитам, указанным в п. 2.1. настоящего договора не позднее 8 августа 2019 г.; последующие платежи в сумме 928 000 рублей перечисляются Займодавцем по реквизитам, указанным в п. 2.1. настоящего договора, в размере установленном графиком платежей за период начиная с 8.08.2019 г. и до 8.01.2020 г. включительно отраженными в договоре лизинга № АЛ 110373/02-18 НБЧ от 06.06.2018 г., заключенного  между АО «ВТБ Лизинг» и ООО «ПОДЪЕМНИК2000».

Пунктом 2.5. договора займа был установлен срок возврата заемных средств 31 января 2020 г.

В период с 08.08.2019 по 27.12.2019 г. Ответчиком 1 в виде предоставленного займа производились платежи за ООО «ПОДЪЕМНИК2000» в пользу АО «ВТБ Лизинг» на сумму 1 362 223,9, рублей.

Как установил суд первой инстанции, факт перечисления ИП Гладкой Н.В. денежных средств в пользу АО «ВТБ» Лизинг» за ООО «ПОДЪЕМНИК» до подписания спорного договора перенайма конкурсным управляющим не оспаривался, договор займа, на основании которого производились перечисления, недействительным не признавался.

В исполнении условия определенного в п. 1.9. спорного договора перенайма 01.02.2020 г. между Ответчиком 1 и ООО «ПОДЪЕМНИК2000» было заключено соглашение об уступке прав по договору лизинга   № АЛ 11037/02-18 НБЧ от 06.06.2018 г., согласно которому ООО «ПОДЪЕМНИК2000» передал Ответчику-1 (ФИО2) права и обязанности по данному договору лизинга на сумму 2 190 932,35 рублей.

Пунктом 3 соглашения об уступке от 01.02.2020 г. стороны установили, что в соответствии с п. 1.9. договора перенайма к договору лизинга № АЛПН 11037/02-18 НБЧ от 06.06.2018 на момент подписания настоящего соглашения Стороны определили, что стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору лизинга составляет 1 362 223,90 рублей.

Исходя из пункта 4 соглашения об уступке прав от 01.02.2020 г. определенная в п. 3 настоящего соглашения Цена уступаемых прав и обязанностей по договору лизинга включает в себя переплату Стороны – 1 (Должника по делу) Лизингодателю – АО «ВТБ Лизинг» по договору лизинга в сумме 15 685,89 рублей.

Пунктом 5 соглашения об уступке от 01.02.2020 стороны договорились, что определенная в п. 3 соглашения сторонами Цена уступаемых прав и обязанностей по договору лизинга установлена сторонами на основании произведенного и согласованного ими расчета Цены уступаемых прав и обязанностей, изложенного в Приложении № 1 и являющегося неотъемлемой частью настоящего соглашения.

Исходя из расчета, произведенного в Приложении № 1 к соглашению об уступке прав от 01.02.2020, цена уступаемых прав по состоянию на 01.02.2020 г. составила 1 362 223,9 рублей.

С целью расчета за уступаемые права по соглашению об уступке прав от 01.02.2020 г. между Ответчиком-1 (ФИО2) и ООО «ПОДЪЕМНИК2000» 01.02.2020 г. было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, в силу п. 2 которого сумма зачета встречных однородных требований составила 1 362 223,90 (Один миллион триста шестьдесят две тысячи двести двадцать три рубля 90 копеек) рублей.

Согласно п. 4 соглашения о зачете от 01.02.2020 г. основания возникновения требований: обязательства ООО «ПОДЪЕМНИК2000» по возврату заемных средств по договору займа на сумму 1 362 223,9 рублей ИП ФИО2 и обязательства ИП ФИО2 перед ООО «ПОДЪЕМНИК2000» по уплате цены уступаемых прав по спорному договору перенайма.

Тем самым, материалы дела содержат доказательства встречного исполнения обязательств по спорному договору в виде предоставленного займа по договору от 1.08.2019 г., соглашения об уступке прав и соглашения о зачете от 01.02.2020 г.

По состоянию на 17 июня 2020 г. Ответчиком 1 полностью выплачены лизинговые платежи по договору лизинга № АЛ 110373/02-18 НБЧ от 06.06.2018 г. на общую сумму 2 177 436,38 рублей, что подтверждается платежными документами, пояснениями Ответчика – 2 (АО ВТБ «Лизинг») и дополнительным соглашением № 2 к договору лизинга № АЛ 110373/02-18 НБЧ от 06.06.2018 г.

Согласно п. 1 дополнительного соглашения № 2 Стороны пришли к соглашению о досрочном расторжении договора лизинга и передаче Лизингодателем Лизингополучателю права собственности на Предмет лизинга согласно спецификации – Приложение № 1, приобретенный в соответствии с договором купли-продажи № АЛ 110373/02-18 НБЧ от 06.06.2018 г., переданный Лизингополучателю в лизинг и находящийся в эксплуатации у Лизингополучателя.

По дополнительному соглашению № 2 к договору лизинга выкупная стоимость Предмета лизинга в связи с его досрочным выкупом составляет 1 460 960,55 рублей (п. 1.2.).

  В соответствии с положениями статей 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

Следовательно, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость возврата предмета лизинга лизингодателю и определение завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и стоимости возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, начисленных неустоек и подлежащих возмещению убытков.

Таким образом, определение завершающей обязанности сторон возможно при расторжении договора лизинга.

Передача прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга (передача договора) в силу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, напротив, означает, что обязательства сторон договора сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но с учетом произошедшей замены стороны в договоре.

Указанная позиция  соответствует также позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2021 № 306-ЭС21-5668.

Исходя из положений пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации определение сальдо встречных обязательств в порядке исполнения завершающей договорной обязанности предоставлено лизингодателю и лизингополучателю.

Как указал суд первой инстанции, в данном же случае конкурсный управляющий, заявляя довод об отсутствии соразмерного встречного исполнения со стороны нового лизингополучателя прежнему лизингополучателю (должнику), исходил из предположения о безвозмездном характере оспариваемой сделки, ввиду отсутствия в данной сделке условия о встречном предоставлении, а также отсутствия условия о возврате выплаченных лизинговых платежей.

Вместе с тем, пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации в гражданских отношениях предусмотрена презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Должник, заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратил право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его новому лизингополучателю (ИП ФИО2), однако одновременно освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием, при этом в течение срока лизинга должник фактически имел возможность использовать объект лизинга.

Суд первой инстанции посчитал, что указанное свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Данная правовая позиция изложена в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Суд первой инстанции отметил, что доказательств возврата ИП ФИО2 произведенных ей за должника платежей в пользу АО «ВТБ Лизинг»  конкурсным управляющим в материалы дела также не представлено.

Как установлено судом первой инстанции, в соответствии с условиями договора лизинга от 06.06.2018 на дату заключения оспариваемого соглашения перенайма остаток лизинговых платежей составил 2 190 932,35 рублей.

Таким образом, заключая оспариваемое соглашение о перенайме, Должник передал ИП ФИО2 не только право владения и пользования предметом лизинга, но и обязанность уплатить АО «ВТБ Лизинг» сумму, равную остатку лизинговых платежей в размере 2 190 932,35 рублей.

Таким образом, ИП ФИО2 уже произведена выплата за ООО «ПОДЪЕМНИК2000» денежных средств в сумме 1 362 223,90 рублей, а также приобретена обязанность по выплате остатка лизинговых платежей на сумму 2 190 932,35 рублей.

В указанной связи, суд первой инстанции посчитал, что достаточных доказательств неравноценности оспариваемой сделки  конкурсным управляющим не представлено.

Суд первой инстанции отметил также, что конкурсным управляющим также не доказано наличие в оспариваемой сделке от 01.02.2020 г. пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, основания для признания договора перенайма недействительным по ст. 10, ст. 168 ГК РФ отсутствуют (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15- 20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016)

Учитывая изложенное, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129  Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что заявителем доказана лишь совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительным оспариваемой сделки, по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021, оспариваемый договор заключен 01.02.2020, то есть в течение трех лет даты до принятия заявления о признании банкротом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом, стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.).

Из представленного конкурсным управляющим в материалы дела отчета об оценке рыночной стоимости транспортного средства от 23.11.2022 №96487, выполненного независимым оценщиком – ООО «Консалтинговое Агентство «Независимость», следует, что на дату совершения договора перенайма, то есть на 01.02.2020 стоимость спорного транспортного средства составляла 3 337 000 руб.

Как установил суд первой инстанции, в результате замены стороны в договоре лизинга на стороне нового лизингополучателя возникло обязательство вносить лизинговые платежи, сумма которых согласно графику платежей по договору лизинга составляет 2 190 932,35 рублей.

При этом ответчик – ИП ФИО2 оплатил за должника лизинговые платежи в сумме 1 362 223,90 рублей, что подтверждается договор займа 01.08.2019 г. № 1  между Ответчиком 1 и ООО «ПОДЪЕМНИК2000», представленными документами банка о внесении ИП ФИО2 платежей в пользу лизингополучателя. 

Данные платежи в соответствии с условиями оспариваемого договора перенайма от 01.02.2020 № АЛПН 110373/02-18 НБЧ (пункт 1.9), соглашения об уступке прав 01.02.2020 г. по договору лизинга   № АЛ 11037/02-18 НБЧ от 06.06.2018 г. между Ответчиком 1 и ООО «ПОДЪЕМНИК2000», соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.02.2020 г. между указанными лицами, составили сумму встречного предоставления в пользу должника по оспариваемому договору.

Таким образом, Ответчик 1 приобрел обязательства на сумму 2 190 932,35 рублей и осуществил в пользу должника встречное предоставление в сумме 1 362 223,90 рублей, а всего фактически осуществил затрат на сумму 3 553 156,25 руб., что превышает оценочную стоимость объекта аренды (3 337 000 руб.).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно посчитал не доказанными обстоятельства отсутствия встречного предоставления или его неравноценности.

Суд первой инстанции также обоснованно не нашел в данном случае оснований для применения положений статей 10 и 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанные заявителем недостатки оспариваемой сделки не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, регулирующей подозрительные сделки.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2023 по делу № А65-11687/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Взыскать с ООО «Подъемник2000» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                     Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                   Я.А. Львов 

 

А.В. Машьянова