ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-574/2020

14 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: ФИО2 по паспорту и представитель Буй О.В. по доверенности от 30.08.2021;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 18.11.2021;

от 3-го лица: 1) ФИО4 по паспорту и представитель ФИО3 по доверенности от 24.05.2021

2), 3) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3938/2022) акционерного общества «Рыбопромысловая фирма «Вариант» и акционера акционерного общества «Рыбопромысловая фирма «Вариант» ФИО2 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 28.12.2021 по делу № А42-574/2020 (судья Романова М.А.), принятое по иску 

акционерного общества «Рыбопромысловая фирма «Вариант» в лице акционера ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент»

3-и лица: 1) ФИО4; 2) ФИО5; 3) ФИО6

о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделок,

установил:

ФИО2 - акционер акционерного общества «Рыбопромысловая фирма «Вариант», адрес: 183038, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - АО «РПФ «Вариант», Фирма), обратился в Арбитражный суд Мурманской области в интересах Фирмы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент», адрес: 183038, 

<

...>, оф. 4.5, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Арктик Менеджмент», Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными заключенных Фирмой и Обществом договора купли-продажи от 24.12.2018 № 2/2018, дополнительного соглашения к нему от 24.12.2018, договора купли-продажи от 01.07.2019 № 1/2019 и дополнительного соглашения к нему от 02.10.2019 и применении последствий недействительности этих сделок путем обязания Общества принять от Фирмы рыболовное судно «Нерей» (бортовой номер МК-0185) и взыскания с Общества 303 137 600 руб. 12 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО6 и ФИО5.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 05.11.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021, признаны недействительными сделками договор купли-продажи №2/2018 от 24.12.2018 и дополнительное соглашение к нему от 24.12.2018, договор купли-продажи №1/2019 от 01.07.2019 и дополнительное соглашение к нему от 02.10.2019, заключенные между АО «РПФ «Вариант» и ООО «Арктик Менеджмент», применены последствия недействительности сделок: восстановлено право требования АО «РПФ «Вариант» к ООО «Арктик Менеджмент» на сумму 303 137 600 руб. 12 коп., и на АО «РПФ «Вариант» возложена обязанность в десятидневный срок с даты вступления в законную силу судебного акта осуществить возврат (передать) обществу с ООО «Арктик Менеджмент» рыболовное судно «НЕРЕЙ», ИМО номер 8138891, бортовой номер МК-0185, порт приписки Мурманск, место и год постройки СССР, Ярославль, 1983 г. Также с ООО «Арктик Менеджмент» в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2021 решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела ФИО2 уточнил исковые требования, просит признать недействительными сделками договор купли-продажи №2/2018 от 24.12.2018 и дополнительное соглашение к нему от 24.12.2018, договор купли-продажи №1/2019 от 01.07.2019 и дополнительное соглашение к нему от 02.10.2019, заключенные между Фирмой и Обществом, применить последствия недействительности сделок: восстановить право требования АО «РПФ «Вариант» к ООО «Арктик Менеджмент» на сумму 303 137 600 руб. 12 коп., в том числе 214 137 600 руб. возмещение расходов по договору судового технического менеджмента судна НЕРЕЙ МК 0185 от 30.06.2016, по договору займа б/н от 07.06.2017 в размере 7 082 722 руб. 19 коп, по договору процентного займа №3/2015 от 15.12.2015 в размере 17 162 082 руб. 19 коп., по договору процентного займа б/н от 25.05.2017 в размере 37 200 000 руб. и по договору процентного займа б/н от 24.08.2018 в размере 28 309 195,6 руб.

Уточнения исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением суда от 28.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Дополнительным решением суда от 13.01.2022 с Фирмы в пользу Общества взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб в размере 6000 руб.

Фирма и ФИО2, не согласившись с решением суда от 21.09.2021, подали апелляционную жалобу, в которой просят решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податели жалобы полагают, что вывод суда о том, сто судно «НЕРЕЙ» приобретено ответчиком по решению Фирмы, а не по воле ООО «Арктик Менеджмент», противоречит представленным в материалы дела доказательствам, в том числе договору купли продажи судна «НЕРЕЙ», заключенному 17.12.2015 между ООО «Арктик Менеджмент» и ЗАО «НПП Вега», а также свидетельству № 51АА0768585 об удостоверении принятия решения годовым общим собранием акционеров АО «РПФ Вариант» от 21.06.2016, согласно которому решение о приобретении судна принято после заключения указанного договора ответчиком. 

Вывод суда об отсутствии у ответчика самостоятельной экономической цели в приобретении и владении судна «НЕРЕЙ», по мнению подателей жалобы, противоречит перечисленным ниже доказательствам, имеющимся в материалах дела, при том, что ООО «Арктик Менеджмент» получало выручку от сдачи судна в аренду, что подтверждается договором 1/2016 от 12.01,2016 (т. 15, л.д. 20-29) в период с 12.01.20216 по 30.06.2016, а также осуществляло действия, направленные на заключение договора с Федеральным Агентством по рыболовству на закрепление доли квоты на добычу видных биологических ресурсов, что подтверждается копией письма ООО «Арктик Менеджмент» №34 от 17.10.2017 в ПАО «Сбербанк России» (т. 19, л.д. 26 оборотная сторона).

Вывод суда об отсутствии ответчика самостоятельного экономического интереса в совершении оспариваемых истцом сделок, по мнению подателей жалобы, также опровергается действиями ответчика по взысканию с Фирмы задолженности по оплате цены оспариваемых сделок и процентов за пользование чужими денежными средствами в рамках дела № А2-50-2020, рассматриваемому третейским судом.

Кроме того, податели жалобы полагают противоречащими материалам дела выводы суда первой инстанции о том, что истец не понес затрат при оплате оспариваемых договоров, а также об отсутствии убытков у истца в связи с исполнение оспариваемых, при том, что превышение цены покупки судна над его рыночной стоимостью составляет 235 137 600 руб. 12 коп (302 137 600 руб. 12 коп. - 67 000 000 руб.), что, по мнению подателе жалобы, явно свидетельствует об убыточности оспариваемых сделок для истца. В этой связи податели жалобы также указали, что судом не дана оценка доводам истца о том, что заключение дополнительного соглашения 02.10.2019 к договору купли-продажи №1/2019 от 01.07.2019 об увеличении стоимости доли с 42 000 000 руб., до 89 0000 000 руб, является сделкой, заведомо совершенной исключительно в интересах ответчика и заинтересованного лица - ФИО4, с причинением ущерба истцу в размере 47 000 000 руб., и является недействительной сделкой вне зависимости от остальных сделок как противоречащая статьям 10, 168, 173.1, 174 ГК РФ.

Вывод суда о том, что судно «Нерей» находилось в фактическом владении Фирмы в период исполнении договора оказании услуг судового технического менеджмента от 30.06.2016 (т. 14, л. 46-53), по мнению подателей жалобы, противоречит пункту 2.9 договора оказания услуг судового технического менеджмента.

Помимо этого, податели жалобы полагают необоснованными вывод суда о том, что сделки по приобретению судна ответчиком и продаже его истцу носили внутрикорпоративный характер, поскольку истец имел достаточные денежные средства для приобретения судна на свое имя, однако вместо приобретения судна на свое имя истец кредитовал ответчика. Более того, об отсутствии внутрикорпоративного интереса при приобретении судна ответчиком, по мнению подателей жалобы, свидетельствует факт запроса ответчика в Федеральное агентство по рыболовству о закрепление за ответчиком квоты на добычу водных биологических ресурсов.

В обоснование апелляционной жалобы ее податели также указали, что в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчиком произведен ремонт судна на сумму более чем 300 миллионов рублей, при этом из Отчета по определению рыночной стоимости судна «НЕРЕЙ» № 70-19 от 23.05.2019 следует, что рыночная стоимость судна составила 67 000 000 руб.

Податели жалобы полагают, что судно изначально приобреталось для ответчика с последующей передачей истцу в бербоут-чартер. а продажа судна истцу по завышенной цене направлено исключительно на прекращение заемных и иных обязательств ответчика перед истцом с учетом предстоящей смены собственника Фирмы на ФИО2, при том, что судно на момент его передачи истцу невозможно было эксплуатировать. В этой связи, податели жалобы также полагают противоречащим материалам дела вывод суда о том, что оспариваемые сделки по приобретению судна истцом в совокупности с иными сделками образовывали цепочку сделок по приобретению истцом судна с ремонтом и модернизацией и являлись для истца безубыточными сделками.

25.03.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, при этом Общество также указало, что несогласно с выводом суда первой инстанции об отсутствии основания для удовлетворения заявления о пропуске истцом срока исковой давности. 

В судебном заседании ФИО2 и представитель Фирмы доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить, возражали против приобщения в материалы дела дополнительных документов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу.

Представитель Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, просил приобщить в материалы дела дополнительные документы, приложенные к отзыву на апелляционную жалобу.

ФИО4 также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Фирмы, поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве Общества на апелляционную жалобу, а также пояснил обстоятельства, в том числе экономическое обоснование, и порядок совершения оспариваемых сделок, а также порядок взаимодействия Фирмы и Общества как юридических лиц, входящих в одну группу компаний - ГК Вариант.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, приложенных к отзыву Общества (копия свидетельства 51АА1009751 об удостоверении решения ОСА АО «РПФ «Вариант» от 27.06.2018, копия протокола заседания Совета директоров АО «РПФ «Вариант» от 29.11.2016, электронная переписка на 12 листах), протокольным определением от 06.04.2022, апелляционный суд применительно к абзацу 2 части 2 статьи 268 АПК РФ приобщил дополнительные документы в материалы дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции при новом рассмотрении дела, 24.12.2018 между ООО «Арктик Менеджмент» (продавец) и АО «РПФ «Вариант» (покупатель) заключен договор купли-продажи №2/2018, по условиям которого покупатель приобретает в собственность долю размером 60/100 в праве собственности на рыболовное судно МК-0185 «Нерей», идентификационный номер ИМО 8138891, порт регистрации Мурманск, с установленным на нем оборудованием.

Цена доли в соответствии с дополнительными соглашениями от 24.12.2018, 28.12.2018 определена в размере фактически понесённых затрат на ремонт судна и составляет 214 137 600 руб. 12 коп.

Доля передана покупателю по акту 24.12.2018 в порту Киркенес.

Соглашением от 24.12.2018 стороны определили, что использовать судно в соответствии с его назначением будет АО «РПФ «Вариант».

Также 01.07.2019 между ООО «Арктик Менеджмент» (продавец) и АО «РПФ «Вариант» (покупатель) заключен договор купли-продажи №1/2019, по условиям которого покупатель приобретает в собственность долю размером 40/100 в праве собственности на указанное выше рыболовное судно «Нерей».

Цена доли в соответствии с дополнительным соглашением от 02.10.2019 составляет 89 000 000 руб., в том числе НДС 20%.

Доля передана покупателю по акту 01.07.2019 в порту Киркенес.

Общая стоимость приобретения судна составила 302 137 600 руб. 12 коп.

Право собственности на судно зарегистрировано за покупателем, что подтверждается свидетельством от 13.08.2019.

20.04.2021 право собственности на судно зарегистрировано за ООО «Арктик Менеджмент», что подтверждается Уведомлением о регистрационных действиях в Реестре судов Российской Федерации, ведущимся в морском порту Мурманск от 20.04.2021 №17/1/5/1426 и Выпиской из государственного реестра судов №201545197 от 23.04.2021.

При этом фактически передача судна ответчику не произведена, судно с 2018 года находится в Киркенесе (Норвегия), что подтверждается представленными истцом документами (письмо ФГБУ ЦСМС от 18.10.2021 №МФ/9-662, письмо Henriksen shipping service AS от 29.10.2021).

ФИО2 приобрел права акционера Фирмы на основании договора от 05.12.2019 купли-продажи 5700 обыкновенных бездокументарных именных акций Фирмы, заключенного им с ФИО6, договора от 28.01.2020 купли-продажи 2200 акций Фирмы, заключенного им с ФИО4, договора от 28.01.2020 купли-продажи 2100 акций Фирмы, заключенного с ФИО7

ФИО2, являясь акционером Фирмы и действуя в ее интересах, полагая, что договоры купли-продажи от 24.12.2018 и 01.07.2019 (а также дополнительные соглашения к ним) заключены с намерением причинить убыток Фирме и являются недействительными сделками в соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ (сделка, совершенная с превышением полномочий и явным ущербом для продавца), а также статьей 10 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с иском, в котором с учетом уточнений исковых требований при новом рассмотрении просил признать недействительными сделками договор купли-продажи №2/2018 от 24.12.2018 и дополнительное соглашение к нему от 24.12.2018, договор купли-продажи №1/2019 от 01.07.2019 и дополнительное соглашение к нему от 02.10.2019, заключенные между Фирмой и Обществом, применить последствия недействительности сделок: восстановить право требования АО «РПФ «Вариант» к ООО «Арктик Менеджмент» на сумму 303 137 600 руб. 12 коп., в том числе 214 137 600 руб. возмещение расходов по договору судового технического менеджмента судна «НЕРЕЙ» МК 0185 от 30.06.2016, по договору займа б/н от 07.06.2017 в размере 7 082 722 руб. 19 коп, по договору процентного займа №3/2015 от 15.12.2015 в размере 17 162 082 руб. 19 коп., по договору процентного займа б/н от 25.05.2017 в размере 37 200 000 руб. и по договору процентного займа б/н от 24.08.2018 в размере 28 309 195,6 руб.

Доводы о нарушении положений пункта 4 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) и недействительности сделок на основании статьи 173.1 ГК РФ (крупная сделка с заинтересованностью, совершенная без одобрения) истцом, при новом рассмотрении дела, не поддержаны, при этом в обосновании уточненных исковых требований и в опровержение доводов ответчика истец также указал следующее.

Доводы ответчика об отсутствии у него самостоятельного экономического интереса в совершении оспариваемых сделок опровергается действиями ответчика (ООО «Арктик Менеджмент») по взысканию с истца задолженности по оплате оспариваемых сделок и процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков оплаты стоимости судна, при этом, по мнению истца, ответчик и третье лицо - ФИО4 одновременно занимают две взаимоисключающие позиции.

ФИО4 являлся единственным лицом, который мог воспользоваться экономическим результатом от продажи судна «Нерей» истцу по цене, в несколько раз превосходящей рыночную. ООО «Арктик Менеджмент» совершило практические действия для получения этого экономического результата через принудительное взыскание с АО «РПФ Вариант» стоимости судна по спорным договорам, что, по мнению истца, позволяет сделать вывод о наличии сговора при совершении оспариваемых сделок в интересах ООО «Арктик Менеджмент» в ущерб интересам АО «РПФ Вариант».

Кроме того, истец указал, что принятая к зачету по Акту №14 от 31.12.2018 и Акту №24 от 31.03.2019 задолженность ООО «Арктик Менеджмент» перед истцом по Договору судового технического менеджмента судна МК-0185 «Нерей», ее часть, в размере 117 270 049,82 руб., образована расходами АО «РПФ Вариант» по оплате счетов, предъявленных компанией Bare№ts Fish Tradi№g OU в связи с обслуживанием судна «Нерей», при этом согласно выписке из системы коммерческого регистра Эстонии, компания Bare№ts Fish Tradi№g OU зарегистрирована за номером 12013060 28.10.2010 и прекратила деятельность 03.01.2018. Более того, в реестре указаны лица, контролирующие компанию: ФИО8 Минасян и Михаил Минасян, следовательно, ФИО4 контролировал компанию Bare№ts Fish Tradi№g OU, при этом указанная компания получила от истца, также контролируемого ФИО4 (директор Фирмы), эквивалент 1987056,54 долларов США в различных валютах (что соответствует 117 270 049,82 рублей).

В этой связи, по мнению истца, перечисление денежных средств Фирмой, находившейся под контролем ФИО4 на счета подконтрольной ФИО4 компании Bare№ts Fish Tradi№g OU опровергает доводы ответчика об отсутствии ущерба у АО «РПФ Вариант» в результате совершения оспариваемых сделок.

Заключение дополнительного соглашения 02.10.2019 к договору купли-продажи от 01.07.2019 об увеличении стоимости доли с 42 000 000 руб. до 89 000 000 руб., по мнению истца, является сделкой, заведомо совершенной исключительно в интересах ответчика и заинтересованного лица ФИО4, с намерением причинить ущерб Фирме в размере 47 000 000 руб.

Кроме того, 98 935 532 руб. ответчик получил на банковский счет по договорам займа, что, по мнению истцов, опровергает доводы ответчика о том, что истец не понес расходов в связи оплатой спорных договоров.

Указанные обстоятельства, согласно позиции истца, не позволяют сделать вывод о совершении оспариваемых сделок в целях предотвратить возникновения убытков у Фирмы или получение иной выгоды Фиромй, в том числе по другим сделкам.

ООО «Арктик Менеджмент», доводы которого также поддержал ФИО4, в отзыве на уточненное заявление просило в удовлетворении иска отказать. Ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи №2/2018 от 24.12.2018 и дополнительного соглашения к нему от 24.12.2018, поскольку ФИО6 как правопредшественник ФИО2 09.11.2018 одобрил сделку на внеочередном собрании акционеров АО «РПФ «Вариант», следовательно, срок исковой давности истек 09.11.2019. Заключение сделки одобрялось незаинтересованным акционером ФИО6 и ранее, а также после заключения договора №2/2018 от 24.12.2018.

Не позднее 09.12.2019 ФИО2 было известно обо всей финансовой деятельности Общества. Приняв участие во внеочередном общем собрании акционеров 15.01.2020, ФИО2 одобрил, как минимум, первую сделку -договор купли-продажи №2/2018 от 24.12.2018 с дополнительными соглашениями. После собрания ФИО2 принял решение о приобретении оставшегося пакета акций АО «РПФ «Вариант», 28.01.2020 заключил соглашения о гарантиях и заверениях, которыми в том числе засвидетельствовал одобрение всех решений органов управления Обществом за весь период его деятельности, в том числе связанных с отчуждением и приобретением Общества имущества, одобрением сделок, как крупных, так и с заинтересованностью, и не имеет по ним претензий, а также самих сделок.

По мнению ООО «Арктик Менеджмент», одновременное письменное одобрение сделок и решений органов управления Обществом и массовое оспаривание этих же решений и сделок в судебном порядке, совпавшим даже в календарном моменте, нельзя признать добросовестным поведением.

Кроме того, ответчик указал, что АО «РПФ «Вариант» входит в группу компаний (ГК Вариант), при этом оспариваемые сделки являлись частью взаимосвязанных сделок, объединенных единой целью - получением прибыли. В этой связи ответчик также указал, что судно было приобретено Обществом в период осуществления им полномочий управляющей организации Фирмы (его единоличного исполнительного органа) за счет денежных средств, предоставленных Обществу Фирме по договору займа, для целей его использования Фирмой в своей производственной деятельности; после приобретения судна Обществом было передано Фирме в пользование по договору бербоут-чартера; после выявления дефектов судна Фирмой было принято решение о проведении ремонтных работ, которые выполнялись в рамках исполнения договора оказания услуг судового технического менеджмента; стоимость судна в оспариваемых договорах определена в размере фактических затрат на судно, необходимость несения которых определялась самой Фирмой.

ФИО4 помимо указанного, также пояснил, что ООО «Арктик Менеджмент» не оспаривает факт исполнения обязательств по договору путем проведения зачетов, однако, поскольку первичные документы, подтверждающие затраты по договору судового технического менеджмента, у Общества отсутствуют (удерживаются АО «РПФ «Вариант»), затраты не могут быть приняты к учету и подтверждены в налоговой инспекции, в связи с чем Общество обратилось с иском с Фирме о взыскании в третейский суд. Более того, ФИО4 указал, что фактически судно приобретено на его личные деньги - за счет нераспределенной прибыли АО «РПФ «Вариант».

Возражая против доводов ответчика и третьего лица, истец также указал, что:

- решение общего собрания акционеров от 09.11.2018 не содержит условия спорной сделки, ФИО6 не должен был узнать о нарушении своих прав ранее годового собрания акционеров Общества, на котором утверждалась годовая отчетность за 2018 года;

- избрание по основаниям статья 431.1 ГК РФ ФИО2 по своему выбору, при наличия права требовать взыскания убытков, расторжения, договора или признания сделки недействительной, способа защиты нарушенного права (своего и АО «РПФ Вариант») путем оспаривания сделок, заключенных ФИО4 с ущербом для Общества и в своих личных интересах, и взыскания убытков с ФИО4 не противоречит нормам ГК РФ и не может оцениваться как злоупотребление правом.

- доводы ответчика о том, что общим собранием акционеров Общества 15.01.2020, за принятие которого голосовал ФИО2, одобрена вся деятельность Общества за 2018 и 201 9 годы, противоречит содержанию Протокола Общего собрания от 15.01.2020, при этом само по себе наличие решения общего собрания участников не препятствует признанию сделок недействительными по заявленным основаниям.

- АО «РПФ Вариант» не принимало решений о предоставлении займов ООО «Арктик Менеджмент», оформленных договорами займов от 25.05.2017, от 24.08.2018, от 07.06.2017 и от 15.12.2015, займы не были целевыми;

- АО «РПФ Вариант» не принимало решения о модернизации судна «НЕРЕЙ» в своих и интересах и за свой счет, а заключение договора бербоут-чартера судна «НЕРЕЙ» ответчиком было направлено на достижение экономического результата самим ответчиком.

Покупка судна Нерей Ответчиком, передача судна в бербоут-чартер истцу, заключение договора судового технического менеджмента судна с истцом, ремонт и модернизация судна осуществлялись по решению в интересах АО «РПФ Вариант».

Указанное в совокупности с действиями ответчика по взысканию с АО «РПФ Вариант» долга и неустойки по договорам купли-продажи доли судна №2/2018 от 24.12.2018 и №1/2019 от 01.07.2019 в третейском суде, по мнению истца, не позволяет сделать вывод о том, что ответчик не имел собственного экономического интереса в совершении спорных сделок, а покупка спорного судна ответчиком, передача судна в бербоут-чартер истцу, заключение договора судового технического менеджмента судна с Фирмой, ремонт и модернизация судна осуществлялись по решению в интересах Фирмы.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отклонил заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, при этом пришел к выводу об отсутствии и недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ и статьи 10 ГК РФ, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей Фирмы, ФИО2, Общества и ФИО4, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из пункта 3 названной нормы лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При этом в абзаце 4 пункта 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 специально отмечено, что по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, проанализировав события, предшествующие и последующие заключению оспариваемых сделок, а также события предшествующие и последующие приобретению ФИО2 доли в уставном капитале Фирмы, правомерно исходил из того, что приобретение спорного судна не было обусловлено и не связано с хозяйственной деятельностью ООО «Арктик Менеджмент», которое не имело самостоятельного экономического интереса в покупке судна; оспариваемые сделки были заключены и исполнены при наличии общего намерения участников (бенифициаров) Фирмы на их совершение, в отсутствие какого-либо сговора, направленного на причинение ущерба Фирме, входящей в спорный период в группу компаний (ГК Вариант), в которую также входило ООО «Арктик Менеджмент»; фактически приобретение судна обусловлено вхождением ответчика в одну с истцом группу компаний и преследованием общей для группы компаний цели - получение максимальной прибыли, для достижения которой, в том числе, но не исключительно, ООО «Арктик менеджмент» за счет денежных средств, предоставленных АО «РПФ «Вариант», было приобретено спорное Судно с оформлением на ответчика, для использования в хозяйственной деятельности АО «РПФ «Вариант» с ремонтом и модернизацией в интересах Фирмы и последующей передачей Судна Фирме по цене, установленной в размере фактических затрат, отнесенных первоначально на счет собственника, фактически никогда не владевшего Судном и не использовавшего его по назначению, что исключает признание их недействительными как в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ, так и в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Делая такие выводы, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В период заключения оспариваемых сделок АО «РПФ «Вариант» было базовым производственным предприятием ГК Вариант, на котором формировался финансовый результат ГК Вариант. Предприятия ГК Вариант были взаимозависимыми и взаимосвязанными, при этом их собственниками (конечными бенефициарами) были только акционеры АО «РПФ «Вариант».

В свою очередь ООО «Арктик менеджмент» было создано как управляющая организация группы компаний и в задачи ООО «Арктик Менеджмент» входило общее управление и координация производственной деятельности всей ГК Вариант и отдельных его предприятий как единого исполнительного органа управления. Также в отдельных случаях, по решению акционеров АО «РПФ «Вариант», ООО «Арктик менеджмент» наделялось правами единоличного органа управления.

Основными предприятиями, обеспечивавшими финансирование деятельности ГК Вариант, являлись АО «РПФ «Вариант» и ООО «Багаж» (дочернее предприятие АО «РПФ «Вариант») - как предприятия, наделенные квотами на вылов биоресурса и источник продукции для получения выручки. Остальные предприятия ГК Вариант были вспомогательными, зависимыми от АО «РПФ «Вариант», независимую хозяйственную деятельность не вели и только обеспечивали производственные потребности АО «РПФ Вариант» по решениям его акционеров.

Группа компанией Вариант до момента покупки ФИО2 пакета акций у ФИО6 05.12.2019 контролировалась ФИО6 и ФИО8 -отцом и сыном, которым принадлежали акции АО «РПФ «Вариант» и доли в других юридических лицах, выполняющих вспомогательные функции в указанной группе компаний, с другой стороны входящие в группу компаний юридические лица участвовали в одном производственно-сбытовом процессе с разделением по функциональному признаку: ООО «Северные морепродукты» осуществляло торгово-производственную деятельность по переработке и сбыту рыбы; АО «Вариант» содержало основные средства производства для переработки рыбы и являлось основным бенифициаром всей цепочки компаний, имея квоту на вылов биоресурсов, равно как и ООО «Багаж», а ООО «Арктик Менеджмент» являлось управляющей компанией для всей группы.

Решения по приобретению судна «НЕРЕЙ» в собственность ООО «Арктик Менеджмент», принятые 09.11.2018 и 19.06.2019, дальнейшей эксплуатации и поэтапной передаче в собственность АО «РПФ Вариант» принимались общим собранием акционеров и происходили под контролем и с одобрения общего собрания акционеров АО «РПФ Вариант», при этом ООО «Арктик Менеджмент» не могло повлиять на решения, принимаемые общим собранием акционеров АО «РПФ Вариант» и контролировать АО «РПФ Вариант» поскольку с 2017 года у ФИО4 не было достаточного количества акций для принятия решений большинством голосов акционером, ФИО4 являлся директором управляющей организации АО «РПФ Вариант» - Общества, а с 2018 года - директором Фирмы.

ООО «Арктик Менеджмент» не имело заинтересованности в приобретении в свою собственность судна «НЕРЕЙ», поскольку не являлся рыбодобывающей компанией, не обладало возможностью использовать судно по назначению и содержать его, при этом Обществу было невыгодно приобретать судно на заемные у Фирмы денежные средства и тут же передавать судно Фирме в бербоут-чартер, а впоследствии заключать договор технического менеджмента, принимая на себя все расходы, которые осуществляло АО «РПФ Вариант» на свое усмотрение, в своих интересах, приводя судно в состояние, какое было необходимо Фирме для осуществления своей основной деятельности - рыбного промысла.

Передача Фирмой денежных средств в заем ООО «Арктик Менеджменту» на приобретение судна «НЕРЕЙ», заключение договора бербоут-чартера и договора технического менеджмента, а также акты взаимозачёта являются взаимосвязанными сделками по приобретению судна «НЕРЕЙ» при условии его ремонта, модернизации, установки нового оборудования с учётом расходов на техническое содержание, в собственность АО «РПФ Вариант» по цене не более 350 000 000 руб., через свое подконтрольное юридическое лицо - ООО «Арктик Менеджмент».

В результате проведения ряда сделок, являющимися частями взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, АО «РПФ «Вариант» получало в собственность рыболовное судно в рабочем состоянии, прошедшее ремонт и глубокую реконструкцию «под класс» по существенно заниженной цене относительно рыночной стоимости судна, определенной отчетом независимого оценщика, при этом произведенные затраты (расходы) на модернизацию судна существенно ниже стоимости новых судов подобного класса, о чем акционеры были безусловно осведомлены, поскольку 09.11.2018 общим собранием акционеров было одобрено участие АО «РПФ Вариант» в инвестиционных проектах по строительству двух судов траулеров стоимостью каждого судна не более 550 000 000 рублей (п.п. 2, 3.6. повестки дня).

Оспариваемая сделка являлась элементом (частью) взаимосвязанных сделок, объединенных единой целью - получением прибыли.

ГК Вариант, в том числе ответчик действовали в пределах разумного предпринимательского риска, избрав наиболее экономически оправданную целесообразную стратегию ведения бизнеса и в рамках того стратегического направления, которое было задано, согласовано и одобрено общим собранием акционеров - высшим органом управления Обществом, в соответствии с локальными актами, утвержденными на тот момент в установленном порядке, что исключает мотив заведомой убыточности.

Как верно указал суд первой инстанции, приведенные доводы нашли свое подтверждение при рассмотрении настоящего дела.

Так, ООО «Арктик Менеджмент» приобрело судно у ЗАО НПП «Вега» по договору от 17.12.2015 за 43 000 000 руб. В соответствии с пунктом 2.2 договора 25 000 000 руб. переводятся покупателем в течение 3 банковских дней со дня подписания договора, оставшиеся 18 000 000 руб. перечисляются покупателем до подписания акта приема-передачи судна.

В период с 02.01.2015 по 12.03.2018 функции исполнительного органа АО «РПФ «Вариант» выполняла управляющая компания - ООО «Арктик Менеджмент», в рамках договора о передаче полномочий исполнительного органа общества управляющей компании, заключенному 22.12.2014 на основании решения общего собрания акционеров Общества, принятого 22.12.2014. Следовательно, судно было приобретено ООО «Арктик Менеджмент» в период осуществления им полномочий управляющей организации АО «РПФ «Вариант» (его единоличного исполнительного органа).

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, судно приобретено за счет денежных средств, предоставленных ответчиком истцу по договору займа №3/2015 от 15.12.2015 (заём на сумму 43 000 000 руб., срок возврата неоднократно продлевался, дополнительным соглашением от 24.12.2018 продлен до 31.12.2019).

Доводы истцов о том, что договор займа не являлся целевым, в связи с чем не подтверждает приобретение Судна за счет денежных средств, полученных по нему, обоснованно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на то, что договор займа заключен непосредственно перед приобретением судна (за 2 дня), сумма займа совпадает с ценой приобретения судна, заем предоставлен двумя траншами 25 000 000 руб. и 18 000 000 руб., сумма каждого соответствует порядку расчетов по договору с ЗАО «НПП «Вега».

Более того, в материалах дела представлено решение общего собрания акционеров АО «РПФ «Вариант» от 21.06.2016, на котором по вопросу повестки дня «Приобретение судна МК-0185 «Нерей» по цене не выше 350 000 000 рублей», единогласно принято указанное решение, удостоверенное свидетельством об удостоверении факта принятия решений органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии этого решения, нотариусом г.Мурманска ФИО9 № 51 АА 0768585.

Указанное, как верно указал суд первой инстанции, подтверждает, что решение о приобретении судна принималось АО «РПФ «Вариант», а не ООО «Арктик Менеджмент».

Видами деятельности ООО «Арктик менеджмент» согласно выписке является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, рыболовство морское и пресноводное и т.д., при этом разрешениями на вылов водных биологических ресурсов Общество в спорный период не обладало, такое разрешение было выдано АО «РПФ «Вариант» (№512016010133ПМ), которое и осуществляло промысел, и которому менее чем через месяц после заключения договора купли-продажи спорное судно было передано во владение и пользование по договору №1/2016 фрахтования судна без экипажа (бербоут-чартер) от 12.01.2016, а в последствии (30.06.2016) также был заключен договор судового менеджмента.

Доводы подателей жалобы о том, что доказательствами наличия у Общества самостоятельного экономического интереса в приобретении судна является предъявление иска о взыскании с Фирмы долга и неустойки в третейский суд, являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены им как необоснованные, поскольку не может быть принято как доказательство самостоятельного экономического интереса у Общества, более того, требования Общества в рамках третейского разбирательства по существу не рассмотрены, рассмотрение третейского дела приостановлено до разрешения настоящего спора, а само по себе предъявление Обществом иска к Фирме в третейский суд обусловлено, согласно пояснениям ФИО4, отсутствием у Общества каких-либо документов, подтверждающих затраты по договору судового менеджмента.

Ссылка подателей жалобы на письмо ответчика от 17.10.2017 № 34 (т. 19, л.д. 26) в адрес ПАО Сбербанк России, как на доказательство наличия у Общества самостоятельного экономического интереса в приобретении судна, является необоснованной, поскольку в указанный момент ООО «Арктик Менеджмент» являлось управляющей компанией АО «РПФ «Вариант» и, следовательно, обладало полномочиями на подобные письма с целью решения различных управленческих и финансово-хозяйственных задач самой Фирмы. Кроме того, анализ текста письма ответчика от 17.10.2017 № 34 с текстом протокола внеочередного общего собрания акционеров АО «РПФ «Вариант» от 22.11.2017, удостоверенного свидетельством 51 АА 0971126 (том 15 л/д 102-106), достоверно свидетельствует о том, что запрос на предоставление банковских гарантий необходим самому АО «РПФ «Вариант», что и подтверждает принятие решений по вопросам 4 и 5, 15 и 16 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Фирмы.

Кроме того, согласно протоколу очередного общего собрания акционеров АО «РПФ «Вариант» от 27.06.2018, удостоверенному нотариальным свидетельством 51 АА 1009751 (приложен к отзыву Общества на апелляционную жалобу), по пункту 5.4 повестки дня единогласным голосованием «за» акционерами Фирмы было принято решение о поручении ФИО4 подписать договор о закреплении долей квот.

Наличие внутрикорпоративных взаимоотношений между истцом и ответчиком также подтверждено электронной перепиской сторон, приложенной к отзыву Общества на апелляционную жалобу. 

Согласно определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 № 307-ЭС16-7958 группа компаний может вести совместную деятельность без ее юридического оформления, в том числе в случае, если компании объединены родственными связями учредителей или руководителей. В связи с этим формальных свидетельств группы (договоров, соглашений, иных документов о совместной деятельности) может и не быть, не требуется также установление факта ведения консолидированной отчетности. В свою очередь групповой характер устанавливается на основании совокупности согласующихся между собой иных доказательств, в том числе и косвенных. 

О совпадении интересов нескольких лиц можно говорить, в частности, если их действия координируются одним лицом, обладающим полномочиями давать обязательные для исполнения указания, свободно перемещать активы из одного лица в другое в собственных целях без учета прав кредиторов подконтрольных организаций. Наличие такого контроля может быть использовано и при выстраивании внутригрупповых связей (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2018 № 305-ЭС18-15086(3).

Из представленных в материалы дела первичных документов следует, что ремонтные работы, выполнявшиеся в рамках исполнения договора оказания услуг судового технического менеджмента, и иные затраты, непосредственно не связанные с ремонтом Судна, производились по заказу АО «РПФ «Вариант», являвшегося в указанный период фактическим владельцем судна и определявшего их необходимость. 

Доказательств того, что необходимость несения тех или иных расходов определялась Обществом, в материалы дела не представлено, при этом вопреки доводам истцов переписка Общества с Российским Морским Регистром Судоходства велась последним как собственником судна и касалась вопросов его освидетельствования, сохранения и возобновления его класса, требований Регистра и иных аналогичных вопросов.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что исполнение АО «РПФ «Вариант» обязательства по оплате приобретенного по договорам имущества (долей судна) проведено путем зачета взаимных требований, в подтверждение чего представлены копии актов взаимозачета, согласно которым оплата Фирмой значительной части цены продажи судна (231 299 682 руб. 31 коп. = 98 935 532 руб. 32 коп. + 115 202 067 руб. 80 коп. + 162 082 руб. 19 коп. + 17 000 000 руб.) произведена путем зачета денежных требований, в том числе по договорам займа, по договору фрахта и договору судового технического менеджмента, то есть по договорам, связанным с использованием и обслуживанием судна.

Сведений и документального подтверждения того, что в рамках исполнения непосредственно оспариваемых договоров Фирма понесла какие-либо затраты, как при первоначальном, так и при новом рассмотрении дела, истцами не представлено, при этом, как верно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что часть денежных средств за выполненные работы была перечислена фирме, владельцем которой являлся ФИО4, а также погашение зачетами иных обязательств, не связанных с использованием и обслуживанием судна, не опровергает вышеизложенных обстоятельств. 

С учетом изложенного, вопреки доводам подателей жалобы, апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что установление стоимости судна в оспариваемых договорах в размере фактических затрат на судно, не повлекло убытки для Фирмы.

Доводы подателей жалобы о том, что заключение дополнительного соглашения от 02.10.2019 к договору купли-продажи №1/2019 от 01.07.2019 об увеличении стоимости доли с 42 000 000 руб., до 89 0000 000 руб, является сделкой, заведомо совершенной исключительно в интересах ответчика и заинтересованного лица - ФИО4, с причинением ущерба истцу в размере 47 000 000 руб., и является недействительной сделкой вне зависимости от остальных сделок как противоречащая статьям 10, 168, 173.1, 174 ГК РФ, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку исходя из фактических обстоятельств дела, условия сделок (в том числе дополнительного соглашения от 02.10.2019 к договору купли-продажи №1/2019 от 01.07.2019) формировались внутри группы взаимосвязанных компаний без учета ценообразования на открытом рынке и определялись необходимостью урегулирования внутригрупповых, искусственно созданных кредиторских и дебиторских взаимоотношений. Судно не продавалось в открытый рынок, его принадлежность являлась значимой только для самой Фирмы и ее корпоративных партнеров внутри группы компаний и определялась, исходя из налоговой и финансовой политики внутри данной группы компаний, при этом денежные средства корпорации контролировались из единого центра - самого АО «РПФ «Вариант» и находились под контролем управляющей компании и всех акционеров Фирмы, в том числе ФИО6, который на момент оспариваемых сделок являлся лицом незаинтересованным и независимым.

Условия сделок, порядок их исполнения, порядок и механизмы модернизации спорного судна не отличалась от подобных действий, произведенных в отношении иных основных средств ГК «Вариант». Применение такой методики развития производства являлось обычной практикой АО «РПФ Вариант» при прежнем составе акционеров и ими не оспаривалось.

Доказательств обратного истцами в материалы дела не представлено. 

Признаков злоупотребления правом со стороны ООО «Арктик менеджмент» при совершении оспариваемых сделок и их исполнении с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений ответчика и ФИО4 не усматривается.

Доводы подателей жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу оспариваемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела не нашли своего подтверждения.

Представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Вместе с тем, вопреки доводам Общества и ФИО4, отклоняя заявление о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи №2/2018 от 24.12.2018 и дополнительного соглашения к нему от 24.12.2018, суд первой инстанции, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», правомерно исходил из того, что в период заключения оспариваемых сделок директором ООО «Арктик Менеджмент» и АО «РПФ «Вариант» являлся ФИО4, в связи с чем подлежит применению порядок исчисления срока исковой давности, для определения которого необходимо выяснить момент, когда о соответствующем сговоре узнал новый директор Фирмы, назначенный после ФИО4, при этом при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник, предъявивший такое требование.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в настоящее время директором АО «РПФ «Вариант» является ФИО10, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 28.02.2020 за ГРН 2205100024370 на основании заявления от 14.02.2020.

Таким образом, новый директор Фирмы не мог узнать о сделке ранее своего назначения.

Кроме того, доказательств того, что ФИО2 до приобретения акций АО «РПФ «Вариант» в пределах годичного срока после заключения Обществом договора №2/2018 от 24.12.2018 и дополнительного соглашения к нему от 24.12.2018 знал или должен был знать о его заключении, ответчиком не представлено.

Само по себе одобрение общих условий сделки до ее заключения не означает, что акционер (в данном случае ФИО6) знал о заключении договора и его условиях, при этом годовое общее собрание акционеров АО «Арктик Менеджмент» по итогам 2018 года состоялось не ранее 19.06.2019.

Поскольку в арбитражный суд с иском ФИО2 обратился 24.01.2020 (дата подачи иска через систему Мой арбитр), вывод суда первой инстанции о подаче искового заявления в пределах срока исковой давности, установленного пункта 2 статьи 181 ГК РФ, является правомерным.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 28.12.2021 по делу № А42-574/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 С.М. Кротов