АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-11308/2015

11 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2017.

Полный текст постановления изготовлен 11.08.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Военснаб»:

ФИО1 (доверенность от 04.04.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Военснаб»

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017,

принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Савельевым А.Б.,

по делу № А82-11308/2015 Арбитражного суда Ярославской области

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Военснаб» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3,

и   у с т а н о в и л : 

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Военснаб» (далее – ООО «Военснаб», Общество) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании действительной стоимости доли в сумме 6 527 000 рублей.

Истец обосновал заявленные требования статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Арбитражный суд Ярославской области решением от 28.12.2015 удовлетворил требования в полном объеме.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.04.2017 изменил решение суда первой инстанции, удовлетворил требования частично: взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Военснаб» в пользу ФИО2 задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 871 500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 113 779 рублей 17 копеек, продолжил начисление процентов на сумму 871 500 рублей начиная с 07.04.2017 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; в остальной части иска отказал.

Суд второй инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства о проведении судебной экспертизы с целью установления стоимости действительной доли ФИО2 в обществе и рассмотрел спор с учетом заключения эксперта. 

Не согласившись с принятым второй инстанцией судебным актом, ООО «Военснаб» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, в расчет действительной стоимости доли следует внести корректировки: вычесть из размера активов Общества в строке 1230 «Дебиторская задолженность» сумму 6 960 000 рублей, по результатам чего активы уменьшатся на соответствующую сумму и на отчетную дату будут характеризоваться меньшей количественной величиной, чем пассивы, что, в свою очередь, приведет к отказу в выплате действительной доли участнику Общества. Кассатор настаивает, что материалы дела подтверждают, что в состав дебиторской задолженности Общества был включен долг ФИО2 перед Обществом. Заявитель не согласен с отнесением на него судебных расходов по уплате государственной пошлины исходя из суммы уменьшенных заявленных истцом исковых требований.

Представитель ООО «Военснаб» в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. 

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Военторг» с долей в уставном капитале в сумме 255 000 рублей – 50 процентов уставного капитала, другим участником общества являлся ФИО3 с долей в уставном капитале в сумме 255 000 рублей – 50 процентов уставного капитала (протокол собрания участников № 3 от 17.10.2012).

Согласно пункту 5.1 устава ООО «Военторг» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В силу пункта 5.2 устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Наименование общества с ограниченной ответственностью «Военторг» изменено на общество с ограниченной ответственностью «Военснаб».

ФИО2 обратился 16.04.2015 в общество с заявлением о выходе из состава участников и выплате причитающейся ему действительной стоимости доли.

Общество получило заявление 21.04.2015, что подтверждено отметкой о вручении на почтовом уведомлении.

В связи с тем, что общество не выплатило действительную стоимость доли, ФИО2 обратился в арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Как разъяснено в абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд апелляционной инстанции с целью определения размера действительной стоимости доли на основании пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса удовлетворил ходатайство о назначении по делу судебно-бухгалтерской экспертизы и определением от 24.05.2016 назначил судебно-бухгалтерскую экспертизу с целью определения действительной стоимости доли ФИО2, поставив перед экспертом вопрос о действительной стоимости доли вышедшего 24.04.2015 из ООО «Военснаб» участника ФИО2, определенной по состоянию на последний отчетный период общества, предшествующий дате выхода участника (на 31.12.2014)?».

Согласно заключению эксперта от 30.06.2016 № 36 действительная стоимость доли вышедшего 24.04.2015 из ООО «Военснаб» ФИО2, определенная по состоянию на последний отчетный период общества, предшествующего дате выхода участника (31.12.2014), составила 871 500 рублей.

В результате проведенного экспертом исследования установлено, что стоимость чистых активов ООО «Военторг» по состоянию на 31.12.2014 составила 1 743 000 рублей. Экспертом учтены финансово-хозяйственные операции общества, и их влияние на значение строк баланса ответчика. В частности, сумма в строке 1230 «Дебиторская задолженность» увеличилась на 85 000 рублей (отражена задолженность покупателя в сумме продажи); сумма в строке 1150 «Основные средства» уменьшилась на 1 322 261 рубль (отражены лизинговые платежи по договору лизинга в части выкупной цены предмета лизинга, которые являются собственностью лизингополучателя и включаются в состав имущества общества); сумма в строке 1550 «Прочие обязательства» увеличилась на 10 000 000 рублей (отражена задолженность ответчика по возмещению расходов, подлежащих возмещению по решению Первого третейского суда города Ярославля по делу № 76-0017/14 от 26.12.2014).

Заключение эксперта легло в основу обжалованного постановления суда апелляционной инстанции.

Кассатор настаивает, что в расчет действительной стоимости доли следует внести корректировки: вычесть из расчета активов общества в строке «Дебиторская задолженность» сумму 6 960 000 рублей – долг ФИО2 перед Обществом, в связи с чем по состоянию на отчетную дату активы общества характеризуются меньшей количественной величиной, чем пассивы, что должно стать основанием для отказа в выплате действительной стоимости доли участнику общества.

Окружной суд признал обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о несостоятельности заявленного довода.

Установлено, что дебиторская задолженность была определена экспертом исходя из бухгалтерского баланса должника, составленного по итогам 2014 года. Заключение эксперта сторонами не оспорено.

Доказательств включения в состав дебиторской задолженности общества суммы долга ФИО2 перед обществом в размере причиненных данному обществу убытков, материалы дела не содержат. 

Расшифровка строки баланса оценена судом апелляционной инстанции, в связи с чем суд округа не оценивал ее в качестве доказательства с целью исключения переоценки уже исследованных судом доказательств. 

При таких обстоятельствах окружной суд согласился с выводом суда апелляционной инстанции о необходимости частичного удовлетворения исковых требований ФИО2 в размере 871 500 рублей.

На основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат удовлетворению требования в части взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 113 779 рублей 17 копеек начисленных за период с 22.07.2015 по 06.04.2017 на действительную стоимость доли 871 500 рублей, исходя из ставки 7,52 процента годовых, а также процентов на сумму 871 500 рублей начиная с 07.04.2017 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Довод кассатора о неверном распределении судебных расходов по делу на уплату государственной пошлины опровергается положениями статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016, изложенного заявителем в жалобе.

Материалы дела исследованы судом округа полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами апелляционной инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по делу в виде государственной пошлины за рассмотрение жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017 по делу № А82-11308/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Военснаб» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын