РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-64446/24-84-472

20 июня 2024 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2024 г.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Сизовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фроловым И.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению конкурсный управляющий ООО "Демьяновские мануфактуры" ФИО1

к ответчику: Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве (125373, 

<

...> двлд 3, стр 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>);

об оспаривании решения  о прекращении юридического лица ООО «Гипотеза» (ИНН: 

<

***>)  путем исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице,  в отношении которых внесена запись о недостоверности, об обязании,

 

при участии в судебном заседании:

от заявителя:  ФИО2 (паспорт, доверенность от 05.06.2024, диплом);

от ответчика: ФИО3 (удостоверение, доверенность от 11.03.2024, диплом); 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Демьяновские мануфактуры" ФИО1 (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве (далее - инспекция) о признании незаконным (недействительным) решения о прекращении юридического лица Общества с ограниченной ответственность «Гипотеза» путем исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, об обязании устранить нарушенные права и законные интересы заявителя путем аннулирования записи № 2247700510099 от 19.01.2024 о прекращении юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Гипотеза» (ИНН 

<

***>).

Заявитель в судебном заседании поддержал заявленное требование.

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные доказательства, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом проверено и установлено, что процессуальный срок, предусмотренный ст. 198 АПК РФ, заявителем соблюден.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов и действий государственных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта, оспариваемых действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт и действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со ст. 13 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованиям.

Таким образом, в круг обстоятельств подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействий) госорганов входит проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Как следует из заявления, ООО «Гипотеза» с 30.07.2015 по настоящее время является участником ООО «Демьяновские мануфактуры». Решением Арбитражного суда Кировской области от 21.07.2022 по делу № А28-8284/2018 в отношении ООО «Демьяновские мануфактуры» введена процедура конкурсного производства.

18 мая 2023 года Арбитражный суд Кировской области вынес определение в рамках дела о банкротстве № А28-8284/2018, которым привлек к рассмотрению спора о привлечении к субсидиарной ответственности в качестве соответчика ООО «Гипотеза».

К настоящему момент, вопрос о рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Демьяновские мануфактуры», ООО «Гипотеза» и иных контролирующих лиц, окончательно не разрешен.

16 августа 2023 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве на сайте Федресурс было опубликовано сообщение № 16296557 о Внесении в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице) в отношении ООО «Гипотеза».

04 октября 2023 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве на сайте Федресурс было опубликовано сообщение № 16753929 о Принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности) в отношении ООО «Гипотеза».

В связи с изложенным, посчитав данное решение незаконным заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются ГК РФ и Законом №129-ФЗ.

В силу пп. «б» п. 5 ст.21.1 Закона №129-ФЗ порядок исключения юридического лица и: ЕГРЮЛ предусмотренный названной статьей применяется также в случае наличия в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

27.03.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГИПОТЕЗА» Инспекцией, была внесена запись ГРН 2237702651844 о недостоверности сведений в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, на основании результатов проверки достоверности сведений, которая проводилась на основании сведений централизованного учета налогоплательщиков, согласно которых ФИО4 умер 13.12.2022. Данный факт подтверждается свидетельством о смерти серии П-МП №576649 от 22.12.2022.

На основании указанных сведений и в соответствии с п. 6 ст. 11 Закона №129-ФЗ в адрес ООО «ГИПОТЕЗА», ФИО4 были направлены уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений от 12.01.2023 исх. №06-12/001335.

В рамках процедуры, предусмотренной п.6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо имеет возможность устранить возникшие у регистрирующего органа обоснованные сомнения в достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

ООО «ГИПОТЕЗА» не воспользовалось такой возможностью, не исполнило обязанность в течение тридцати дней с момента направления уведомлений о недостоверности сообщить в регистрирующий орган соответствующие сведения и не представило документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности.

Между тем общество было проинформировано о возникновении у регистрирующего органа обоснованных сомнений в достоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Юридическое лицо может устранить недостоверность имеющихся в ЕГРЮЛ сведений в течение шести месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ такой записи, то есть до начала процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ на основании пп. «б» п.5 ст.21.1 Закона №129-ФЗ.

Кроме того, юридическое лицо может обратиться в регистрирующий орган в целях изменения имеющихся в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в ходе процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ на основание пп. «б» п.5 ст.21.1 Закона №129-ФЗ и представить в регистрирующий орган мотивированное заявление, которое является основанием для прекращения процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ (п. 3, 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Условие,   предусмотренное   пп.   «б»   п.5   ст.21.   1   Закона  №   129-ФЗ   является самостоятельным  (по  сравнению  с  ранее  действующей  редакцией  соответствующего нормативного правового акта) основанием прекращения деятельности юридического лица путем исключения из ЕГРЮЛ, которое осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 21.1 Закона № 29-ФЗ.

Таким образом, наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, является основанием для принятия регистрирующим органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно ч.3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических   лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (п. 3 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ).

В соответствии с п. 4 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении, а в случае, указанном в пункте 3.1 настоящей статьи, со дня направления уведомления. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Согласно п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного п. 4 ст. 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

02.10.2023 было принято Решение № 76395 о предстоящем исключении юридического лица ООО «ГИПОТЕЗА» из ЕГРЮЛ.

04.10.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237709206623 в отношении ООО «ГИПОТЕЗА» о принятии решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности).

04.10.2023 сведения о предстоящем исключении ООО «ГИПОТЕЗА» были опубликованы в Вестнике государственной регистрации ч.2 №39 (960) от 04.10.2023/5276.

Кроме того, информация о предстоящем исключении размещена в открытом доступе на сайте ФНС (www.nalog.gov.ru) в электронном сервисе "Прозрачный бизнес".

Поскольку в течение трех месяцев, после публикации сообщения в Инспекцию, по адресу: 125373, 

<

...> домовладение 3, стр.2, заявления (по форме) в соответствии с законодательством от заинтересованных лиц в отношении ООО «ГИПОТЕЗА» в срок, предусмотренный п. 4 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ, не поступили, то 19.01.2024 в ЕГРЮЛ внесла запись за ГРН 2237710024099 об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, при наличии сведений о недостоверности.

Налоговый орган не вправе проверять и устанавливать иные обстоятельства при рассмотрении вопроса об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (данная позиция отражена в постановлении АС Московского округа от 13.09.2017 г. по делу N А40-28754/2017 (определение ВС РФ N 305-КГ-17-19395 от 26.12.2017 г. по этому же делу).

С учетом изложенного, процедура исключения из государственного реестра юридического лица, предусмотренная Законом № 129-ФЗ, Инспекцией соблюдена. Заявителем какие-либо обоснованные доводы о нарушении Инспекцией положений Закона № 129-ФЗ не приведены.

Ссылка заявителей на то, что предусмотренный законом административный порядок исключения недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ не должен приводить к нарушению прав кредиторов, не учитывает особого характера отношений, регулируемых статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, не предполагающего наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах, фактически прекративших свою деятельность.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях (Постановление от 06.12.2011 № 26-П, определения от 17.01.2012, № 143-0-0, от 24.09.2013 № 1346-0, от 26.05.2016 № 1033-О и др.), правовое регулирование, установленное вышеуказанной статьей, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым -на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из Реестра.

Наличие у ООО «ГИПОТЕЗА» непогашенной задолженности перед кредитором (при условии, что о наличии задолженности в установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ порядке заявлено не было) с неизбежностью не может свидетельствовать о незаконности таких действий регистрирующего органа.

Кредитор недействующей организации, осуществляющий добросовестно свои права, предусмотренные ему Законом № 129-ФЗ, не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении должника как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

21.07.2022 Арбитражный суд Кировской области по делу №А28-8284/2018 принял решение о признании ООО «Демьяновские мануфактуры» несостоятельным банкротом. Данным решением, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

У конкурсного управляющего ФИО1 было достаточно времени для подготовки и подачи возражения в Инспекцию в срок, предусмотренный п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ против исключения ООО «ГИПОТЕЗА» из ЕГРЮЛ, в результате чего процедура исключения юридического лица была бы прекращена.

Ответчик указал, что в отношении ООО «ГИПОТЕЗА» Инспекцией в ЕГРЮЛ были внесены три записи о недостоверности, а именно 27.03.2023 внесена запись ГРН 2237702651844 о недостоверности сведений в отношении генерального директора ФИО4, 15.08.2023 внесена запись ГРН 2237707631390 о недостоверности сведений об участнике Общества ФИО4, 26.12.2023 внесена запись ГРН 2237712774374 о недостоверности сведений об адресе.

При рассмотрении вопроса о законности решения Инспекции следует учитывать, что целью обращения в суд является именно восстановление нарушенного права Заявителя.

Из обстоятельств спора усматривается, что целью обращения Заявителя в суд является восстановление нарушенного права на взыскание задолженности.

Однако, в отношении ООО «ГИПОТЕЗА» до исключения из ЕГРЮЛ 19.01.2024, в реестр были внесены сведения как о недостоверности сведений в отношении генерального директора от 27.03.2023, так и в отношении сведений об участнике Общества ФИО4 от 15.08.2023 и об адресе от 26.12.2023.

Инспекция указала, что исходя из вышеуказанного, согласно Письму ФНС России от 24.07.2015 N ЕД-4-2/13005@, ООО «ГИПОТЕЗА» можно расценить как "фирму-однодневку" поскольку зарегистрирована по адресу массовой регистрации или не находится по адресу, указанному в ЕГРЮЛ и сведения в отношении участников Общества не законны, то есть Общество не ведет самостоятельной деятельности, либо эта деятельность существует только на бумаге.

В связи с чем, оснований полагать, что Общество объективно может функционировать как полноценный субъект гражданско-правовых отношений не имеется.

Следовательно, формальное восстановление ООО «ГИПОТЕЗА» в государственном реестре не повлечёт за собой восстановление нарушенного права Заявителя посредством принудительного исполнения судебного акта (ст. 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», ст.ст. 16, 182 АПК РФ) в соответствии с задачами судопроизводства (п. 1 ст. 2 АПК РФ).

Ссылка заявителя на многочисленную судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку указанные заявителем судебные акты были приняты по делам с иными фактическими обстоятельствами.

В отношении требования об обязании Инспекции аннулировать запись ГРН 2247700510099 от 19.01.2024 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «ГИПОТЕЗА», необходимо отметить следующее.

Согласно п.4 ст.5 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу п. 3 ст. 5 Закон № 129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Другого порядка внесения исправлений в ЕГРЮЛ действующее законодательство не предусматривает. Признание судом незаконными решения влечет внесение в ЕГРЮЛ новой записи, но не создает оснований для исключения (восстановления, аннулирования, отмены) совершенных ранее регистрационных действий.

Таким образом, законодательство не предусматривает возможности аннулирования или исключения записей реестра (данная правовая позиция отражена в постановление АС МО от 30.03.2015 по делу №А40-59700/2014, в постановлении ФАС Московского округа от 21.03.2015 по делу № А40-94651/13-58-870).

Учитывая изложенное, заявленные требования к УФНС России по г. Москве не могут быть признаны обоснованными.

Судом проверены все доводы Заявителя, однако, они не опровергают установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для удовлетворения заявленных требований.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Расходы по уплате государственной пошлины также относятся на заявителя в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На  основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 29, 75, 110, 167-170, 176, 198, 200-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие действующему законодательству, в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего ООО "Демьяновские мануфактуры" ФИО1- отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

О.В. Сизова